ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA Nº 6.-  En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 6 días de enero de 2020 siendo las 14:00 horas, se reúnen en la Sede Social los Sres. Accionistas de NEWBRICK S.A., que se indican en el libro “Deposito de Acciones y Registro de Asistencia Nro. 1”. Preside el Sr. Presidente, José Alejandro Méndez, quien luego de constatar que se encuentra representado el 100% del capital social, declara legalmente constituida la Asamblea General Extraordinaria, e invita a los presentes a tratar el siguiente Orden del Día. La asamblea se considera unánime, en los términos del art. 237 de la ley 19.550, en tanto todos los accionistas han acordado el orden del día y votar en un mismo sentido. 1) Designación de accionistas para firmar el acta. Se resuelve designar a la totalidad de los accionistas presentes y al Sr. Ezequiel Andrés Espiño quien se encuentra debidamente facultado para actuar en representación de los accionistas Gabriel Reinaldo D´Eboli, Pablo Andrés Baldomá Jones, Miguel Ángel Casacci, Gonzalo Alejo Tapié, Darío Hernán Díaz, Mariano Pablo Groiso, Pablo Eduardo Soto y Marcelo Alejandro Landeira Gesto, para firmar la presente junto con el Presidente. Se pasa a considerar el segundo punto del orden del día: 2) Capitalización de Deuda Convertible: El Sr. Presidente manifiesta que es necesario capitalizar el crédito que Babnick SASIC S.A. tiene contra la Sociedad, por la suma de $364.000. Puesto el tema a consideración de los presentes se resuelve por unanimidad capitalizar la referida suma. A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los presentes el tercer punto del Orden del Día. 3) Aumento del Capital Social. En razón de lo resuelto en el punto anterior y luego de una breve deliberación se resuelve por unanimidad I) aumentar el capital social de la suma actual de $ 115.439 a la suma de $ 116.269 con una prima de emisión de $ 437,55 por acción. Acto seguido, Eduardo Ezequiel Escobar, Gustavo Daniel Ramos, José Alejandro Méndez, Adrián Jesús Vidaurre, Wayra Argentina S.A. y Emprender Salud S.A. Asociación Civil renuncian a ejercer su derecho de suscripción preferente. El Sr. Ezequiel Andrés Espiño, indica que los accionistas que le han delegado su representación, se han manifestado en igual sentido. Consecuentemente, se deja constancia que la nueva composición del capital social es la siguiente: *Eduardo Ezequiel Escobar: 62.756 acciones escriturales, de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción, representativas del 53,975% del capital y votos de la Sociedad; *Gustavo Daniel Ramos: 21.573 acciones escriturales, de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción, representativas del 18,554% del capital y votos de la Sociedad; *José Alejandro Méndez: 7.845 acciones escriturales, de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción representativas del 6,747% del capital y votos de la Sociedad; *Adrián Jesús Vidaurre: 5.883 acciones escriturales, de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción, representativas del 5,060% del capital y votos de la Sociedad; *Gabriel Reinaldo D´Eboli: 250 acciones escriturales, de $ 1 valor nominal de cada una y con derecho a 1 voto por acción, representativas del 0,215% del capital y votos de la Sociedad; *Pablo Andrés Baldomá Jones:1693 acciones escriturales, de $ 1 valor nominal de cada una y con derecho a 1 voto por acción, representativas del 1,456% del capital y votos de la Sociedad; *Wayra Argentina S.A.: 11.111 acciones escriturales, de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción, representativas del 9,556% del capital y votos de la Sociedad; *Emprender Salud S.A. Asociación Civil: 1.443 acciones escriturales, de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción, representativas del 1,241% del capital y votos de la Sociedad; *Miguel Ángel Casacci: 721 acciones escriturales, de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción, representativas del 0,620% del capital y votos de la Sociedad; *Gonzalo Tapie: 721 acciones escriturales, de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción, representativas del 0,620% del capital y votos de la Sociedad; *Darío Hernán Díaz: 361 acciones escriturales, de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción, representativas del 0,310% del capital y votos de la Sociedad; *Mariano Pablo Groiso: 361 acciones escriturales, de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción, representativas del 0,310% del capital y votos de la Sociedad; *Pablo Eduardo Soto: 361 acciones escriturales, de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción, representativas del 0,310% del capital y votos de la Sociedad; *Marcelo Alejandro Landeira Soto: 360 acciones escriturales, de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción, representativas del 0,310% del capital y votos de la Sociedad; *Babnik SACIC S.A.: 830 acciones escriturales, de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción, representativas del 0,714% del capital y votos de la Sociedad; Seguidamente, se pone a consideración de los accionistas el cuarto punto del Orden del Día. 4) Modificación del artículo 4° del Estatuto. Se resuelve por unanimidad adecuar el texto del Estatuto Social para reflejar lo resuelto en el punto 2) y 3) de la presente acta. En consecuencia, por unanimidad resuelven modificar el texto del artículo Cuarto que en adelante se leerá como sigue: “ARTICULO 4°: El capital social es de 116.269 representado por 116.269 acciones ordinarias, escriturales, de UN PESO de valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción. El capital puede ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto conforme el art. 188 de la Ley 19.550”. No habiendo otros asuntos que tratar se levanta la reunión siendo las 15:00 horas del día de la fecha.- LEGALIZACION Nº 220322001305- ESC. ASSETTA PROIETTO MICAELA-MAT. 5200-COLEGIO DE ESCRIBANOS DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES- CERTIFICACION DE REPRODUCCIONES Nº T 021327304- ESC. IVANNA M. CONSOLI- TIT. REG. Nº 1262- CIUDAD DE BUENOS AIRES.-

RESOLUCION Nº 187-DPSC/2023- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-045/2021. ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 21 de marzo de 2023.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

10 MAY. LIQ. Nº 32120 $950,00.-