CONTRATO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.- Entre José Francisco Rossetto Zamora, edad 38 años, DNI N° 30726885, CUIL N° 20-30726885-0, argentino, soltero, de profesión Diseñador Industrial, con domicilio en calle Nicasio Fernández Mar, Nº 51, de la localidad de San Salvador de Jujuy, departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy; Javier Ignacio Cura, edad 39 años, DNI N° 30387265, CUIL N° 20-30387265-6, soltero, de profesión ingeniero industrial, con domicilio real en calle Jorge Newbery 376 departamento 9 “D”, de la localidad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy; Patricio Martín Gimeno Guillot, edad 39 años, DNI N° 30541880, CUIL N° 20-30541880-4, soltero, desempleado, con domicilio real en calle Jorge Newbery 376 departamento 9 “D”, de la localidad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy; y Andrés Federico Krebs Vega, edad 44 años, DNI N° 26511171, CUIL N° 20-26511171-9, divorciado, de profesión Contador Público, con domicilio real en calle Sr Pasini Bonfanti 2541, de la localidad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, resuelven constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regirá por las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales 19.550 y por las siguientes cláusulas y condiciones: PRIMERA: Denominación y Domicilio: La sociedad se denominará JPF S.R.L., y tendrá su domicilio en jurisdicción de la Provincia de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero. SEGUNDA: Plazo: Su duración será de Cincuenta (50) Años, a partir de la correspondiente Inscripción, pudiendo prorrogarse por otros Cincuenta (50) Años más, con el voto de la mayoría que represente más de la mitad del capital social, debiendo esto resolverse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad. TERCERA: Objeto Social: la sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o ajena, o asociada con terceros, dentro o fuera del país, a la creación, producción, intercambio, fabricación, transformación, industrialización, comercialización, intermediación, representación, importación y exportación de toda clase de cosas, bienes y/o recursos naturales. Además, tendrá por objeto la prestación de servicios afines a su cumplimiento. CUARTA: Actividades: Para dar cumplimiento a su objeto, podrá realizar las siguientes actividades relacionados directa o indirectamente, a saber: (a) Agropecuarias, avícolas, ganaderas, pesqueras, tamberas y vitivinícolas; (b) Comunicaciones, espectáculos, editoriales y gráficas en cualquier soporte; (c) Industrias manufactureras de todo tipo; (d) Culturales y educativas; (e) Desarrollo de tecnologías, investigación e innovación y software; (f) Gastronómicas, hoteleras y turísticas; (g) Inmobiliarias, metalúrgicas y constructoras; (h) forestales en todas sus formas; (i) Salud, y (j) Transporte. La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones. Para la ejecución de las actividades enumeradas en esta cláusula para dar cumplimiento a su objeto, la sociedad puede realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas y/o jurídicas, actuar como fiduciario y celebrar contratos de colaboración; comprar, vender y/o permutar toda clase de títulos y valores; tomar y otorgar créditos y realizar toda clase de operaciones financieras, excluidas las reguladas por la ley de entidades financieras y toda otra que requiera el concurso y/o ahorro público. QUINTA: Capital Social: El capital social será de PESOS UN MILLÓN QUINIENTOS MIL ($1.500.000,00), divididos en MIL QUINIENTAS CUOTAS (1500) de PESOS MIL ($1000,00) de valor nominal cada una, que los socios suscriben e integran de la siguiente manera: a) El Señor, José Francisco ROSSETTO ZAMORA, TRESCIENTAS SETENTA Y CINCO (375) cuotas por Pesos Mil ($1000,00); b) El Señor, Javier Ignacio CURA, TRESCIENTAS SETENTA Y CINCO (375) cuotas por Pesos Mil ($1000,00); El Señor, Patricio Martín GIMENO GUILLOT, TRESCIENTAS SETENTA Y CINCO (375) cuotas por Pesos Mil ($1000,00); y El Señor, Andrés Federico KREBS VEGA, TRESCIENTAS SETENTA Y CINCO (375) cuotas por Pesos Mil ($1000,00), las cuotas se suscriben e integran en dinero en efectivo. Cuando el giro de la sociedad lo requiera, podrá aumentarse el capital indicado en el párrafo anterior por el voto favorable de más de la mitad de capital, en asamblea de socios que determinará el plazo y el monto de integración, conforme a la suscripción y en la misma proporción de las cuotas sociales que suscribieron cada uno de los socios. SEXTA: Transmisión de las Cuotas Sociales: Los socios podrán transmitir libremente sus cuotas, ya sea a terceros ajenos a la sociedad o a los demás socios o a la sociedad, pero el socio mayoritario tiene la prioridad para adquirir las cuotas del socio que quiera vender. Tendrá efecto frente a la sociedad a partir del momento en que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia con las firmas certificadas, en caso de que se haya hecho por instrumento privado. Es oponible a terceros desde su inscripción, que podrá ser solicitada por la sociedad; también podrá ser pedida por el cedente o el adquirente que exhiba el instrumento de transferencia y constancia de notificación fehaciente a la gerencia. El valor de las cuotas se determinará por Balance General a la fecha de la cesión. SEPTIMA: Garantías: la garantía del cedente subsistirá por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. El adquirente garantizará los aportes en los términos de los párrafos 1 y 2 del artículo 151 de la Ley de Sociedades Comerciales, sin distinción entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripción. El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, está obligado solidariamente con el cesionario por las integraciones pendientes, y la sociedad no podrá requerirle el pago si previamente no ha interpelado al socio moroso. OCTAVA: Órgano Administrativo: La administración y representación legal de la sociedad estará a cargo de un Gerente General, obligando a la sociedad mediante la firma individual del presidente o del gerente, sin perjuicio de ello, el gerente tendrá las siguientes funciones: Representar a la sociedad e todos los actos legales y administrativos en que ella tenga incumbencia, será designado por CINCO ejercicios debiendo permanecer en el cargo hasta ser reemplazado/a. Podrá ser reelegido. Tanto la elección como la reelección se realizarán por mayoría de capital presente en la asamblea. En forma arriba establecida, el gerente tiene la facultad para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto social, inclusive l previsto en el artículo 375 del Código Civil y Comercial y 9 del Decreto Ley 5965/63. El gerente no podrá utilizar la firma social para garantizar obligaciones personales propias o de terceros. Tendrá los mismos derechos y obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. NOVENA: Atribuciones y Obligaciones del Gerente: El Gerente tendrá las mismas responsabilidades que los directores de la sociedad anónima. DECIMA: El gerente no podrá participar, por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios. DECIMA PRIMERA: La revocabilidad del gerente se adoptará por mayoría del capital presente en la asamblea de socios. DECIMA SEGUNDA: Órgano de Fiscalización. La sociedad prescinde de la sindicatura. DECIMA TERCERA: Resoluciones Sociales: Los socios deliberarán y tomarán resoluciones por asamblea que se celebrarán en la sede o en el lugar que corresponda a la jurisdicción del domicilio social. Serán convocadas por la gerencia o por cualquiera de los socios que así lo solicite por considerarlo conveniente, en especial para los casos contemplados en el art 160 de la Ley de Sociedades Comerciales, con mención del lugar, fecha y hora de la asamblea, carácter y orden del día. Las deliberaciones y resoluciones se asentarán en un libro de actas. Toda notificación o citación será cursada al domicilio fijado en este contrato, salvo que haya sido notificado su cambio. DECIMA CUARTA: Voto: Cada cuota social da derecho a un voto. Las resoluciones que tengan por objeto la modificación del contrato, se adoptarán por mayoría que represente más de la mitad del capital social, pero si uno solo de los socios representare el voto mayoritario, será necesario además el voto del otro. La transformación, fusión, escisión, prórroga, reconducción, transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto o todo otro acuerdo que incremente las obligaciones o las responsabilidades de los socios que votaron en su contra, otorga a estos el derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artículo 245 de la Ley de Sociedades Comerciales. En caso de aumento de capital, los socios que votaron en contra y los ausentes, tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social; si no lo hacen, podrá acrecer a los demás socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios. Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato social, se adoptarán por mayoría de capital presente en la asamblea. DECIMA QUINTA: Distribución de utilidades y Pérdidas: el ejercicio económico cerrará el día 31 de diciembre de cada año, debiéndose confeccionar un balance a fin de determinar las ganancias y pérdidas, el cual será puesto a disposición de los socios con no menos de DIEZ (10) DÍAS de anticipación a su consideración por ellos en la asamblea que se convocará especialmente para considerar los estados contables dentro de los tres meses de cierre. En todos los casos se deberá cumplir con los artículos 63 a 66 de la Ley de Sociedades Comerciales, y dentro de los QUINCE (15) DÍAS de su aprobación serán remitidos al Registro Público de Comercio una copia de la documentación. Las ganancias no podrán ser distribuidas hasta tanto no sean cubiertas las pérdidas de ejercicios anteriores. De las utilidades líquidas y realizadas se destinará un CINCO POR CIENTO (%5) al fondo de reserva legal, hasta que éste alcance el VEINTE POR CIENTO (%20) del capital social, a la retribución del gerente; el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción al capital integrado. DECIMA SEXTA: Disolución y Liquidación de la Sociedad: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el art 94 de la Ley de Sociedades Comerciales, la liquidación será practicada por el órgano gerencial y cancelado el pasivo, el liquidador deberá confeccionar el Balance final y proyecto de distribución del saldo entre los socios en proporción al capital integrado. II.- DISPOSICIONES TRANSITORIAS: En este acto los socios acuerdan: 1.- SEDE SOCIAL: Establecer la Sede y Administración Social en Av. José Humberto Martiarena 2892, de la Localidad de Lozano, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy. 2.- CORREO ELECTRÓNICO: La sociedad denuncia como dirección electrónica cpnkrebs@hotmail.com donde serán válidas todas las notificaciones. 3.- SOCIO GERENTE: Por medio de la presente, las partes convienen en designar como Socio Gerente al Señor Andrés Federico Krebs Vega, DNI N° 26511171. Por este mismo acto, el Sr. Andrés Federico Krebs Vega ratifica la designación realizada en el párrafo anterior. 4.- El presente acto, es suscrito por los Sres. Javier Ignacio CURA, Andrés Federico KREBS VEGA y José Francisco ROSSETTO ZAMORA por sí, y por el Sr. Patricio Martín GIMENO GUILLOT suscribe la presente el Sr. José Francisco ROSSETTO ZAMORA, quien lo hace en ejercicio de mandato conferido con autorización expresa para ello. 5.- PERSONAS POLÍTICAMENTE EXPUESTAS: Por la presente, los Sres. Javier Ignacio CURA, Andrés Federico KREBS VEGA y Patricio Martín GIMENO GUILLOT declaran NO SER PERSONAS POLÍTICAMENTE EXPUESTAS, conforme la normativa vigente. Por otra parte, el Sr. José Francisco ROSSETTO ZAMORA declara SER PERSONA POLÍTICAMENTE EXPUESTAS, por lo cual, suscribe el formulario y la documentación pertinente, para ser presentado ante la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales Dependiente de Fiscalía de Estado. En este acto los socios confieren autorización al Dr. Facundo Agustín LUNA, abogado del foro local, con domicilio legal en calle Alvear 1134, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, para efectuar los trámites necesarios y la suscripción de la documentación correspondiente para la inscripción del presente contrato en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales Dependiente de Fiscalía de Estado, con facultades para aceptar modificaciones que este indique, otorgando los instrumentos que resulten necesarios, acompañar y desglosar documentación y depositar y retirar los fondos a que se refiere el artículo 149 de la ley de Sociedades Comerciales. Bajo tales declaraciones se deja constituida la SOCIEDAD JPF S. R. L., firmándose cuatro (4) ejemplares de un mismo tenor de conformidad.- ACT. NOT. Nº B 00774258- ESC. MARIANA ANTORAZ- TIT. REG. Nº 69- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 226-DPSC/2023- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-122/2023. ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 4 de Abril de 2023.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

08 MAY. LIQ. Nº 32256 $1.200,00.-