Contrato Social de “BEGI S.A.S.” SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS.- En la Ciudad de Monterrico, Departamento El Carmen de la Provincia de Jujuy, República Argentina, el día 14 de abril de 2023 comparecen el señor Pablo Alejandro Berruezo, DNI N° 32.250.303, CUIT 20-32.250.303-3, de nacionalidad argentina, nacido el 26 de febrero de 1.987, profesión: ingeniero, estado civil: soltero, con domicilio en la calle Sarmiento esquina Mariano Moreno N° 854 de la ciudad de El Carmen, y la señora Silvia del Rosario Giacoppo, DNI N° 12.984.392, CUIT 27-12984392-1, de nacionalidad argentina, nacida el 1 de mayo de 1.959, profesión: abogada, estado civil: casada, con domicilio en la Ruta 42 S/N de la ciudad de Monterrico, resuelven constituir una sociedad por acciones simplificada de conformidad con las siguientes: I. CLAUSULAS: ARTÍCULO PRIMERO. Denominación y domicilio: La sociedad se denomina BEGI S.A.S. y tiene su domicilio legal en la Provincia de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero. ARTÍCULO SEGUNDO. Duración: El plazo de duración de la sociedad es de 99 años, contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios. ARTÍCULO TERCERO. Objeto: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros a las siguientes actividades: 1) Fabricación, diseño, desarrollo, producción, construcción, mantenimiento, restauración, instalación y armado de todo tipo de muebles de madera, ebanistería, metal y/o hierro; incluyendo pero no limitado a placares, sillas, estantes, mesas, puertas y ventanas, tapicerías, rellenos y toda otra explotación relacionada con fabricación de muebles en general y de sus complementos decorativos, incluyendo también carpintería mecánica y metálica. 2) Compra, venta, distribución, intermediación, consignación, comercialización, importación y exportación de todo tipo de productos, mercaderías, maquinarias y materias primas –industrializadas o no- relacionadas con la construcción de muebles de todo tipo, forma y estilo y sus complementos decorativos. 3) Compra, venta, distribución, intermediación, consignación, comercialización, importación y exportación de todo tipo de productos de papeles para pared, revestimientos para pisos de goma, plásticos y textiles y artículos similares para la decoración. 4) Compra, venta, distribución, intermediación, consignación, comercialización, importación y exportación de todo tipo de artículos de bazar, menaje y demás artículos para el hogar. 5) Asesoramiento de decoración interior. La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones. ARTÍCULO CUARTO. Capital: El capital social es de $1.000.000 representado por 1.000 acciones ordinarias nominativas no endosables, de $1.000 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El socio Pablo Alejandro Berruezo suscribe la cantidad de 500 acciones ordinarias, de $1.000 de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, y en este acto integra el veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo, debiendo integrarse el saldo pendiente del capital suscripto dentro del plazo máximo de dos (2) años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad, y la socia Silvia del Rosario Giacoppo suscribe la cantidad de 500 acciones ordinarias, de $1.000 de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, y en este acto integra el veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo, debiendo integrarse el saldo pendiente del capital suscripto dentro del plazo máximo de dos (2) años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad. El capital social puede ser aumentado por decisión del órgano de gobierno conforme lo dispone el artículo 44 de la ley 27.349, debiéndose siempre cumplir con el procedimiento para garantizar el ejercicio de suscripción preferente y de acrecer previsto en el presente estatuto. La reducción del capital se regirá conforme lo dispuesto por los artículos 204 a 206 de la ley 19.550. ARTÍCULO QUINTO. Aumentos de capital: Las acciones correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo con las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244 párrafo cuarto de ley 19.550, sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz. Todo aumento de capital social que se lleve a cabo con efectivos desembolsos dinerarios por parte de los socios, con aportes en especie o en pago de obligaciones preexistentes, deberá prever que el valor de suscripción de las acciones incluya una prima de emisión en aquellos casos en los cuales el valor de las acciones a emitirse resulte superior a su valor nominal. El valor de la prima deberá calcularse mediante cualquier método de valuación reconocido por la normativa vigente del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Jujuy y resultar del último balance general correspondiente a los estados contables aprobados del último ejercicio económico cerrado antes de la reunión de accionistas que haya resuelto el aumento de capital, si el lapso comprendido entre la fecha de cierre del balance y dicha reunión no superare los ciento ochenta (180) días. En su defecto, el valor de la prima de emisión deberá resultar de un balance especial cuya fecha de cierre no exceda de noventa (90) días a la fecha de la reunión del órgano de gobierno, el cual deberá contar con informe de auditoría conteniendo opinión fundada. ARTÍCULO SEXTO. Ejercicio del derecho de suscripción preferente: Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, y las acciones preferidas otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea y también otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad. La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante notificación fehaciente a su domicilio y a su domicilio electrónico. Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los treinta (30) días siguientes a la última notificación. Cuando la integración del aumento de capital se efectúe con aportes en especie o en pago de obligaciones preexistentes, los accionistas siempre conservarán su derecho de suscripción preferente debiendo entregar el valor nominal y en su caso de la prima de emisión de las nuevas acciones emitidas al titular del bien o del crédito capitalizado. El accionista a quien la sociedad prive del derecho de suscripción preferente puede exigir judicialmente que este cancele las suscripciones que le hubieren correspondido de conformidad por lo dispuesto en los artículos 195 y 196 de la ley 19.550. ARTÍCULO SÉPTIMO. Ejercicio del derecho de acrecer: Vencido el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente, si hubiera acciones remanentes pendientes de suscripción, la sociedad notificará, mediante notificación fehaciente a su domicilio y a su correo electrónico, a todos los accionistas que hubiesen suscripto las nuevas acciones emitidas en la proporción de su tenencia previa al aumento, la existencia de la cantidad de acciones remanentes y sus características. Estos accionistas deberán comunicar a la sociedad de forma fehaciente o por correo electrónico a los miembros del órgano de administración dentro de los 15 días de recibido la última notificación su oferta de suscripción parcial o total de las acciones remanentes de la nueva emisión. En caso de que hubiera más de un oferente, la suscripción será efectuada a prorrata. La sociedad dentro del plazo de 15 días de finalizado comunicará por correo electrónico a todos los accionistas la titularidad de las nuevas acciones emitidas y les remitirá copia de la constancia del saldo de su cuenta. Si el acrecimiento fuere parcial, el órgano de administración podrá ofrecer a terceros el remanente no acrecido. Si no fuere suscripto por estos, el órgano de administración deberá reunirse y aprobar una declaración de la cifra definitiva del capital social y su distribución entre los socios, la que se inscribirá en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales junto con el documento de la reunión aprobatoria del aumento. ARTÍCULO OCTAVO. Mora en la integración: La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al solo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la ley 19.550. ARTÍCULO NOVENO. Transferencia de las acciones: La transferencia de las acciones se encuentran prohibidas por el plazo de diez (10) años contados desde la fecha de constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por el voto favorable de la totalidad del capital por un periodo no mayor a diez (10) años. Esta prohibición no es aplicable en el caso de las transferencias entre accionistas. ARTÍCULO DÉCIMO. Composición del Órgano de administración: La administración de la sociedad está a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5) miembros. Cualquier miembro del órgano de administración de la sociedad tiene a su cargo su representación. Si la administración fuera plural, los administradores la representarán en forma indistinta, salvo que el órgano de administración fuese organizado en forma colegiada, en cuyo caso, los accionistas deberán designar a el o los administradores que ejercerán la representación legal. Duran en el cargo por plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un administrador suplente. En caso de inasistencia de uno o varios miembros titulares a una reunión del órgano, los miembros suplentes asumirán en el acto de forma automática, sin necesidad de su aprobación previa por parte del órgano. Si se hubieran emitido distintas clases de acciones con derecho a designar administradores por clase, deberá designarse por lo menos un suplente por cada clase de forma tal que el director suplente que asumirá en reemplazo del administrador titular es aquel que hubiera sido designado por su misma clase de acciones. Rige, para el caso de haberse estipulado el funcionamiento de un órgano colegiado plural con tres o más integrantes, el derecho al ejercicio del voto acumulativo, en los términos y condiciones previstas por el artículo 263 de la ley 19.550. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO. Funcionamiento del órgano de administración: Cada miembro del órgano de administración, al aceptar el cargo deberá constituir un domicilio en la República Argentina y un correo electrónico en el serán válidas todas las comunicaciones que se le realicen en tal carácter por parte de la sociedad, sus órganos o accionistas. Dicho correo electrónico podrá ser modificado en cualquier momento, previa comunicación fehaciente de su cambio al órgano de administración, a los accionistas, y en su caso, a los miembros del órgano de fiscalización. Cualquier miembro del órgano de administración podrá convocar a la reunión del mismo con un mínimo de tres (3) días de anticipación por medio fehaciente o al correo electrónico constituido por cada miembro. Deberán realizarse reuniones con al menos una periodicidad de tres (3) meses. Cuando el órgano de administración fuere plural sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes, y resolverá por mayoría de los participantes presentes en la reunión. Resuelta una convocatoria a reunión de socios la misma deberá ser practicada por cualquier representante legal dentro de quinto día, salvo se apruebe hacerlo en un plazo menor. Transcurrido el plazo podrá efectuarla cualquier administrador. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO. Deberes de los administradores. Las reuniones presenciales se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique dentro del ámbito de la Provincia de Jujuy, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos atendiendo el procedimiento previsto en el artículo decimotercero de este estatuto. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del artículo 51 de la ley 27.349. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas dentro de los cinco días de clausurada la reunión, teniendo los accionistas derechos a obtener una copia de las actas si así lo solicitasen. Los administradores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a esta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Los administradores tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas las reuniones del órgano de gobierno. Solo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. Reuniones del órgano de administración a distancia: A pedido expreso de cualquier administrador, las reuniones del órgano de administración podrán celebrarse utilizando mecanismos informáticos o digitales que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, tanto sea que todos o algunos de ellos se encuentren a distancia utilizando plataformas que se lo permitan. En estos casos, quienes se comuniquen a distancia serán tenidos, a los fines del cómputo del quórum y de las mayorías para tomar decisiones, como presentes en la reunión. La reunión del órgano de administración celebrada a distancia deberá cumplir con los siguientes requisitos: a) Que la sociedad utilice un sistema que otorgue libre acceso a todos los participantes mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video, que admita su grabación en soporte digital y que habilite la intervención con voz y voto de todos los asistentes, durante todo su desarrollo. b) Que en la convocatoria a la reunión se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación. c) Que el representante legal de la sociedad conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de cinco años, la que deberá estar a disposición de cualquier socio que la solicite. d) Que una vez concluida la reunión sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscripta por el representante social. e) En el supuesto de que mediare una interrupción del sistema de comunicación utilizado en la reunión antes que concluya que afecte al menos a uno de los participantes comunicados a distancia o la grabación de esta, la reunión se suspenderá de pleno derecho y automáticamente durante treinta minutos. En caso de que pasado dicho lapso, no se hubiese podido reanudar el funcionamiento del sistema de comunicación a distancia o de su grabación, la reunión pasará a un cuarto intermedio para el primer día hábil posterior a la suspensión a la misma hora en que se hubiese iniciado la reunión suspendida, manteniendo plena validez las resoluciones adoptadas hasta ese momento. Reanudada la reunión en las condiciones expuestas, y restablecida la comunicación de audio y video y su grabación, con todos los asistentes que constituyan el quórum necesario para continuar, se trataran únicamente aquellos puntos de la agenda de la reunión que no hubieran sido considerados y/o resueltos antes de la interrupción. Si al reanudarse la reunión no se obtuviera el quórum necesario para continuar, la misma concluirá al tiempo de la interrupción, debiendo convocarse dentro de los 3 días a una nueva reunión del órgano de administración de modo presencial, a los efectos de tratar los puntos del orden del día que no pudieron ser tratados de forma remota. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. Convocatoria del Órgano de Gobierno: Las reuniones del órgano de gobierno podrán realizarse de forma presencial en la sede social o fuera de ella dentro del ámbito de la Provincia de Jujuy, o de forma remota utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos previstos en la cláusula decimotercera. Las reuniones del órgano de gobierno se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores o en su caso, el órgano de fiscalización. La reunión del órgano de gobierno también podrá ser solicitada al órgano de administración por accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital social. La petición deberá contener los puntos del orden del día a tratar y el órgano de administración, o en su caso de fiscalización, deberá convocar a la reunión dentro del plazo de quince días. Transcurrido dicho plazo ante la omisión de la convocatoria peticionada, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de control o judicialmente, sin perjuicio de la responsabilidad de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO. Comunicación de la convocatoria. La comunicación o citación a los accionistas de la reunión se realizará por medio fehaciente al domicilio expresado en el instrumento constitutivo, o al que se haya notificado su cambio al órgano de administración. También puede realizarse por medios electrónicos al correo electrónico constituido por el accionista, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Todo accionista deberá constituir un correo electrónico a los efectos de recibir las comunicaciones, ante la falta de constitución de correo electrónico del accionista deberá notificárselo de forma fehaciente a su domicilio. La falta de recepción del correo electrónico por cualquier accionista, por causa imputable al órgano que convocó será causa de nulidad de todas las decisiones adoptadas en la correspondiente reunión del órgano. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO. Funcionamiento del órgano de gobierno. Régimen de quórum y mayorías. Derecho de receso: La reunión del órgano de gobierno será presidida por el o los representantes, o a pedido de cualquier accionista, por la o las personas que se designen en la respectiva reunión como punto previo de especial pronunciamiento del orden del día. Deberán adoptarse por unanimidad del capital social las reformas estatutarias que importen modificar: a) El régimen de voto acumulativo, b) el régimen del ejercicio de suscripción preferente o del derecho de acrecer; c) el régimen de emisión de prima de emisión y el régimen de reducción del capital social; d) el régimen de quórum y mayorías del órgano de gobierno; e) el régimen de impugnación de las resoluciones del órgano de gobierno; f) el régimen del derecho a la información del accionista; g) el régimen de utilidades, reservas y distribución de dividendos; y h) las causas de resolución parcial y el régimen de valuación y pago de la participación del accionista. Las demás reformas estatutarias o la disolución social y nombramiento de liquidadores deberán resueltas por dos tercios del capital social, para lo cual no se aplicará la pluralidad del voto. Todas las resoluciones que no importen modificación del contrato se adoptarán por los votos de la mayoría de capital presente que puedan emitirse en la respectiva reunión, la cual deberá constituirse con la presencia de accionistas que representan la mayoría de las acciones con derecho a voto. Aunque un solo socio representare el voto mayoritario, en ningún caso se prescindirá de la realización del acto asambleario y de la convocatoria al otro u otros socios. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o al correo electrónico constituido por los accionistas, o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por este. El accionista o su representante que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquella. Si contraviniese esta disposición la decisión social será inválida y además será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas dentro del quinto día de concluida la reunión, dejándose expresa constancia e identificación de: 1) La identificación de la totalidad de los accionistas al momento de la celebración de la reunión; 2) La identificación de todos los accionistas que participaron del acto; 3) Los puntos del orden del día tratados; 4) Un resumen de las manifestaciones hechas en la deliberación; 5) El sentido de los votos de cada accionista. La persona que hubiera sido designada para presidir el acta y todos los administradores deberán conservar una copia de la grabación de la reunión, la cual deberá estar disponible en una plataforma virtual accesible para cualquier accionista, administrador, miembro del órgano de fiscalización o tercero legitimado que así lo solicite. La sociedad ni los accionistas podrán negarse a la presencia de un escribano cuando este fuera requerido por un accionista, a su costa, para labrar acta notarial del acto asambleario. Las resoluciones del órgano de gobierno de la sociedad adoptadas conforme a la ley y el estatuto son obligatorias para todos los accionistas y deben ser cumplidas por los integrantes del órgano de administración. ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO. Celebración de reuniones del órgano de gobierno a distancia: A pedido expreso de cualquier accionista las reuniones del órgano de gobierno podrán celebrarse utilizando mecanismos que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, tanto sea que todos o algunos de ellos se encuentren a distancia utilizando plataformas que se lo permitan. En estos casos, quienes se comuniquen a distancia serán tenidos, a los fines del cómputo del quórum y de las mayorías para tomar decisiones, como presentes en la reunión. Para el funcionamiento de las reuniones a distancia deberán observarse los requisitos previstos en la cláusula decimotercera. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO. Impugnación de las resoluciones del órgano de gobierno: Toda resolución del órgano de gobierno adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad. También pueden impugnarla los administradores y miembros del órgano de fiscalización o la autoridad de control. La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el Juez de su domicilio dentro del plazo previsto por el artículo 251 de la ley 19.550. ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO. Requisitos para participar de la reunión del órgano de gobierno: No se requerirá ningún tipo comunicación previa de accionistas a los efectos de su participación de los accionistas en la reunión del órgano de gobierno de la sociedad, pudiendo participar del acto por sí o a través de un mandatario. En el supuesto de que su participación se efectúe a través de un mandatario deberá remitir copia de certificada -en soporte papel o de forma digital- del mandato con las formalidades previstas por el artículo 239 de la ley 19.550 con un día de antelación a la celebración de la reunión. No podrán ser mandatarios los administradores, miembros del órgano de fiscalización, gerentes y empleados de la sociedad. Los accionistas que sean sociedades constituidas en el extranjero deberán acreditar encontrarse debidamente inscriptas en nuestro país en términos de los artículos 118 o 123 de la ley 19.550, y deberán participar de la reunión a través de su representante legal inscripto en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, o por otra persona humana cuyo mandato hubiera sido conferido por el representante legal inscripto en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales. ARTÍCULO VIGÉSIMO. Órgano de Fiscalización: Mientras la sociedad no esté comprendida en ningún de los supuestos a que se refiere el artículo 299 de la ley 19.550 prescindirá de la sindicatura. En tal caso los socios poseen el derecho de controlar que confiere el artículo 55 de la ley 19.550. Cuando por aumento de capital social resultara excedido el monto indicado, la asamblea que lo resolviere debe designar un síndico titular y un síndico suplente por el término de un ejercicio, sin que sea necesario reforma de estatuto. ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. Derecho a la información: Mientras la sociedad prescinda de órgano de fiscalización, cualquier accionista deberá tener pleno y directo acceso, a todas las constancias de los registros digitales contemplados por el artículo 58 de la ley 27.349 y todo otro que en su caso sea individualizado a los fines de los artículos 322 inciso c) y 327 del Código Civil y Comercial de la Nación, a los sistemas informáticos contables, y a toda la documentación respaldatoria de índole comercial, contable, fiscal y bancaria, así como requerir al administrador los informes que estimen pertinentes. Cualquier accionista podrá solicitar a su exclusiva costa copia de documentación social, previo requerimiento en forma fehaciente. La negativa por parte de los administradores de brindar al accionista el acceso a la documentación o información será considerada un incumplimiento grave de sus deberes. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. Ejercicio social: El ejercicio social cierra el día 30 de junio de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá enviar por correo electrónico a todos los accionistas los estados contables, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por el órgano de gobierno. ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. Utilidades, reservas y distribución: De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social. Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro. (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos y en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas. Podrán constituirse reservas facultativas, siempre que las mismas estén justificadas en forma clara y circunstanciada por quien proponga su constitución, sean razonables, respondan a una prudente administración y sean aprobadas por el dos terceras partes del capital social. La aprobación por parte del órgano de gobierno de estados contables de cuyo estado de resultados y resultados acumulados resulten saldos negativos, estos deberán ser compensados con los saldos de las cuentas positivas del patrimonio neto. Si las pérdidas de un ejercicio o acumuladas de ejercicios anteriores tornen aplicable lo dispuesto por los artículos 94 inciso 5) o 206 de la ley 19.550, el órgano de gobierno deberá adoptar las resoluciones previstas por los artículos 96 y 206 a los fines de poder superar la situación descripta en aquellas normas. Los resultados no asignados de saldo positivo deben necesariamente tener una asignación específica y conformar una reserva facultativa en los términos y con los recaudos previstos en la presente cláusula. ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. Resolución parcial del contrato social: Serán causales de resolución parcial del contrato: 1) La muerte del accionista. 2) La disolución de la comunidad ganancial, respecto de las acciones que fueran adjudicadas judicial o extrajudicialmente al cónyuge que no fuera accionista al momento de producirse la disolución. 3) La exclusión del accionista cuando incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones declarada judicialmente, o en los supuestos de su incapacidad, inhabilitación o declaración en quiebra. La acción de exclusión podrá ser iniciada por la sociedad o por cualquier accionista y caduca a los 90 días contados desde la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la exclusión. Será de aplicación supletoria lo dispuesto por el artículo 91 de la ley 19.550 en cuanto no se contraponga a lo dispuesto en la presente cláusula. 4) El retiro voluntario del socio, por su decisión y declaración unilateral. El valor real de la participación social de las acciones a los efectos de la liquidación de la participación social será fijado por conforme a un balance especial confeccionado por la sociedad en un plazo no mayor a los 60 días desde que se hubiera comunicado la casual de resolución parcial, contemplándose asimismo todos los bienes intangibles o inmateriales y en particular el valor llave de la sociedad. A falta de común acuerdo entre la sociedad y el accionista (o sus herederos o ex cónyuge), podrán solicitar cada cual por su parte una valuación de dicha participación social a un acreditado experto valuatorio. Dicha valuación necesariamente deberá incluir los bienes intangibles e inmateriales de la sociedad al momento del fallecimiento del socio. En caso de existir diferencias entre ambas valuaciones se procederá a solicitar la tasación judicial debiendo soportar todos los gastos y costas judiciales y extrajudiciales de todo el procedimiento la parte que pretendió el precio más distante del fijado judicialmente. El pago del valor patrimonial proporcional de las acciones deberá ser cancelado dentro de los 30 días de aprobado el balance especial como pago a cuenta, el saldo del valor deberá ser cancelado dentro del plazo máximo de dos años. ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. Disolución y liquidación: La sociedad se disolverá por cualquiera de las causales previstos por los incisos 1), 2), 3), 4), 5), 6), 7) y 9) del artículo 94 de la ley 19.550. Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o las personas que fueran designadas a tal efecto por el órgano de gobierno. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO. Competencia. Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial con sede en la provincia de Jujuy. II. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: En este acto el socio acuerda: 1. SEDE SOCIAL: Establecer la sede social en la Ruta Interprovincial 122 entre Finca Giacoppo y Ruta 42 de la Ciudad de Monterrico, de la Provincia de Jujuy. 2. DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y DECLARACIÓN SOBRE SU CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE: Designar como administrador titular a: Pablo Alejandro Berruezo, DNI N° 32.250.303, CUIT 20-32.250.303-3, de nacionalidad argentina, nacido el 26 de febrero de 1.987, con domicilio real en la calle Sarmiento esquina Mariano Moreno N° 854 de la ciudad de El Carmen, Provincia de Jujuy, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y electrónico en el siguiente correo ingpaberruezo@gmail.com y manifiesta bajo forma de declaración jurada que no es persona expuesta políticamente, de conformidad a lo establecido en las resoluciones de la Unidad de Información Financiera (Resolución UIF 11/2011 y modif.) y que no se encuentra comprendidos ni afectados por ninguna de las prohibiciones de incompatibilidades determinadas por los artículos 157 y 264 de la ley 19.550. Designar como administrador suplente a: Edgardo Daniel Kuba, DNI N° 10.012.449, CUIT N° 20-10012449-,2 de nacionalidad argentina, nacido el 23 de junio de 1951, con domicilio real en Ruta N° 42 S/N de la Ciudad de Monterrico, Provincia de Jujuy, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y electrónico en el siguiente correo kuba_daniel@hotmail.com y manifiesta bajo forma de declaración jurada que no es persona expuesta políticamente, de conformidad a lo establecido en las resoluciones de la Unidad de Información Financiera (Resolución UIF y modif.) y que no se encuentra comprendidos ni afectados por ninguna de las prohibiciones de incompatibilidades determinadas por los artículos 157 y 264 de la ley 19.550. La representación legal de la sociedad será ejercida por el administrador designado. 3. DECLARACIÓN JURADA DE BENEFICIARIO FINAL Y DECLARACIÓN SOBRE SU CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE: En virtud de la normativa vigente sobre prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, Pablo Alejandro Berruezo, DNI N° 32.250.303, CUIT 20-32.250.303-3, de nacionalidad argentina, nacido el 26 de febrero de 1.987, con domicilio real en la calle Sarmiento esquina Mariano Moreno N° 854 de la ciudad de El Carmen, Provincia de Jujuy, manifiesta en carácter de declaración jurada que 1) reviste el carácter de beneficiario final de la presente persona jurídica en un 50%. 2) no es persona expuesta políticamente, de conformidad a lo establecido en las resoluciones de la Unidad de Información Financiera (Resolución UIF 11/2011 y modif.) y que no se encuentra comprendidos ni afectados por ninguna de las prohibiciones de incompatibilidades determinadas por los artículos 157 y 264 de la ley 19.550. y Silvia del Rosario Giacoppo, DNI N° 12.984.392, CUIT 27-12984392-1, de nacionalidad argentina, nacida el 1 de mayo de 1.959, profesión abogada, estado civil: casada, con domicilio en la Ruta 42 S/N de la ciudad de Monterrico, Provincia de Jujuy, constituye domicilio especial en la sede social y electrónico en el siguiente correo giacopposilvia@gmail.com, manifiesta en carácter de declaración jurada que: 1) reviste el carácter de beneficiario final de la presente persona jurídica en un 50%. 2) si es persona expuesta políticamente, de conformidad a lo establecido en las resoluciones de la Unidad de Información Financiera (Resolución UIF 11/2011 y modif.) y que no se encuentra comprendidos ni afectados por ninguna de las prohibiciones de incompatibilidades determinadas por los artículos 157 y 264 de la ley 19.550. 3) 4. CONSTITUCIÓN DE DOMICILIO ELECTRÓNICO: El accionista Pablo Alejandro Berruezo constituye domicilio electrónico bajo el siguiente correo ingpaberruezo@gmail.com y constituye domicilio electrónico de la Sociedad bajo el correo amurate.fab@gmail.com. 5. PODER ESPECIAL: Otorgar poder especial a favor de Gonzalo Rubén Yáñez, DNI N° 30.731,114, Julio Cesar Berruezo DNI N° 31.367.305 y de Leila Viviana Toril, DNI N° 34.947.895, para realizar conjunta, alternada o indistintamente todos los trámites de constitución e inscripción de la sociedad ante la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este instrumento constitutivo, incluyendo la denominación social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y proceder a la individualización de los Registros digitales de la sociedad ante la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales. Asimismo, se los autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), Dirección General Impositiva, Direcciones Generales de Rentas y Administración Nacional de Aduanas y/o todo otro organismo público o privado, quedando facultados incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales.- ACT. NOT. Nº B 00775410- ESC. LILIANA GRACIELA KUNZ- TIT. REG. Nº 73- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

RESOLUCION Nº 285-DPSC/2023-

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-159/2023.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 28 de Abril de 2023.-

VISTO:

Las actuaciones de la referencia en las que el DR. GONZALO R. YAÑEZ, en carácter de APODERADO de “BEGI S.A.S.”, solicita, la INSCRIPCION DE DESIGNACION DE SOCIEDAD, y,

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoría Legal de esta Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos.-

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO

RESUELVE

ARTÍCULO 1º: ORDENAR la publicación de edictos en el Boletín Oficial por un día de Contrato Social de fecha 14 de abril de 2023 de BEGI S.A.S., cuyas copias obran en autos.

ARTICULO 2º: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

08 MAY. LIQ. Nº 32242 $1.200,00.-