Escritura Numero Ciento Dos Nº 102.- Sección “A”.- Contrato de Cesión de Cuotas Sociales de “VULCANO S.R.L.”.-  GUILLERMO ENRIQUE ODELL HALL A FAVOR DE ANA MILES Y OTROS.- En la ciudad de San salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy, República Argentina, a los diecisiete días del mes de agosto de dos mil veintidós, ante mí Jorge Alberto Frías, Escribano Autorizante, titular del Registro nº 35, comparecen: los señores Ana MILES, argentina, con documento nacional de identidad número 25.227.470, CUIL nº 20-25227470-8, de estado civil soltera, nacida el 23 de marzo de 1976, de profesión artista, con domicilio real y fiscal en Los Timboes 668 del barrio Tres Cerritos de la ciudad de Salta, capital de la provincia del mismo nombre de esta república y Guadalupe MILES, argentina con documento nacional de identidad número 22.226.575, CUIL 23-22226575-4, de estado civil casada en primeras nupcias con Isaac Juvenal García, docente privada, nacida el día 28 de octubre de 1971, con domicilio real y fiscal en Km. 1725, Zona Norte s/n de Bárcena, departamento Tumbaya de esta provincia, ambas de ex profeso en esta, mayores de edad, declaran no tener restringida su capacidad legal y a quiénes afirmo conocer en los términos del artículo 306 inciso b del Código Civil y Comercial de la Nación, INTERVIENEN: por sus propios derechos y conjuntamente, en nombre y representación del señor Guillermo Enrique ODELL HALL, argentino, nacido el 19 de marzo de 1947, soltero, con documento nacional de identidad número 7.596.853, CUIL 20-07596853-2, con domicilio en Dorrego 2450, piso 14 de la ciudad de Buenos Aires, a mérito del Poder Especial que con facultades suficientes y expresas les tienen conferido por la escritura nº 7 de fecha 5 de febrero de 2020, autorizada por la Escribana de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires doña Martina María Sack, también lo hace Guadalupe Miles, en nombre y representación de Juan Francisco MILES, argentino, con documento nacional de identidad número 34.744.006, CUIL nº 20-34744006-0, de estado civil soltero, nacido el día 24 de agosto de 1989, de profesión empleado, con domicilio real y fiscal en calle Moreno 745, La Paz, Provincia de Entre Ríos de esta república y Diego Guillermo MILES URE, argentino, con documento nacional de identidad número 18.878.474, CUIL nº 20-18878474-8, de estado civil soltero, nacido el día 20 de mayo de 1979, de profesión docente, con domicilio real y fiscal en calle 528 número 1948 de la ciudad de La Plata, capital de la provincia de Buenos Aires, ejercitando al efecto el Poder Especial que le han conferido por la escritura número 75 de fecha 23 de julio del corriente año, autorizada por el Escribano de  la ciudad de Buenos aires don Marcelo Roque Cleris, instrumentos estos que en testimonio debidamente legalizado tengo a la vista y agrego al legajo de comprobantes de este protocolo, lo certifico.- Y las comparecientes, por la representación acreditada y por sus propios derechos, convienen en celebrar el siguiente contrato privado de transferencia de cuotas sociales, el que subordinan a estas cláusulas: PRIMERA: Las comparecientes, exponen que son herederos declarados de don Guillermo José MILES, con DNI nº 8.326.796, CUIT 20-08326796-9, divorciado, según resulta de la Resolución judicial de fecha 15 de mayo de 2018 obrante al folio 47 del Expediente Nº C-105551/2017 que tramitan ante el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial nº 1, Secretaría nº 2 de los Tribunales de esta ciudad.- Que el nombrado causante, conjuntamente con el señor Guillermo Enrique Odell Hall, son únicos integrantes de la sociedad que gira en esta plaza bajo la denominación de “VULCANO S.R.L.”, CUIT nº 30-70943749-2, con domicilio social en Finca Chilcayoc, kilómetros 35 de la Ruta Nacional nº 9, Pueblo Bárcena, Departamento Tumbaya de esta provincia.- Asimismo, declaran la plenitud y vigencia de la personería y sociedad relacionada, cuyos ANTECEDENTES son: La sociedad fue constituida por la escritura número 353 de fecha 22 de diciembre de 2005, autorizada por mí al folio 832 del protocolo de ese año a mi cargo, inscripta en el registro Público de Comercio de esta provincia al Folio 478, Acta nº 466, Libro II de S.R.L. y bajo Asiento nº 6, Folio 31/38, Legajo XI – Tomo I – del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., en fecha 9 de marzo de 2006.- SEGUNDA: El señor Guillermo Enrique ODELL HALL, en adelante el “CEDENTE” es la parte transmitente de las cuotas y los señores Juan Francisco Miles, Diego Guillermo Miles, Guadalupe Miles y Ana Miles, en adelante los “CESIONARIOS”, son los adquirentes de las cuotas objeto de esta negociación, y considerando que el CEDENTE es propietario de TRESCIENTAS (300) cuotas, en adelante, las “CUOTAS CEDIDAS” de VULCANO S.R.L..- El CEDENTE por medio de sus representantes y conforme las expresas instrucciones derivadas del mandato relacionado, viene a vender las CUOTAS de su propiedad de la SOCIEDAD individualizada más arriba, a los CESIONARIOS y los CESIONARIOS vienen a adquirir esas mismas CUOTAS, según los términos siguientes: TERCERA: Los CESIONARIOS declaran que reconocen y aceptan que son propietarios de las restantes cuotas representativas del capital social, razón por la cual tienen pleno conocimiento de la situación, del estado financiero, económico y de los negocios y operaciones de la SOCIEDAD. Consecuentemente, renuncian al derecho de efectuar cualquier reclamo contra la otra parte por cualquier concepto o título relacionado con su estado financiero, económico u operativo, sobre cualquier pasivo de la SOCIEDAD, sea actualmente conocido o desconocido.- CUARTA: En consecuencia, el CEDENTE CEDE a los CESIONARIOS la totalidad de las cuotas sociales que tiene y le corresponden en VULCANO S.R.L., o sea la cantidad de trescientas (300) CUOTAS SOCIALES de cien pesos de valor nominal cada una.- Los CESIONARIOS adquieren por partes iguales las CUOTAS CEDIDAS o sea la cantidad de Setenta y cinco (75) cuotas cada uno.- El precio de esta compra se ha convenido oportunamente en la suma de PESOS DOS MILLONES ($ 2.000.000.-) que los CESIONARIOS tienen abonado proporcionalmente con anterioridad al señor Guillermo Enrique Odell Hall, según así consta en el mandato conferido, por lo que sus representantes, otorgan a los CESIONARIOS recibo suficiente y carta de pago en forma.- En este estado, la señora Guadalupe Miles manifiesta que el origen del dinero con que efectuó esta compra tiene origen propio por lo que debe asignársele ese carácter a esta adquisición, circunstancia que ratificará su nombrado cónyuge al final de esta escritura.- QUINTA: El CEDENTE por medio de sus representantes, renuncia a su cargo de gerente de la SOCIEDAD, la cual es aceptada en esta misma escritura por la reunión de socios representativos del total de las cuotas sociales.- SEXTA: Como consecuencia de todo lo expuesto, el CEDENTE transmite a favor de los CESIONARIOS todos los derechos y acciones inherentes a las cuotas cedidas, subrogando a los adquirentes en su mismo lugar y grado de prelación.- POR SU PARTE, impuestos los CESIONARIOS de la presente cesión de cuotas, prestan su total conformidad y aceptación.- SEPTIMA: Los CESIONARIOS en el carácter de titulares de la totalidad de las cuotas sociales, según resulta de lo manifestado y acordado en esta escritura, se notifican de la transferencia de las CUOTAS conforme lo prescripto por el artículo 152 de la Ley 19.550 y resuelven asimismo aprobar la gestión del gerente renunciante en los términos del artículo 275 de dicha ley.- OCTAVA: Resuelven además, en el carácter de únicos integrantes de la razón social VULCANO S.R.L. modificar la cláusula QUINTO de los estatutos sociales, la que queda redactada de la siguiente manera: “La administración y representación de la sociedad estará a cargo de los socios Guadalupe Miles y Juan Francisco Miles, quienes la ejercerán en el carácter de GERENTES, conjunta o  indistintamente  y usarán sus firmas precedidas del sello de la razón social.- En tal carácter tienen todas las facultades para obligar a la sociedad en todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social, pudiendo realizar todos los contratos y actos que se vinculen con el mismo, inclusive los que menciona el artículo 375 del Código Civil y Comercial, lo preceptuado en la materia por ese cuerpo legal, la ley 19.550 y sus modificaciones; adquisición y disposición de bienes muebles, inmuebles, contratación de préstamos, la constitución de derechos reales de garantía, la presentación en licitaciones públicas y privadas, el otorgamiento de poderes especiales y generales, operar con todos los bancos oficiales y privados, extranjeros, nacionales, provinciales o municipales y con toda otra institución de créditos oficial o privada y con particulares, la representación ante los tribunales de la Nación y de las Provincias, reparticiones nacionales, provinciales o municipales, Administración Federal de Ingresos Públicos, Dirección General Impositiva, Registros de la Propiedad del Automotor, Registros de Créditos Prendarios y toda repartición creada o a crearse, dejando constancia que la enumeración no es limitativa ni taxativa.- Los socios-gerentes, solo podrán ser removidos, mediando justa causa de acuerdo con lo que disponen los artículos 157 y 129 de la ley 19.550 y sus modificaciones”.- NOVENA: Ambas partes declaran que conocen, comprenden y aceptan las disposiciones emanadas de las leyes nacionales 25.345 y 25.413 y el decreto reglamentario 22/2001, referidos al pago de sumas de dinero superiores a mil pesos o su equivalente en moneda extranjera, y asimismo el efecto que tales disposiciones tienen para las parte vendedora y compradora y con relación a terceros, tomando ambas partes a su cargo las consecuencias derivadas de la aplicación de las mismas, renunciando por ende a las acciones que a cada uno de ellos les acuerda el derecho positivo.- DECIMA: Atento a que la cesión instrumentada por este contrato, salvo lo referido a la administración consagrada en la cláusula anterior, no altera ninguna otra de las otras cláusulas del contrato social, no se requiere modificación de su texto.- DECIMAPRIMERA: Los comparecientes, únicos socios de la razón social, declaran bajo fe de juramento que la sede social de la misma es en Finca Chilcayoc, kilómetro 35 de la Ruta Nacional nº 9, Pueblo Bárcena, Departamento Tumbaya de esta provincia, que los datos consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad y que ninguna de las partes se encuentra incluidos y/o alcanzados dentro de la “Nomina de Funciones de Personas Expuestas Políticamente” aprobada por la Unidad de Información Financiera. Asimismo declaran bajo juramento que NO  son sujetos obligados de informar a la Unidad de Información Financiera (“UIF”), en los términos de los artículos 20 y 21 de la Ley 25.246 (Prevención de Encubrimiento y Lavado de Activos de origen delictivo). INFORME REGISTRAL: Con el certificado de inhibiciones expedido por el Registro Inmobiliario nº 10985 de fecha 5 de agosto de 2022 se acredita que el cedente no esta inhibido para disponer de sus bienes.- Para todos los efectos legales emergentes del presente contrato, las partes constituyen domicilio legal en los lugares consignados al comienzo y a tales fines se someten a la jurisdicción de los tribunales ordinarios de esta ciudad, renunciando a cualquier otro que les pudiera corresponder.- DECIMASEGUNDA: Los socios declaran por último, que la firma posee el siguiente correo electrónico a los efectos de recibir todo tipo de notificaciones: info@caseriojujuy.com.- La socia Guadalupe Miles queda investida de todas las facultades necesarias para otorgar y suscribir los instrumentos públicos y privados que fueren necesarios y/o exigidos por la autoridad registral, rectificatorios y complementarios del presente instrumento, así como para realizar los trámites y gestiones que fueren conducentes a la inscripción de esta cesión de cuotas.- Presente en este acto, desde su comienzo, el señor Isaac Juvenal GARCIA, argentino, con documento nacional de identidad número 27.727.382, CUIT nº 23-27727382-9, cónyuge en primeras nupcias de Guadalupe Miles, con su mismo domicilio, persona capaz y de mi conocimiento en los términos del artículo 306 inc. b) del C.C. y C., expone: Que ratifica lo expresado por su cónyuge en relación al origen del dinero con que efectúa la compra de las cuotas sociales y se instrumenta por ésta escritura, debiéndose asignársele a las mismas el carácter de bien propio.- LEIDA Y RATIFICADA en su contenido, la firman, por ante mí, doy fe.- Firmado: Ana Miles, Guadalupe Miles e Isaac Juvenal García.- Ante mí: Jorge Alberto Frías.- Está mi sello.- CONCUERFDA con su escritura matriz que pasó ante mí al folio 277 del protocolo del corriente año a mi cargo.- Para ANA MILES, GUADALUPE MILES, JUAN FRANCISCO MILES Y DIEGO GUILLERMO MILES URE, expido esta PRIMERA COPIA en cuatro hojas de actuación notarial que firmo y sello en la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los diecinueve días de septiembre de dos mil veintidós.- ACT. NOT. Nº A 00234858- ESC. JORGE ALBERTO FRIAS (H) – TIT. REG. Nº 35 – S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 225-DPSC/2023- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-685/2022.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 4 de marzo de 2023.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

24 ABR. LIQ. Nº 32063 $1.200,00.-