Contrato Constitutivo de “FACAR REPUESTOS SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los 29 días del mes de Junio del año dos mil veintiuno (2021), se reúnen los Sr. MIGUEL BERNABE MORALES, comerciante, D.N.I. Nº 10.853.126, C.U.I.T. Nº 20-10853126-7, nacido el día 11/06/1953, casado en primeras nupcias con Estela Canedi, con domicilio real en calle Pedro del Portal Nº 1062, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, Rep. Argentina, por una parte, y el Sr. JOSE RICARDO MORALES, empleado, D.N.I. Nº M5.264.983, C.U.I.L. Nº 20-05264983-9, nacido el 09/04/1949, divorciado de la Sra. Esther Beatriz Azulay, con domicilio real en calle Uriondo Nº 158 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, Rep. Argentina y manifiestan su voluntad de constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones de la Ley 19.550 y sus modificaciones, y las que a continuación se establecen en este estatuto.- Artículo Primero: La sociedad se denomina “FACAR REPUESTOS S.R.L”, y tiene su domicilio en calle Uriondo Nº 154 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, Rep. Argentina, pudiendo establecer sucursales en cualquier lugar de la República Argentina o del extranjero.- Artículo Segundo: Su duración es de veinte (20) años, a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio, plazo que podrá ser prorrogado por resolución de asamblea de socios.- Artículo Tercero: La Sociedad tiene por objeto la ejecución por cuenta propia o por terceros, o asociados con terceros, dentro o fuera del país, las siguientes operaciones y/o actividades: a).-Comerciales: Compra y venta de repuestos y accesorios para vehículos, como así también la compraventa, distribución, importación, exportación, representación, consignación de neumáticos, cámaras, protectores, lubricantes, filtros y repuestos de automotores y demás productos relacionados con la actividad, herramientas y maquinarias analógicas y digitales y todo tipo de complemento existente o a existir que pueda ser útil al cumplimiento del objeto societario; b) Taller: Reparación y mantenimiento, mediante la explotación de un taller de mecánica del automotor, de toda clase de vehículos y de rodados en general (ej. camiones, automóviles, moto vehículos, bicicletas y otros), tanto en los locales comerciales o como auxilio mecánico fuera de ellos, c). Representaciones o mandatos: Todo tipo de representaciones, mandato, comisiones y consignaciones de sociedades, empresas o particulares nacionales y/o extrajeras; d). Transporte y/o Flete: Realización de todo tipo de transporte y/o flete en general, realizar logística en el transporte de carga, trasladar bienes propios y/o de terceros, de forma onerosa y/o gratuita, utilizando medios propios y/o de terceros y, en general, toda forma de transporte de cosas; f). Asesoramiento: dirección técnica, instalación y toda otra presentación de servicios que se, requiera en relación con las actividades expuestas; g) Construcción: Construcciones de todo tipo, realización de obras públicas o privadas, desmontes, nivelación, edificación de viviendas, construcciones industriales, obras de diseño e ingeniería y en general todo tipo de inmuebles y obras; y h) Inmobiliaria: Compra, venta, permuta, administración, arrendamiento y urbanización de loteas de inmuebles rurales y/o urbanos, incluso los comprendidos en propiedad Horizontal, fraccionamiento y enajenación de lotes, y edificios en propiedad horizontal. Para el cumplimiento de sus fines la sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar todos los negocios, actos y contratos permitidos por las leyes y reglamentaciones en vigencia que se relacionen con el presente estatuto y directa o indirectamente con el objeto social, ya sea por cuenta propia, de terceros, en cualquier punto del país o en el exterior. – Artículo Cuarto: (Capital) El capital social se constituye con fija en la suma de pesos un millón con 00 ctvos. ($ 1.000.000,00) dividido en cien cuotas de pesos diez mil con 00 ctvos. ($ 10.000,00) valor nominal cada una. Cada cuota da derecho a un voto. En este acto, cada  socio suscribe cincuenta cuotas (50) sociales. El capital social podrá incrementarse, cuando se estime procedente, mediante la emisión y suscripción de cuotas suplementarias. La asamblea de socios, por decisión que represente más de la mitad del capital social, lo aprobará y establecerá la forma y tiempo de emisión. Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta. Deben ser proporcionales al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectiva. Artículo Quinto: (Mora en la integración) En caso de que los socios no integren las cuotas sociales suscriptas en el plazo de un año de inscripto el presente contrato, la sociedad procederá a intimados fehacientemente, para el cumplimiento de su obligación, fijándoles un plazo no mayor de treinta (30) días para efectivizar dicha integración. En caso de no hacerlo en el nuevo plazo concedido, la sociedad rescindirá la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente, En caso de existir más de un socio que desee suscribir cuotas, las mismas serán suscriptas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso podrá quedar en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios. Artículo Sexto: (Cesión) La cesión de las cuotas sociales entre socios es libre, debiéndose comunicar la misma a la sociedad, con entrega de un ejemplar de las condiciones establecidas en el Artículo 152 de la Ley de Sociedades Comerciales. Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad si no media conformidad de todos los socios de manera unánime. Existe para los socios y para la sociedad derecho de preferencia con prioridad inexcusable para adquirir las cuotas del socio saliente, todo conforme al siguiente procedimiento: I) El socio cedente deberá comunicar por medio fehaciente a la gerencia el nombre del cesionario, así como también el precio convenido; II) La sociedad y los socios deberán decidir y optar dentro de los treinta (30) días de operada la comunicación a la gerencia; en caso de que impugnen el precio de las cuotas, deberán manifestar el precio justo de adquisición. Vencido el plazo se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia. III) En caso de impugnación al valor de las cuotas o de mediar denegatoria a la cesión, el diferendo será resuelto por árbitros de conformidad con lo establecido en el artículo décimo tercero. IV) Si fueran varios los socios que ejercieran el derecho de preferencia para la adquisición de las cuotas a ceder, estas se distribuirán a prorrata o las adquirirán en condominio. V) El derecho de preferencia que tiene la sociedad para la adquisición de las cuotas sociales a ceder, podrá ser ejercido por ésta, reduciendo su capital. Adoptada esta resolución por la sociedad, y comunicada al socio cedente dentro del plazo establecido en el Punto II) del presente artículo, la sociedad dispondrá de un nuevo plazo para efectivizar la compra de las cuotas sociales, el que será de noventa (90) días a contar desde la comunicación de su voluntad de hacer uso al derecho de preferencia previa reducción del capital. Artículo Séptimo: (Fallecimiento del socio) En estos casos, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos, debiendo estos unificar la personería ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la compra de las cuotas del socio fallecido. Si no se produjere la incorporación, la sociedad pagará a os herederos que así lo justifiquen con la declaratoria de herederos o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de olas cuotas, Las limitaciones a la transmisibilidad de cuotas aquí establecidas son, e casi de fallecimiento de socio, inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres meses de su incorporación, pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata y por comunicación fehaciente en los domicilios constituidos por los socios. En caso de diferencias se observará el procedimiento establecido en el artículo décimo tercero. En caso de que opere retiro o fallecimiento de algún socio y sea la sociedad la que ejerza la opción de compra o bien no incorpore a los herederos, se confeccionará un balance general a la fecha del retiro o del fallecimiento. Artículo Octavo: (Administración) La administración de la Sociedad será ejercida por los socios Sr. MIGUEL BERNABE MORALES y/o Sr. JOSE RICARDO MORALES de manera indistinta, quienes aceptan el cargo en este acto y revestirán el carácter de Gerentes,  teniendo la representación legal, obligando a la Sociedad con su firma. Los administradores tienen todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales, conforme a los artículos 158 ss y cc; del Código Civil y Comercial de la Nación y art, 9 del Decreto-Ley 5965/63. Pueden en consecuencia, celebrar en nombre de la Sociedad y actuando en la forma establecida en la cláusula anterior, toda clase de actos y contratos que tiendan al cumplimiento del objeto social.- Artículo Noveno: (Deliberaciones de los Socios. Mayorías) Las reuniones se celebrarán en la sede social, previa citación dirigida ir cualquiera de los socios gerentes a los otros, notificada al último domicilio comunicado a la Sociedad, con una anticipación no menor de diez (10) días. Deben realizarse al menos una reunión Trimestral. Las resoluciones sociales que importen modificación del contrato social se adoptara por unanimidad. Las demás resoluciones se adoptarán por mayoría de capital presente, pero si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además el voto de otro socio. Cada cuota da derecho a un voto. Las resoluciones se asentarán en el libro de Actas a que se refiere el artículo 162 de la Ley de Sociedades.- Artículo Décimo: (Contralor Individual de los Socios) Los socios podrán examinar los libros y papeles sociales y recabar de los administradores los informes que estimen pertinentes.- Artículo Décimo Primero: (Ejercicio Económico y Distribución de Ganancias) El cierre del ejercicio económico financiero de la sociedad se practicará el 30 de Junio de cada año, debiéndose confeccionar inventario, Balance general, Estado de Resultados y demás documentos ajustados a las normas legales vigentes, los que ser puestos a disposición de los socios con no menos de diez (10) días de anticipación a su consideración y tratamiento y dentro de los noventa (90) días del cierre del ejercicio.- Las ganancias no podrán ser distribuidas hasta tanto se cubran las pérdidas de ejercicio anteriores. De las ganancias realizadas y liquidas se hará la siguiente distribución: a) cinco por ciento (5%) a fondo de reserva legal hasta cubrir el veinte por ciento (20%) del capital social, b) a la construcción de reservas facultativas siempre que respondan a una prudente y razonable administración de conformidad con el artículo 70 in fine de la Ley de Sociedades y c) el remanente se repartirá entre los socios en proporción a los capitales aportados.- Artículo Décimo Segundo: (Liquidación) Producida la liquidación de la Sociedad, la liquidación estará a cargo de los socios Gerentes, quienes desde ya quedan designados liquidadores. Ejercerán sus funciones en la forma prevista en la cláusula octava del presente contrato. Extinguiendo el pasivo social, elaborarán el Balance Final que cual una vez aprobado debe ser ejecutado. El activo que resultare repartible, lo será en proporción a los aportes efectivizados.- Artículo Décimo Tercero: (Solución de Controversias) Cualquier diferencia, conflicto o controversia entre los socios, derivada del presente Contrato o su interpretación, en todos los casos deberá intentarse solucionar por conciliación. Si la solución no fuese lograda dentro de los treinta (30) días corridos contados a partir de la notificación de la decisión de dar inicio a la conciliación, debidamente comunicado a todas las partes por quien promoviese la cuestión, la misma se resolverá en la Provincia de Jujuy, República Argentina, por arbitraje de amigable composición, con renuncia a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponder. El amigable componedor deberá ser designado por reunión de socios convocada a tal efecto y el procedimiento será conforme a las reglas por ella establecidas. La decisión será inapelable, obligatoria y hará ejecutoria, renunciando las partes a apelar y, en general, a someter la cuestión a jurisdicción judicial. Cuando la diferencia, conflicto o controversia se dé con la participación de la totalidad de los socios, la resolución que se  adopte será oponible a la sociedad, sin perjuicio de los derechos de terceros, que no podrán ser afectados por la misma. Todas las notificaciones se harán por comunicación notarial, carta documento, telegrama, fax, e-mail o cualquier medio fehaciente que así disponga el Arbitro o acuerden las partes. En los casos en que sea necesario promover alguna acción judicial relacionada con el arbitraje, ésta será competencia exclusiva de los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Jujuy. Para todos los casos se considerarán domicilios especiales constituidos los expresados al comienzo de este contrato respectivamente.” Bajos tales términos queda constituida la firma “FACAR REPUESTOS SRL”.- Artículo Décimo Cuarto: Se autoriza al Dr. Luis Federico Canedi y/o Luis Alfredo Canedi a realizar de manera conjunta y/o indistinta todos los actos que sean necesarios para llevar a cabo la inscripción de la sociedad. En prueba de conformidad se firman dos (2) ejemplares de un mismo tenor en San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, a los 29 días del mes de Junio de 2021.- ACT. NOT. Nº B 00637446 – ESC. CLAUDIA VIVIANA YURQUINA – TIT. REG. Nº 86- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 188-DPSC/2023- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-115/2021.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 23 de Marzo de 2023.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

17 ABR. LIQ. Nº 31921 $1.200,00.-