Contrato Constitutivo de Sociedad de Responsabilidad Limitada.- Entre los señores Alfredo Salva, D.N.I. Nº 24.081.507, argentino, de 42 años de edad, profesión trabajador autónomo, estado civil casado, con domicilio en Lote 23 s/nº de la Localidad de Pastos Chicos, Departamento Susques, Provincia de Jujuy, y Silvio Soriano, D.N.I. Nº 23.728.591, argentino, de 41 años de edad, profesión trabajador autónomo, estado civil casado, con domicilio en Localidad de Olaroz, Departamento Susques, Provincia de Jujuy, convienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá conforma a lo establecido por la Ley 19.550 para este tipo de sociedades y cláusulas y condiciones que se establecen a continuación: Primera: En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscritos y girará bajo la denominación de TRANSPORTE ANDES NOR S.R.L. La sociedad establece su domicilio social y legal en Lote 23 s/nº de la Localidad de Pastos Chicos, Departamento Susques, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior, asignándoles o no capital para su giro comercial.-Segunda: La sociedad tendrá una duración de 99 años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá ser prorrogado por solicitud de la Sociedad antes del vencimiento del mismo, mediante decisión adoptada por Asamblea de socios.- Tercera: El objeto social será el de realizar por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros, en cualquier punto del país y/o del extranjero las siguientes actividades: a) Transporte: Explotación comercial del negocio de transporte de cargas, mercaderías, fletes, acarreos, encomiendas y equipajes; nacionales o internacionales, por vía terrestre; b) Logística: almacenamiento, depósito, embalaje y distribución de bultos, paquetería y mercaderías en general; c) Servicios: Prestación integral de servicios de transporte general de mercaderías y cargas, almacenamiento y distribución de stocks, facturación, cobro y gestiones administrativas, a personas físicas o jurídicas vinculadas al área de transporte en general d) Asesoramiento: dirección técnica, instalación y toda otra presentación de servicios que se requiera en relación con las actividades expuestas; para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las Autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años; constituir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, primarios y mixtos y con las compañías financieras; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social. A los fines de cumplir su objeto Sory&Alfre S.R.L. tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este contrato constitutivo.- Cuarta: El capital social se fija en la suma de pesos cuatrocientos mil ($400.000) que se divide en cien (100) cuotas iguales de pesos cuatro mil ($4.000) cada una de ellas. La cuotas son suscriptas en las siguientes proporciones: El señor Alfredo Salva, cincuenta (50) cuotas, por la suma de pesos doscientos mil ($200.000); El señor Silvio Soriano, cincuenta (50) cuotas por la suma de pesos doscientos mil ($200.000). Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. La Asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión.- Quinta: El capital suscripto es integrado por todos los socios en efectivo, el 25%, siendo el restante 75% a integrar dentro del plazo de 24 meses a la fecha de la firma del presente contrato.- Sexta: En caso de que alguno de los socios no integrare las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, el socio restante; procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no mayor de quince (15) días al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentro del plazo concedido el socio restante, podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo el socio restante, que así lo desee y lo manifieste en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios.- Séptima: La transmisión de las cuotas sociales por actos entre vivos requiere como condición previa el otorgamiento a los otros socios y a la sociedad-en ese orden-del derecho de preferencia (dicha circunstancia deberá darse a conocer a los demás socios de manera inmediata y fehaciente). En tales casos el precio de cada cuota social será el resultante de dividir el patrimonio neto del último balance aprobado sobre la cantidad de cuotas sociales, a las que se agregará un porcentual del 20 % en concepto de valor llave. Este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión. En caso de que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios.- Octava: Las transmisión mortis causa no requiere el previo otorgamiento a los otros socios y a la sociedad del derecho de preferencia: los herederos del socio fallecido tendrán derecho a incorporarse a la sociedad según la proporción que les corresponda en la herencia; su incorporación se hará efectiva cuando acrediten la calidad de herederos y en el ínterin serán representados por el administrador de la sucesión. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o a1 administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente.- Novena: La administración, la representación y el uso de la firma social estará a cargo de los Sres. Alfredo Salva y Silvio Soriano, en su carácter de socios gerentes que actuarán en forma conjunta o indistinta. Estos durarán en el cargo el plazo que dure la sociedad. Estos actuarán con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles y las operaciones mencionadas en la cláusula Tercera del presente contrato. Queda expresamente prohibido utilizar la firma social en operaciones y negocios ajenos al giro social, ni comprometerla en fianzas, garantías o avales a favor de terceras personas, bajo pena de indemnización y pago de los daños y perjuicios que ocasionare a la sociedad dicha fianza, garantía o aval. Los gerentes podrán ser destituidos de sus cargos, cuando así lo establezca la Asamblea de Socios en el momento que lo crean necesario, con la aprobación de la mayoría simple del capital presente en la asamblea.- Décima: El cargo de gerente será remunerado; la remuneración será fijada por la Asamblea de Asociados.- Décimo Primera: En caso de fallecimiento, incapacidad o algún otro motivo que produzcan una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de gerente, el mismo será cubierto por el otro socio gerente en forma interina, quien deberá llamar a Asamblea para cubrir el cargo vacante en un plazo máximo de diez días; pudiendo durante este período realizar los actos que por su urgencia no pudieran esperar, debiendo rendir cuenta de los mismos ante la Asamblea de Socios que designe el nuevo gerente.- Décimo Segunda: El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias.- Décimo Tercera: La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los tres (3) meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el día 31 de diciembre de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados y la Memoria. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de los gerentes si correspondiere, y a la fijación de la remuneración de éstos.- Décimo Cuarta: Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes o a pedido por escrito de los socios que representen el 50 % del capital social o más. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Ordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia de éstas a los herederos del socio fallecido.- Décimo Quinta: Las Asambleas se convocarán mediante telegrama colacionado remitido al domicilio del socio, con diez (10) días de anticipación a la fecha de la convocatoria. En el telegrama se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y el orden del día a debatir.- Décimo Sexta: Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el 51% del capital social. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria media hora después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea, sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que éstos representen, siempre que no haya sido posible sesionar en primera Convocatoria.- Décimo Séptima: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por los socios gerentes, pudiendo ser éste el único tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, conjuntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente.- Décimo Octava: La presidencia de la Asamblea será realizada por cualquiera de los socios gerentes que se hallen presentes o que se elija para ello, los gerentes no tienen voto pero si voz en las cuestiones relativas a su gestión.- Décimo Novena: Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación.- Vigésima: Las decisiones de la Asamblea serán tomadas por la mayoría del capital social presente. Con excepción de las que este contrato o la ley exijan un mayor porcentual.- Vigésimo Primera: Los socios tienen amplias facultades de contralor individual. Pueden en consecuencia examinar los libros y papeles sociales, recabar del Órgano de administración los informes que estimen pertinentes e inclusive designar a su cargo y costas auditores contables.- Vigésimo Segunda: La sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes. Dentro de los 60 días del cierre del ejercicio financiero, fijado en la cláusula Décimo Tercera de este contrato, los administradores de la sociedad deberán presentar a los socios, poniendo a disposición de los mismos en el domicilio legal: Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Resultados Acumulados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Notas complementarias y Memorias de administradores, con discriminación de las distintas actividades en que haya operado y se emitirá opinión fundada sobre la proyección de los negocios y otros aspectos que se consideraran necesarios para ilustrar sobre la posición presente y futura de la sociedad. No habiéndose formulado ninguna objeción al Balance en el término de 90 días a partir del cierre del ejercicio, se considerará automáticamente aprobado, para lo cual lo firmará cada uno de los socios con su firma personal.- Vigésimo Tercera: Las utilidades realizadas y liquidadas que arroje el Balance general serán distribuidas de la siguiente forma: a) Reserva Legal que será del cinco por ciento (5%) hasta que alcance el veinte por ciento (20%) del capital social, en cuyo caso no deberá deducirse mas. b) Provisión para cargas impositivas o de otra naturaleza que correspondan imputar al ejercicio. c) Retribución para gerentes. d) Remanente, si así la Asamblea lo dispone se distribuirá en proporción a las participaciones societarias. Se entiende que son utilidades líquidas y realizadas los beneficios que arroja la explotación comercial una vez satisfechas las reservas y/o reservas especiales, provisiones, gratificaciones al personal y cualquier otra que se quisiera efectuar.- Vigésimo Cuarta: Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la de distribución de las ganancias.- Vigésimo Quinta: Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma los socios gerentes a cargo de la representación y administración de la sociedad quienes procederán a liquidarla, pudiendo designar a su cargo y costas auditores contables para vigilar dicha liquidación. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confección del balance respectivo.- Vigésimo Sexta: Una vez liquidada la sociedad la documentación deberá ser guardada durante 20 años por los socios gerentes.- Vigésimo Séptima: Toda duda, divergencia o controversia que pudiera suscitarse entre los socios o sus herederos sobre la interpretación o cumplimiento de las estipulaciones del presente contrato, con respecto a puntos comprendidos o no el mismo durante su vigencia o en el momento de su liquidación o disolución total o parcial por cualquier causa que fuere, será sometidos a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de San Salvador de Jujuy, renunciando los socios a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles.- Vigésimo Octava: Se faculta por este acto, al Dr. Guillermo Daniel Hernández, D.N.I. N° 26.793.291, Matrícula Profesional N° 2292, para que realice todas las gestiones necesarias para obtener la inscripción en el Registro Público de Comercio de esta sociedad, dejándose expresa constancia que podrá realizar todas las modificaciones al presente contrato constitutivo, inclusive en la denominación societaria, que fueran requeridas por la autoridad de aplicación administrativa o judicial como condición necesaria para su inscripción. Las dudas en la interpretación de este contrato se resolverán por medio de la Ley de Sociedades Comerciales vigente y según el caso por las disposiciones del Código de Comercio o del Código Civil.- En prueba de conformidad, a los 18 días del mes de agosto del año 2016, en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, se firman tres ejemplares de un mismo tenor, y a un solo efecto.- ACT. NOT. Nº B 00247366, ESC. FERNANDO RAUL NAVARRO, TIT. REG. Nº 31, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al Art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 13 de septiembre de 2016.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

14 OCT. LIQ. Nº 124050 $200,00.-