Nº 08.- ESCRITURA NUMERO OCHO.- SECCION “A”.- ACTA DE PROTOCOLIZACION solicitada por “INTERNATIONAL PACIFIC RIM S.A.”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a Nueve días del mes de Enero del año Dos mil veintitrés, ante mí, Escribana Andrea Raquel Romero Zampini, Titular del Registro Notarial número Cuarenta y cinco, comparece la señora MARIA AGOSTINA RAFAELLI, Documento Nacional de Identidad número Treinta y dos millones ciento sesenta y cinco mil setecientos cincuenta y cuatro, nacida el 20/05/1986, quién manifiesta ser soltera y domiciliarse legalmente en Ruta Provincial N° 1, kilómetro 7.5, El Arenal de ésta Ciudad, mayor de edad, hábil y persona identificada en los términos del artículo 306, inciso b del C.C. y C.N..- INTERVIENE en nombre y legal representación de “INTERNATIONAL PACIFIC RIM S.A.”, CUIT Nº 30-68133306-8, con domicilio en Ruta Provincial 1, km 7,5, El Arenal, de ésta Ciudad, en su carácter de presidente del directorio, acreditando la existencia legal de su representada y el carácter invocado con la siguiente documentación: 1.-) Contrato Constitutivo, Escritura N° 94 de fecha 10 de Julio de 1996 autorizada por la Esc. María Teresa Peñalva de Pérez Alsina, Titular del Registro N° 58 de Salta, e inscripta en el Juzgado de Primera instancia en lo Comercial de Registro de la Provincia de Salta al F° 84 al 85, Asiento 2.028 del libro N° 8 de S.A. Ref . Const .el 19/09/96, 2) Escritura N° 113 de fecha 30 de Julio de 1998 de Reforma de Estatuto y Aumento de Capital, autorizada por la Esc. María Teresa Peñalva de Pérez Alsina, Titular del Registro N° 58 de Salta, e inscripto en el Juzgado de Primera Instancia en lo Comercial de Registro de la Provincia de Salta, bajo Asiento 2.321, F° 237/8, Asiento N° 2.321 del Libro 9 de SA, en fecha 19/10/1998, 3) Modificación de Estatuto, Aumento de Capital y Designación de Directorio, de fecha 27/04/2006, inscripto en el Juzgado de Minas y en lo Comercial de Registro de Salta al F° 184/185, Asiento 3.444 del Libro 13 de S.A., el 17/07/2006, 4) Modificación de Estatuto Aumento de Capital y Designación de Directorio, inscripto en el Juzgado de Primera Instancia en lo Comercial de Registro de la Provincia de Salta al Folio 477/8, Asiento N° 3637 del Libro 13 de S.A., el 11/07/2007, 5) Modificación de Estatuto, Directorio y Aumento de Capital de fecha 11 de Junio de 2008, inscripto en el Juzgado de Primera Instancia en lo Comercial de Registro de la Provincia de Salta al Folio 256, Asiento 3.799 Libro N°14 de S.A., en fecha 11/06/2008, 6) Modificación de Estatuto, Artículo 3° objeto, e inscripción de Sede Social y Directorio Expte. N° 28.711/12, inscripto en el Juzgado de Minas y en lo Comercial de Registro de la Provincia de Salta al F° 95/96, Asiento N° 4990 del libro 18 de S.A., en fecha 19/09/2013, 7) Acta de Directorio del 29/07/2022 y Acta de Asamblea del 31/08/2022 de designación de miembros del directorio; documentos que otorgan facultades suficientes y en copia certificada se agregan al Legajo de Comprobantes de la presente Escritura Pública, doy fe.- I.-) EXPOSICION y REQUERIMIENTO: La compareciente, en el carácter invocado, manifiesta: Que, me entrega para protocolizarlo en éste Registro a mi cargo la siguiente documentación: PRIMERO: ESTATUTO CONSTITUTIVO de “INTERNATIONAL PACIFIC RIM S.A.”; SEGUNDO: Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 10/07/98; TERCERO: Escritura N° 113 del 30/07/1998; CUARTO: Acta de Directorio del 21/03/2006; Acta de Directorio del 26/04/2006 y Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 27/04/2006; QUINTO: Acta de Directorio del 19/12/2006; Acta de Asamblea Ordinaria del 20/12/2006; Acta de Directorio del 24/04/2007; y Acta de Asamblea Ordinaria y Extraordinaria del 25/04/2007; SEXTO: Acta de Directorio del 03/12/2007; Acta de Asamblea Ordinaria del 04/12/2007, Acta de Directorio del 04/12/2007 y Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 05/12/2007; SÉPTIMO: Acta de Asamblea Extraordinaria del 10/10/2012; Acta de Asamblea del 30/03/2012 y Acta de Directorio del 05/04/2012; OCTAVO: Acta de Directorio del 10/06/2019; Acta de Directorio Aceptación de Cargos Asamblea del 20/07/2019 y Acta de Asamblea Ordinaria del 19/07/2019; NOVENO: Acta de Asamblea Extraordinaria del 15/10/2019; DÉCIMO: Acta de Asamblea ordinaria del 31/08/2020; y DÉCIMO PRIMERO: Acta de Directorio 29/07/2022 y Acta de Asamblea Ordinaria del 31/08/2022 de elección del nuevo directorio; documentos que transcripto literalmente y dicen así: PRIMERO: ESTATUTO CONSTITUTIVO de “INTERNATIONALPACIFIC RIM S.A.” “NÚMERO NOVENTA Y CUATRO. CONSTITUCION DE SOCIEDAD. En la ciudad y provincia de Salta, República Argentina, a diez de Julio de mil novecientos noventa y seis. En el lugar y fecha indicados, ante mí, María Teresa Peñalva de Pérez Alsina, escribana titular del Registro cincuenta y ocho, comparecen los señores: Jorge Rubén BRITO, D.N.1. 14.708.011, casado, de profesión geólogo, domiciliado en casa 707, pasaje 5 del barrio Santa Ana de asta ciudad; y Ana María BARRAU, D.N.I. 14.089.244, casada, de profesión ingeniera, domiciliada en casa 4, manzana M del barrio Parque General Belgrano de esta ciudad. Ambos comparecientes son argentinos, mayores de edad, hábiles, de mi conocimiento, doy fé. El señor Brito concurre por sus propios derechos y, además, junto con doña Ana María Barrau lo hacen en nombre y representación de PACIFIC rIM MINING CORP, como apoderados, personería que acreditan con el Poder General otorgado a su favor con fecha 25 de Abril de 1.996, ante el escribano público don Robert G. Smiley de la provincia de British Columbia, Vancouver, Canadá, el que debidamente legalizado y traducido se inscribió con fecha 11 de Julio de 1.996 en el Registro de Mandatos de esta provincia de Salta bajo el N° 51, fojas 122/132 del Tomo 401; los apoderados aseguran la plena vigencia del referido poder, el que, en fotocopia certificada, se agrega a la presente escritura, doy fé. Los señores Jorge Rubén Brito y Ana María Barrau, por la representación que invisten y el señor Brito por sus propios y personales derechos, manifiestan: Que vienen por este acto a constituir una sociedad anónima la que se regirá por las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, que le sean aplicables, y por el estatuto que adoptan en este acto y que se transcribe a continuación: ARTICULO PRIMERO: Con la denominación de INTERNATIONAL PACIFIC RIM SOCIEDAD ANONIMA queda constituida una Sociedad Anónima, con domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de Salta, la que podrá por resolución del Directorio establecer agencias, sucursales, corresponsalías y domicilios especiales en cualquier lugar del país o del extranjero, como así también fijar y cambiar el domicilio de la sociedad. ARTICULO SEGUNDO: La duración de la sociedad es de cincuenta años contados desde la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. Dicho plazo podrá ser prorrogado por Asamblea Extraordinaria de Accionistas. ARTICULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, a la exploración y explotación de toda clase de recursos mineros, su beneficio, su transporte y su comercialización, a cuyo efecto podrá realizar todas las operaciones civiles o comerciales relacionadas directa o indirectamente con su actividad sin limitación alguna, como ser: ejecución, dirección y administración de obras de ingeniería minera, civil e industrial. Comercialización mediante la compraventa, importación, exportación, distribución y representación de productos mineros; compraventa, explotación, alquiler arrendamiento de bienes inmuebles urbanos o rurales. ARTÍCULO CUARTO: El capital social se fija en la suma de PESOS TREINTA Y CINCO MIL ($35.000.-), divididos en treinta y cinco mil acciones ordinarias No endosables, nominativas, con derecho un voto cada acción, de valor nominal UN PESO ($ 1.-) cada una. El capital social podrá elevarse hasta el quíntuplo por resolución de la asamblea, la que podrá delegar en el directorio la época de emisión, forma y condiciones de pago. Dicha resolución se inscribirá en el registro respectivo. ARTÍCULO QUINTO: Cada título representará de una a mil acciones nominativas. Hasta que las acciones no estén integradas totalmente se entregarán certificados provisionales. Tanto los certificados provisorios de acciones como los títulos de las acciones serán firmados por el presidente del directorio de la sociedad y contendrán todos los recaudos exigidos por la ley de Sociedades Comerciales. ARTICULO SEXTO: En caso de enajenación de acciones por parte de algún accionista, tienen preferencia para su adquisición proporción a sus respectivas tenencias los restantes accionistas quienes también gozarán del derecho de acrecer, guardando la misma proporcionalidad. No habiendo los accionistas ejercido el derecho de preferencia o de acrecer, en el término y forma establecidos en éste artículo, las acciones podrán ser libremente ofrecidas a terceros. A los efectos indicados, el o los vendedores comunicarán su oferta, incluyendo todas las modalidades de la misma, al directorio de la sociedad, debiendo éste notificarla a los demás accionistas por medio cierto y fehaciente (en un plazo quince días), con transcripción de esta cláusula estatutaria. Los accionistas podrán dentro del término de quince días de notificados, aceptar o rechazar la oferta efectuada. El derecho acordado podrá ser ejercido por los accionistas, en forma total o parcial; en éste último caso se comunicará dicha circunstancia por medio cierto y fehaciente a los restantes accionistas, quienes tendrán un plazo de quince días desde la notificación, para ejercer el derecho de acrecer respecto de las acciones disponibles. Renunciando expresamente al derecho de preferencia o al acrecer o vencidos los términos que se acuerdan a los accionistas para su ejercicio, el directorio comunicará por medio cierto al accionista oferente ésta circunstancia, con indicación, en su caso, del número de acciones que quedan disponibles para ser vendidas libremente a terceros. ARTICULO SÉPTIMO: Vencido el plazo para la integración de las acciones, el suscriptor será intimado a cumplir con su obligación en el término de treinta días, luego del cual se producirá automáticamente la caducidad de sus derechos con pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podrá optar por demandar el cumplimiento del contrato de suscripción. Las acciones en mora, no tendrán voto ni derecho a dividendos. ARTICULO OCTAVO: La sociedad será administrada por un directorio compuesto de uno a diez miembros titulares e igual o menor número de suplentes, designados por la asamblea general ordinaria de accionistas. Los directores duran dos ejercicios en sus funciones y serán reelegibles indefinidamente. Se designarán presidente y en caso vice-presidente y directores suplentes en igual o menor cantidad que los directores titulares, por igual término de duración en el cargo. El directorio cesionará con el quórum de la mayoría de sus miembros y sus resoluciones se tomarán por mayoría absoluta. De las resoluciones del directorio se levantarán actas que firmarán todos los presentes. En garantía del debido desempeño de su cargo, cada director depositará en la caja de la sociedad, una obligación de pago a la orden y a la vista por un importe de $2.000.- (Dos mil Pesos). ARTÍCULO NOVENO: Las atribuciones del directorio son las siguientes: administrar los negocios de la sociedad con las más amplias facultades y ejercer su representación legal por intermedio del presidente o de quienes tengan poder especial el efecto. Podrá, en consecuencia, comprar, vender, permutar, ceder, transferir, hipotecar o gravar bienes raíces, muebles o semovientes, créditos, títulos o acciones por los precios, plazos, cantidades, formas de pago y demás condiciones que estime convenientes, suscribir, comprar o vender acciones de otras sociedades, cobrar y percibir todo lo que se adeude a la sociedad, dar o tomar dinero prestado, operar con las Bancos de la Nación Argentina, Banco de Salta y cualesquiera otros y cualesquiera otros bancos o instituciones financieras, oficiales o privadas, con arreglo a sus respectivas cartas orgánicas y reglamentos, estar en juicio y transar en toda clase de cuestiones judiciales o extrajudiciales, girar, endosar, aceptar y prestar avales, letras, vales o pagarés, girar cheques contra depósito o en descubierto, abrir cuentas corrientes y dar fianzas, crear los empleos que juzgue necesarios con las atribuciones y remuneraciones que estime convenientes, conferir poderes especiales y revocarlos y celebrar todo los demás actos necesarios o convenientes para el cumplimiento de los objetos sociales, pues la enunciación que precede no es taxativa sino simplemente enunciativa. Sin perjuicio de lo expuesto, el directorio tiene las facultades a que se refiere el artículo 1.881 del Código Civil y el artículo 9 del Decreto Ley 5.965/63. ARTICULO DECIMO: Se podrá constituir un Comité Ejecutivo integrado por tres o más directores para la gestión de los negocios ordinarios de la sociedad. El quórum para el funcionamiento del Comité Ejecutivo es de mayoría simple y las decisiones se tomarán por la mayoría de los  miembros presentes. ARTICULO DECIMO PRIMERO: La sociedad resuelve prescindir de la Sindicatura. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas, se convocarán para tratar los temas de su convocatoria y se citarán en primera y segunda convocatoria simultáneamente por anuncios efectuados en el diario de publicaciones legales durante cinco días, con diez días de anticipación, celebrándose, en su caso, en segunda convocatoria el mismo día y una hora después de la fijada para la primera. Las asambleas serán convocadas por el directorio o a requerimiento de los accionistas, que representen por lo menos el 5% del capital social, en este último caso se convocarán para celebrarse dentro de los treinta días de recibida la solicitud. La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de los accionistas. ARTICULO DECIMO TERCERO: Las asambleas generales ordinarias se considerarán constituidas y hábiles para resolver en primera convocatoria, con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones suscriptas y en segunda convocatoria, cualquiera que sea el capital representado, adoptándose las resoluciones, en ambos casos, por mayoría absoluta de los votos presentes. Las asambleas extraordinarias se constituirán válidamente en primera convocatoria con el 60% de las acciones suscriptas y en segunda convocatoria, con el 30%. Las resoluciones deberán adoptarse por mayoría absoluta de los votos presentes, tanto en primera como en segunda convocatoria. En los supuestos especiales que legisla el último apartado del artículo 244 de la Ley de Sociedades Comerciales se estará, tanto en primera como en segunda convocatoria, a lo establecido en dicho precepto legal. ARTICULO DECIMO CUARTO: Las asambleas serán presididas por el presidente o en caso de ausencia o impedimento, por la persona que la misma asamblea designe. En las asambleas no podrán tratarse otros asuntos que los incluidos en el orden del día. Los accionistas deberán depositar sus acciones en la Caja de la Sociedad, con no menos de tres días hábiles de anticipación a la de la asamblea; ese depósito podrá sustituirse por la presentación con igual anterioridad, de un certificado expedido por una institución bancaria o financiera legalmente autorizada a recibir títulos en custodia, en el que conste el depósito de las acciones a nombre del accionista y la numeración de los títulos. Los accionistas que no pudieran concurrir a las asambleas podrán hacerse representar mediante el otorgamiento del mandato por instrumentos públicos o privados, en este último supuesto con la firma certificada en forma legal. Se llevará un libro de actas, en el que registraran las de las asambleas que serán firmadas por quien presidió la reunión y por los accionistas designados al efecto, dentro de los cinco días de la fecha de su celebración. ARTICULO DECIMO QUINTO: El ejercicio económico de la sociedad terminará el 30 de Abril de cada año. Al cierre de cada ejercicio se confeccionará el balance general, cuenta de ganancias y pérdidas y la memoria que serán sometidas a consideración de la asamblea. Estos documentos deberán ajustarse a las normas legales en vigor. Las ganancias liquidas que resulten, se distribuirán en la siguiente forma: a) el 5% para el fondo de reserva legal, hasta alcanzar el 20 % del capital suscripto; b) las distribuciones que se acuerden a los directores, dentro del porcentaje legal a que se refiere el artículo 261 de la ley de Sociedades Comerciales; c) el remanente quedará a disposición de la asamblea general, la que fijará la suma a distribuir en calidad de dividendos a los accionistas. Los dividendos no cobrados dentro de los tres años de la fecha en que fueran puestos a disposición de un accionista prescribirán a favor de la Sociedad; d) las sumas que las asambleas juzguen conveniente previsionar para el pago de los impuestos que se devengaren al cierre del ejercicio, o destinar para la constitución de reservas, para renovación de bienes de uso o investigación tecnológica. ARTICULO DECIMO SEXTO: La sociedad se disuelve por las causales del artículo 94 de la Ley de Sociedades Comerciales. Disuelta la sociedad, será liquidada, si corresponde, por el directorio. Al efectuarse la liquidación: a) se abonará el pasivo de la sociedad, b) el sobrante se distribuirá entre los tenedores de las acciones en proporción a su tenencia y capital integrado. Acto seguido los comparecientes manifiestan: a) Que en el presente acto la sociedad: Pacific Rim Mining Corp  suscribe 34.300 acciones de $1 ( Un peso) cada una, que importan la suma de $34.300 (Treinta y Cuatro Mil Trescientos Pesos) y Jorge Rubén Brito suscribe 700 acciones de $1 ( Un peso) cada una , que importan la suma de $700 (Setecientos Pesos). El capital social suscripto es integrado en efectivo un 25%, el saldo se integrará en el plazo de un año; b) El primer directorio queda formado de la siguiente manera: Director Presidente Jorge Rubén Brito, con domicilio en Casa 707, pasaje 5 del barrio Santa Ana de esta ciudad; Director Suplente Ana María Barrau, con domicilio en casa 4, manzana “M” del barrio Parque General Belgrano de esta ciudad; c) Los directores fijan domicilio especial en casa 707, pasaje 5 del barrio Santa Ana de la ciudad de Salta. Asimismo fijan el domicilio de la sociedad en calle Vicente López 29 de la ciudad de Salta; d) Se designa al Doctor Agustín Pérez Alsina y a la suscripta escribana, indistintamente, para realizar todos los actos tendientes a obtener la conformidad administrativa de la autoridad de contralor y registral, otorgándoles poder especial para que acepten o propongan modificaciones por las observaciones que pudiesen efectuar dichas autoridades, incluida la denominación social. En constancia, leída y ratificada, firman los otorgantes, como acostumbran hacerlo, por ante mí que doy fé. Esta escritura, redactada en seis sellos notariales números: A 0838348, A 0838349, A 0838350, 0838351, A 0838352 y A 0838353, sique a la que, con el número anterior, termina al folio 467, doy fé. S/borrado: 707-5; 707-5; 707-5: Vale.- Entrelineas: No endosables, Vale. E/L: o menor; efectivo; Director S/b: la sociedad:” Mining Corp; de un año; Director Suplente: Valen.- Hay dos firmas ilegibles. Hay un escrito que dice: “ante mí” seguido de una firma ilegible acompañada de un sello aclaratorio que dice: “MARIA TERESA PEÑALVA DE PEREZ ALSINA. ESCRIBANA. SALTA”. Al dorso hay un escrito a máquina de escribir que dice: “CONCUERDA con su matríz que pasó ante mí al folio 479 y siguientes de este Protocolo del corriente año del Registro N° 58 a mi cargo, doy fé. Para la interesada expido este primer Testimonio en seis hojas fotocopiadas que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- Hay una firma ilegible seguida de un sello aclaratorio que dice: “MARIA TERESA PEÑALVA DE PEREZ ALSINA. ESCRIBANA. SALTA”. Hay un sello que dice: “CERTIFICO que la presente fotocopia y las 5(cinco) que anteceden que llevan mi firma y sello notarial, son fiel reproducción de sus originales que tengo a vista, doy fé.- Salta, 18-7-1996”.- Hay una firma ilegible seguida de un sello aclaratorio que dice: “MARIA TERESA PEÑALVA DE PEREZ ALSINA. ESCRIBANA. SALTA”.- Hay un sello que dice: “JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO COMERCIAL DE REGISTRO DE LA PROVINCIA DE SALTA. Se anotó el original de “INTERNACIONAL PACIFIC RIM S.A. al Folio 84/5 asiento N° 2028 del Libro N°8 de Soc. Anónimas. REF. Constitución. SALTA, 19 de Setiembre de 1.996”.- Hay una firma ilegible seguida de un sello aclaratorio que dice: “CLAUDIA IBAÑEZ DE ALEMAN. SECRETARIA”, seguido de otro sello que dice: “JUZGADO 1° INST. EN LO COM. DE REGISTRO. SALTA”.- Hay dos sellos uno que dice “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y otro que dice: “CERTIFICO: Que la presente es copia fiel del original que tengo a la vista en 6 fojas. Salta 25/06/19”.- Hay dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL” y “29 ENE. 2020”, seguida de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- SEGUNDO: Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 10/07/98: Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 10/07/98: “En la Ciudad de Salta, a los 10 días del mes de Julio del año 1998, siendo las 20hs. en el local social de calle Vicente López 29 de Salta y de conformidad a la convocatoria realizada por el Directorio de reúnen en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, la totalidad de los accionistas titulares del 100 % del paquete accionario, cuya nómina figura en el Libro de Registros de Asistencia de Accionistas y que firman como constancia de sus asistencia, para tratar la siguiente orden del día: siendo las 20,15 hs por voto unánime de los presentes, se elige para presidir la asamblea al Geólogo Jorge Rubén Brito quien, una vez asumido el cargo, manifiesta que debe considerar la orden del día establecida en la convocatoria de asamblea ordinaria y extraordinaria dispuesta por el Directorio en su sesión del día 3 de Julio de 1998 que se registra en los términos del artículo 237 de la ley de Sociedades N° 19550 y sus reformas, por encontrarse presente la totalidad de los accionistas titulares del 100 % del capital social, razón por la cual se omitió, la publicación en el Boletín Oficial. Se deja constancia que por tratarse de acciones nominativas no endosables se encuentran depositadas en la sociedad. A continuación se dá lectura a la orden del día: 1) Designación de dos accionistas para firmar el acta. 2) Consideración del Balance General, Memoria y demás documentos exigidos por el art 234 inc. 1° de la Ley 19.550 correspondiente al Ejercicio Económico finalizado el 30 de Abril de 1998. 3) Aprobación de la gestión de los Directores. 4) Aumento del número de Directores, 5) Reforma del artículo octavo del Estatuto Social. 6) Reforma del estatuto para aumentar el capital social. 7) Aumento del capital por capitalización de los aportes irrevocables efectuados por Pacific Rim Mining Corporation. 8) Elección de Directores.9) Reforma del artículo 5° del estatuto social. Una vez leída la orden del día, se pasa a considerar la misma. Al Punto 1) Quedan nombrados por unanimidad para suscribir el Acta, el Sr. Jorge Rubén Brito, que concurre por sus propios derechos y como apoderado de Pacific Rim Mining Corporation y la Sra. Ana María Barrau, que concurre como apoderada de Pacific Rim Mining Corporation, ambos según poderes depositados en el local social y debidamente registrados en el Registro de Mandatos. 2) Los accionistas por unanimidad manifiestan que conocen y están interiorizados de los documentos a que se refiere el art. 234 inc, 1°, Ley 19.550 de Sociedades a cuya lectura se procede, aprobándose los mismos, también por unanimidad. 3) Por unanimidad apruébase la gestión del directorio. 4) Los accionistas por unanimidad y conforme al art. 8° de los Estatutos Sociales, aprueban elevar a cuatro el número de Directores. 5) A continuación se propone modificar el artículo octavo del estatuto social, el cual queda redactado como sigue. “Artículo octavo: La sociedad será administrada por un directorios compuesto de uno a diez miembros titulares y por miembros suplentes en igual o menor número, designados por la asamblea general ordinaria de accionistas. Los directores durarán dos ejercicios en sus funciones y pueden ser reelegidos indefinidamente. La Sociedad será representada por un presidente y un vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquél, ambos con las mismas atribuciones.- El Directorio cesionará con el quórum de la mayoría de sus miembros y sus resoluciones se tomarán por la mayoría absoluta. De las resoluciones del directorio se levantarán actas que firmarán todos los presentes. En garantía del debido desempeño de su cargo, cada director depositará en la caja de la sociedad una obligación de pago a la orden y la vista por un importe de dos mil pesos ($ 2.000). 6) El Geólogo Jorge R. Brito manifiesta que el Capital Social es insuficiente para el movimiento de la Sociedad y que es necesario elevarlo a $ 1.834.696,00 para lo cual es necesario reformar el artículo Cuatro de los estatutos sociales. Puesto a consideración se aprueba por unanimidad la reforma del artículo cuarto, que queda redactado en la siguiente forma: “Cuarto: El capital social se fija en la suma de $1.839.696,00 (Pesos un millón ochocientos treinta y nueve mil seiscientos noventa y seis con 00/100) dividido en 1.839.696 acciones ordinarias nominativas no endosables, de un voto por acción, de valor nominal un peso ($1) cada una. El capital social podrá elevarse hasta el quíntuplo por Resolución de la Asamblea, la que podrá delegar en el Directorio, la época de la emisión, forma y condiciones de pago. Dicha Resolución se inscribirá en el Registro respectivo”. 7) Ana María Barrau como representante de Pacific Rim Mining Corp., y conforme a instrucciones recibidas, propone capitalizar los aportes irrevocables que por un monto de $ 1.804.696 realizó su mandante según consta en la contabilidad y documentación de la Empresa. La moción es considerada y teniendo en cuenta la reforma estatutaria realizada en el punto 6) se aprueba por unanimidad quedando el capital social en $1.839.696.- debiendo emitirse las acciones correspondientes nominativas no endosables por el monto correspondiente. 8) A continuación a propuesta de Ana María Barrau se designa como directores titulares a las siguientes personas: Geólogo Thomas Craig Shrahe con domicilio real en 13540 Fieldereek, Reno, USA y que constituye domicilio especial en Vicente López 29 de la ciudad de Salta, Argentina; Geólogo Jorge Rubén Brito con domicilio real y especial en Pasaje N° 8 Casa N° 222 Barrio Sta. Ana de la ciudad de Salta en la República Argentina y la Ingeniera Ana María Barrau con domicilio real y especial en Los Araucanos N° 4 Barrio Parque Gral. Belgrano, Primera Etapa. Se designa como Director Suplente al Geólogo William Thomas Gehlen con domicilio real en 4195 Primavera Avenue, Reno, USA y constituye domicilio especial en Caseros 121 – 1er Piso Dto. N°3 de la ciudad de Salta, provincia del mismo nombre de la República Argentina. En el mismo acto y por unanimidad, se designa Presidente del Directorio al Sr. Thomas Craig Shrahe y Vice-Presidente al Sr. Jorge Rubén Brito. 9) A continuación Ana María Barrau propone reformar el artículo quinto del estatuto social de manera que cada título represente una mayor cantidad de acciones. Puesta a consideración y aprobada por unanimidad se decide reformar el artículo Quinto de los estatutos sociales que queda redactado en la siguiente forma: “Quinto: Cada título representará de una a quinientas mil acciones nominativas no endosables. Hasta que las acciones no estén integradas totalmente se entregarán certificados provisionales. Tanto los certificados provisorios de acciones como los títulos de las acciones serán firmados por el Presidente o Vice- Presidente del Directorio y se convendrán todos los requisitos exigidos por la ley de Sociedades Comerciales.” No habiendo más asuntos que tratar, se da por terminado el acto, firmando en prueba de conformidad la totalidad de los accionistas de la sociedad”.- Hay dos firmas ilegibles. Hay un escrito a máquina de escribir que dice: “CERTIFICO: que la presente fotocopia en dos hojas que llevan mi firma y sello y la presente es fiel reproducción de su original y corre al folio 15, 16, 17, 18, 19 y 20 del Libro de Actas de Asamblea N°1, de la firma INTERNATIONAL PACIFIC RIM S.A., que he tenido a la vista, doy f. Salta, 30 de Julio de 1.998”.- Hay una firma ilegible seguida de un sello aclaratorio que dice: “MARIA TERESA PEÑALVA DE PEREZ ALSINA. ESCRIBANA. SALTA”. Hay dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL” y “29 ENE. 2020”, seguida de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Seguidamente hay una copia certificada del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Acciones del 10/07/1998, la cual posee un escrito con máquina de escribir que dice: “CERTIFICO: que la presente fotocopia es fiel reproducción de su original y corre al folio 3 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a las Asambleas Generales N°1, de la firma “INTERNATIONAL PACIFIC RIM S.A.”, que he tenido a la vista, doy fe. Salta.- Salta, 30 de Julio de 1.988”.- Hay una firma ilegible seguida de un sello aclaratorio que dice: “MARIA TERESA PEÑALVA DE PEREZ ALSINA. ESCRIBANA. SALTA”.- Hay dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguida de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Adjunto hay una certificación contable suscripta por el Contador Público Nacional Santiago Pérez Alsina.- TERCERO: Escritura N° 113 del 30/07/1998: “NUMERO CIENTOTRECE REFORMA DE ESTATUTO Y AUMENTO DE CAPITAL. En la ciudad y provincia de Salta, República Argentina a treinta de Julio de mil novecientos noventa y ocho. En el lugar y fecha indicados, ante mí, María Teresa Peñalva de Pérez Alsina, escribana titular del Registro cincuenta y ocho, comparecen los señores: Jorge Rubén BRITO, argentino, D.N.I. 14.708.011, casado, de profesión geólogo, domiciliado en pasaje 8, casa 222 del Barrio Santa Ana de esta ciudad y Ana María BARRAU, argentina, D.N.I. 14.089.244, casada, de profesión ingeniera, domiciliada en calle Los Araucanos 4 del Barrio Parque General Belgrano, 1ª Etapa, de esta ciudad. Los comparecientes son mayores de edad, hábiles, de mi conocimiento, doy fé. Concurren en nombre y representación de INTERNATIONAL PACIFIC RIM S.A. en el carácter de Vicepresidente y Director titular, respectivamente. La existencia de la sociedad y la personería invocada se acreditan con la siguiente documentación: a) Escritura de Constitución de la Sociedad, número 94 de fecha 10 de Julio de 1.996, pasada ante la suscripta escribana, inscripta en el Juzgado de Primera Instancia en lo Comercial de Registro de la Provincia de Salta con fecha 19 de Setiembre de 1.996, al Folio 84/5, Asiento 2.028 del Libro 8 de Constitución de Sociedades Anónimas, que corre al folio 479 y siguientes de este Protocolo a mi cargo del año 1996, doy fe y b) Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 10 de Julio de 1.998, de elección de autoridades y distribución de cargos, que en su original he tenido la vista, agregando a la presente fotocopia certificada de la misma, doy fe. Y los comparecientes dicen: Que, en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada con fecha 10 de Julio de 1.998, la totalidad de los accionistas de International Pacific Rim S.A, resolvió aumentar el capital social y reformar los artículos cuarto, quinto y octavo del Estatuto Social; que dicha Acta corre a los folios quince, dieciséis, diecisiete, dieciocho, diecinueve y veinte del Libro de Actas de Directorio y Asambleas numero uno de International Pacific RIM S.A. que tengo a la vista, doy fé, la que, junto con el Cuadro de Asistencia a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 10 de Julio de 1.998, que corre al folio tres del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a las Asambleas Generales número uno de la Sociedad, que también tengo a la vista, doy fe, se transcribirán íntegramente al final de la presente. Que, en cumplimiento de lo encomendado, vienen por la presente a formalizar los siguientes actos: 1) Aumentar el Capital Social, de TREINTA Y CINCO MIL PESOS ($35.000.-) fijado en la escritura de Constitución de la Sociedad referida en el punto a) de la presente, a la suma de UN MILLÓN OCHOCIENTOS TREINTA Y NUEVE MIL SEISCIENTOS NOVENTA Y SEIS PESOS ($1.839.696), dicho aumento de capital se efectúa con los aportes irrevocables por un monto de $1.804.696 que se acreditan con la Certificación Contable expedida por el Contador de la sociedad don Santiago Pérez Alsina, con fecha 27 de Julio de 1,998, que en copia se agrega a la presente escritura, doy fe. Como consecuencia del aumento de capital social se reforma el Articulo Cuarto del Estatuto Social, el que queda redactado de la siguiente forma: ARTÍCULO CUARTO: El capital social se fija en la suma de $1.839.696,00 (Pesos un millón ochocientos treinta y nueve mil seiscientos noventa y seis con 00/100) dividido en 1.839.696 acciones ordinarias nominativas no endosables, de un voto por acción, de valor nominal un peso ($1.-) cada una. El capital social podrá elevarse hasta el quíntuplo por Resolución de la Asamblea, la que podrá delegar en el Directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. Dicha resolución se inscribirá en el Registro respectivo. 2) Reformar el Artículo Quinto del Estatuto Social, el que queda redactado de la siguiente forma: ARTICULO QUINTO: Cada título representará de una a quinientas mil acciones nominativas no endosables. Hasta que las acciones no estén integradas totalmente se entregarán certificados provisionales. Tanto los certificados provisorios de acciones como los títulos de las acciones serán firmados por el Presidente o Vice-Presidente del Directorio y se convendrán todos los requisitos exigidos por la Ley de Sociedades Comerciales. Y 3) Reformar el Artículo Octavo del Estatuto Social, el que queda redactado de la siguiente forma: ARTICULO OCTAVO: La Sociedad será administrada por un directorio compuesto de uno a diez miembros titulares y por miembros suplentes en igual o menor número, designados por la asamblea general ordinaria de accionistas. Los directores durarán dos ejercicios en sus funciones y pueden ser reelegidos indefinidamente. La Sociedad será representada por un presidente, y un vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquél, ambos con las mismas atribuciones. El Directorio cesionará con el quórum de la mayoría de sus miembros y sus resoluciones se tomarán por la mayoría absoluta. De las resoluciones del directorio se levantarán actas que firmarán todos los presentes. En garantía del debido desempeño de su cargo, cada director depositará en la caja de la sociedad, una obligación de pago a la orden y a la vista por un importe de dos mil pesos ($2.000.-). Transcripciones: a) Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 10 de Julio de 1.998: En la ciudad de Salta, a los 10 días del mes de Julio del año 1.998, siendo las 20 hs. en el local social de calle Vicente López 29 de Salta y de conformidad a la convocatoria realizada por el Directorio se reúnen en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, la totalidad de los accionistas titulares del 100% del paquete accionario, cuya nómina figura en el Libro de Registro de Asistencia de Accionistas y que firman como constancia de su asistencia, para tratar la siguiente orden del día: siendo las 20,15 hs. por voto unánime de los presentes, se elige para presidir la Asamblea al Geólogo Jorge Rubén Brito, quién, una vez asumido el cargo, manifiesta que debe considerar la orden del día establecida en la convocatoria de asamblea ordinaria y extraordinaria dispuesta por el Directorio en su sesión del día 3 de Julio de 1.998 que se registra en los términos del artículo 237 de la Ley de Sociedades N° 19.550 y sus reformas, por encontrarse presente la totalidad de los accionistas titulares del 100% del capital social, razón por la cual se omitió la publicación en el Boletín Oficial. Se deja constancia que por tratarse de acciones nominativas no endosables se encuentran depositadas en la sociedad. A continuación se dá lectura a la orden del día: 1) Designación de dos accionistas para firmar al acta. 2) Consideración del Balance General, Memoria y demás documentos exigidos por el art. 234 inc. 1° de la Ley 19.550 correspondiente al Ejercicio Económico finalizado el 30 de Abril de 1.998. 3) Aprobación de la gestión de los Directores. 4) Aumento del número de Directores. 5) Reforma del artículo octavo del Estatuto Social. 6) Reforme del estatuto para aumentar el capital social. 7) Aumento del capital por capitalización de los aportes irrevocables efectuados por Pacific Rim Mining Corporation. 8) Elección de Directores. 9) Reforma del artículo 5° del estatuto social. Una vez leída la orden del día, se pasa a considerar la misma. Al punto 1) quedan nombrados por unanimidad para suscribir el Acta, el Sr. Jorge Rubén Brito que concurre por sus propios derechos y como apoderado de Pacific Rim Mining Corporation y la Sra. Ana María Barrau que concurre como apoderada de Pacific Rim Mining Corporation, ambos según poderes depositados en el local social y debidamente registrados en el Registro de Mandatos. 2) Los accionistas por unanimidad manifiestan que conocen y están interiorizados de los documentos a que se refiere el art. 234 inc. 1° Ley 19.550 de Sociedades a cuya lectura se procede, aprobándose los mismos, también por unanimidad. 3) Por unanimidad apruébase la gestión del directorio. 4) Los accionistas por unanimidad y conforme al art. 8° de los Estatutos Sociales, aprueban elevar a cuatro el número de Directores. 5) A continuación se propone modificar el artículo octavo del estatuto social, el cual queda redactado como sigue: Artículo octavo: La sociedad será administrada por un directorio compuesto de uno a diez miembros titulares y por miembros suplentes en igual o menor número, designados por la asamblea general ordinaria de accionistas. Los directores durarán dos ejercicios en sus funciones y pueden ser reelegidos indefinidamente. La sociedad será representada por un presidente y un vicepresidente en caso de ausencia a impedimento de aquél, ambos con las mismas atribuciones. El Directorio cesionará con el quórum de la mayoría de sus miembros y sus resoluciones se tomarán por la mayoría absoluta. De las resoluciones del directorio se levantarán actas que firmarán todos los presentes. En garantía del debido desempeño de su cargo, cada director depositará en la caja de la sociedad, una obligación de pago a la orden y a la visita por un importe de dos mil pesos ($ 2.000.-). 6) El Geólogo Jorge R. Brito manifiesta que el Capital Social es insuficiente para el movimiento de la Sociedad y que es necesario elevarlo a $1.839.696,00 para lo cual es necesario reformar el artículo Cuarto de los estatutos sociales. Puesto a consideración se aprueba por unanimidad la reforma del artículo cuarto, que queda redactado en la siguiente forma: Cuarto: El capital social se fija en la suma de $1.839.696.00 (Pesos un millón ochocientos treinta y nueve mil seiscientos noventa y seis con 00/100) divididos en 1.839.696 acciones ordinarias nominativas no endosables, de un voto por acción, de valor nominal un peso ($1.-) cada una. El capital social podrá elevarse hasta el quíntuplo por Resolución de la Asamblea, la que podrá delegar en el Directorio, la época de la emisión, forma y condiciones de pago. Dicha Resolución se inscribirá en el Registro respectivo 7) Ana María Barrau como representante de Pacific Mining Corp., y conforme a instrucciones recibidas, propone capitalizar los aportes irrevocables que por un manto de $1.804.696 realizó su mandante según consta en la contabilidad y documentación de la Empresa. La moción es considerada y teniendo en cuenta la reforma estatutaria realizada en el punto 6) se aprueba por unanimidad quedando el capital social en $1.839.696.- debiendo emitirse las acciones correspondientes nominativas no endosables por el monto correspondiente. 8) A continuación a propuesta de Ana María Barrau se designa como directores titulares a las siguientes personas: Geólogo Thomas Craig Shrake con domicilio real en 13540 Fieldreek, Reno, USA y que constituye domicilio especial en Vicente López 29 de la ciudad de Salta, Argentina; Geólogo Jorge Rubén Brito con domicilio real y especial en Pasaje N°8 Casa N° 222 Barrio Sta. Ana de la ciudad de Salta en la República Argentina y la Ingeniera Ana María Barrau con domicilio real y especial en Los Araucanos N° 4 Barrio Parque Gral. Belgrano Primera Etapa. Se designa como Director Suplente al Geólogo William Thomas Gehlen con domicilio real en 4195 Primavera Avenue, Reno, USA y constituye domicilio especial en Caseros 121-1er Piso Dto. N° 3 de la ciudad de Salta, provincia del mismo nombre de la República Argentina. En el mismo acto y por unanimidad, se designe Presidente del Directorio al Sr. Thomas Craig Shrake y Vicepresidente al Sr. Jorge Rubén Brito. 9) A continuación Ana María Barrau propone reformar el artículo Quinto del estatuto social de manera que cada título represente una mayor cantidad de acciones. Puesta a consideración y aprobada por unanimidad se decide reformar el artículo Quinto de los estatutos sociales que queda redactado en la siguiente forma: Quinto: cada título representará de una a quinientas mil acciones nominativas no endosables. Hasta que las acciones no estén integradas totalmente se entregarán certificados, provisionales. Tanto los certificados provisorios de acciones como los títulos de las acciones serán firmados por el Presidente o Vice-Presidente del Directorio y se convendrán todos los requisitos exigidos por la Ley de Sociedades Comerciales. No habiendo más asuntos que tratar, se da por terminado el acto, firmando en prueba de conformidad la totalidad de los accionistas de la sociedad. Hay dos firmas ilegibles. Es copia fiel, doy fé. b) Cuadro de Asistencia a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 10 Julio de 1.998: Asamblea General del 10 de Julio de 1.998 N° de orden.- FECHA Año 1.998 Día. Mes.-ACCIONISTA (Nombre Completo y Apellido).- REPRESENTANTE (Nombre Completo y Apellido).- Doc. Ident.- DOMICILIO.- CANTIDAD DE ACCIONES O CERTIFICADOS.- NUMERO DE LOS TITULOS, ACCIONES O CERTIFICADOS.-CAPITAL $.- Cantidad de Votos.- FIRMAS.- 10.- 7.- PACIFIC RIM MINIMG CORP. ANA MARIA BARRAU JORGE RUBEN BRITO.- D.N.I. 14089244 D.N.I. 14708011.- VICENTE LOPEZ 29 Vicente López 29.-34. 300.- 1 a 37.-34.300.-34.300. Hay dos firmas ilegibles. 10.- 7.- JORGE RUBEN BRITO.- JORGE RUBEN BRITO.- D.N.I. 14708011.- VICENTE LOPEZ 29.- 700.- 38 a 44.- 700.- 700.- Hay una firma ilegible.-. Es copia fiel de su original que tengo a la vista y en fotocopia certificada se agrega a la presente escritura, doy fe. Finalmente agregan los comparecientes: Que designan a las escribanas María Teresa Peñalva de Pérez Alsina y/o Carolina Isasmendi de Pérez Alsina, para que, indistintamente, realicen todos los actos y trámites tendientes a obtener la inscripción de la presente modificación de contrato social en el Juzgado pertinente, otorgándoles poder especial para que acepten o propongan modificaciones por las observaciones que pudiesen efectuar las autoridades competentes, como así también efectúen las publicaciones que fueren menester. En constancia, leída y ratificada, firman los otorgantes, como acostumbran hacerlo, por ante mí, que doy fe. Esta escritura, redactada en seis sellos notariales números: A 00992307, A 00992308, A 00992309, A 00992310, A 00992311 y A 00992312, sigue a la que, con el número anterior, termina la folio 519, doy fe. Hay dos firmas ilegibles, una nota que dice: “ante mí” acompañada de una firma ilegible y un sello aclaratorio que dice: “MARIA TERESA PEÑALVA DE PEREZ ALSINA. ESCRIBANA. SALTA”.- Hay un escrito a máquina de escribir que dice: “CONCUERDA con su matríz que pasó ante mí al folio 526 y siguientes de este Protocolo a mi cargo del corriente año, Registro Notarial N° 58, doy fé. Para la interesada expido este Primer Testimonio fotocopiado en cinco hojas, que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento”.- Hay una firma ilegible seguida de un sello aclaratorio que dice: “MARIA TERESA PEÑALVA DE PEREZ ALSINA. ESCRIBANA. SALTA”. Hay dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguida de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Al dorso hay un sello que dice: “CERTIFICO que la presente fotocopia que consta de 6 (seis) hojas útiles, concuerda fielmente con su original que tengo a la vista. DOY FE.- SALTA, 7 de Agosto de 1998”.- Hay una firma ilegible seguida de un sello aclaratorio que dice: “MARIA TERESA PEÑALVA DE PEREZ ALSINA. ESCRIBANA. SALTA”; sigue un sello que dice: “JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO COMERCIAL DE REGISTRO DE LA PROVINCIA DE SALTA. Se anotó el original de “INTERNACIONAL PACIFIC RIM S.A.” al Folio 237/8 asiento N° 2321 del Libro N° 9 de Sociedades Anónimas. Ref. Modificación de Estatuto – Aumento de Capital y Designación de Directorio. SALTA, 19 de Octubre de 1.998”, seguida de una firma ilegible con un sello aclaratorio que dice: “Dra. CLAUDIA IBAÑEZ DE ALEMAN. SECRETARIA, seguido de otro sello que dice: JUZGADO 1° INST. EN LO COM. DE REGISTRO. SALTA”; siguen dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguida de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”; y hay otro sello que dice: “CERTIDICO: Que la presente es copia fiel del original que tengo a la vista en 12 fojas.- Salta, 25/06/19”.- CUARTO: Acta de Directorio del 21/03/2006; Acta de Directorio del 26/04/2006 y Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 27/04/2006: “Acta de Directorio: En la ciudad de Salta a los 21 días del mes de Marzo del 2006, siendo las horas 10:00 se reúnen en el domicilio de la sede social sito en calle Balcarce N° 376 1° Piso el directorio de “International Pacific Rim S.A.” integrado por un solo Director Titular que es el señor Jorge Rubén Brito, para tratar los siguientes asuntos, El Presidente informa que a los efectos de cumplimentar con la normativa dispuesta por el Banco Central de la República Argentina es necesario aumentar el Capital Social por fondos recibidos del exterior y por fondos a recibir que serán necesarios para realizar nuevas inversiones para cumplir los trabajos de exploración en curso de desarrollo durante el año 2.006. En consecuencia se resuelve convocar Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria a la vez para el día 22 de Marzo de 2.006, para tratar los asuntos concernientes a la asamblea ordinaria y otros concernientes a la asamblea extraordinaria que son los siguientes: 1) Aumento del capital de la Sociedad; 2) Reforma de los Estatutos como consecuencia del Aumento de capital referido en el punto anterior; 3) Designación de nuevos Directores y Síndico Titular y Suplente. No habiendo más asuntos que tratar se da por terminada la reunión siendo las hs. 11:00, firmando los directores asistentes.- Hay dos firma ilegibles. Hay dos sellos que dice: “Exento Ley 6.873” y “MINISTERIO DE HACIENDA. DIRECCION GENERAL DE RENTAS SALTA. 29 MAR. 2006. IMPUESTO DE SELLOS. SUB PROGRAMA RECAUDACION”. Hay dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguida de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Precedente al acta antes transcripta hay anexa una fotocopia del Folio 10 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales N° 1 de la sociedad “International Pacific Rim S.A.”, la cual posee un sello que dice: CERTIFICO EN FOJA/S N°A 00322387. Salta, 28-03-2006, y hay una firme ilegible sobre un sello aclaratorio que dice: “VIVIANA GABRIELA PASCUAL. REG. 129 ESCRIBANA SALTA”; anexa a la misma hay una foja de Actuación Especial para Certificación de Firmas A-00322387, con la firma y sello de la Escribana VIVIANA GABRIELA PASCUAL.- Al dorso del Acta recientemente transcripta siguen los folios 50 y 51 del Libro de Actas que se transcriben a continuación: “y en concordancia con lo dispuesto por la ley de fondo se hace necesario elevar el número de Directores Titulares, por lo que se decide integrar el Directorio con tres Directores Titulares y un Director Suplente, dejándose constancia que, para un mejor desempeño del Directorio, los actuales Directores titular y Suplente, señores Jorge Rubén Brito, argentino, DNI 14.708.011, CUIT 20-14708011-6, e Ignacio Martín Frezze Durand, argentino, DNI 24.424.731, CUIT 20-24424731-9 continuarán sus mandatos, en el mismo carácter, junto con los nuevos Directores que a continuación se elegirán, por lo que el nuevo Directorio comenzará sus actividades en forma total y conjunta a partir de la fecha de su elección. Se designa a los señores Juan Agustín Perez Alsina DNI 11.283.961 y Agustín Vicente Frezze Durand DNI 25.801.462 como Directores Titulares. Se designa a lo señores Sergio Luis Jándula DNI 22.785.734 como Síndico Titular y a Hugo Federico Saavedra Fernández D.N.I. 25.802.168 como Síndico Suplente. Se deja constancia que el Contador Santiago Pérez Alsina hace entrega de una certificación contable del integración del Capital social de la sociedad, para ser presentada ante las autoridades que corresponda. Por último se resuelve encomendar a las Escribanas Carolina Isasmendi de Pérez Alsina y/o Viviana Gabriela Pascual para que realicen todas las gestiones que sean necesarias ante el Juzgado de Minas y en lo Comercial de Registro de esta provincia y ante la Inspección de Personas Jurídicas, a efecto de realizar la inscripción del presente aumento de Capital, Reforma de Estatuto, designación de nuevo Directorio y Síndicos de la Sociedad. Todos los puntos del orden del día son aprobados por la Asamblea en todas sus partes por unanimidad. No habiendo más asuntos que tratar se da por terminada la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria unánime, siendo las hs 12:00, firmando el acta los dos únicos accionistas de la sociedad, el Sr. Jorge Rubén Brito y el Dr. Ignacio Martín Frezze Durand por “Pac. Rim Coribe III”.- Hay cuatro firmas ilegibles. Hay un sello que dice: CERTIFICO EN FOJA/S N° A00322381. Salta, 28-03-2006, y hay una firme ilegible sobre un sello aclaratorio que dice: “VIVIANA GABRIELA PASCUAL. REG. 129 ESCRIBANA SALTA”; siguen dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguida de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Anexa al acta hay una foja de Actuación Especial para Certificación de Firmas A-00322381, con la firma y sello de la Escribana VIVIANA GABRIELA PASCUAL y hay dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguida de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Hay otra hoja anexa en la cual consta la Certificación Contable firmada por SANTIAGO PEREZ ALSINA. CONTADOR PÚBLICO NACIONAL C.P.C.E. SALTA N° 803 T° III– F° 549, cuya firma y sello obran al pie de la misma; también hay al pie dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguida de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”; al dorso del mismo están los siguientes sellos: “El CONSEJO PROFESIONAL DE CENCIAS ECONOMICAS DE SALTA certifica que la firma del profesional que figura al dorso concuerda con la de su registro, el que corresponde a PEREZ ALSINA, SANTIAGO, inscripto en la matrícula de CONTADOR PUBLICO con el Nro. 803 Folio 549 Tomo 3 en la actuación profesional Nr. 1752 06 perteneciente a INTERNATIONAL PACIFIC RIM S.A.. Salta, 28 de Marzo de 2006”; seguida deuda firma con un sello aclaratorio que dice: “Cra. VALERIA A. JAMES. SECRETARIA ADMINISTRATIVA C.P.C.E.S.”; sigue un sello que dice: CERTIFICO: Que la presente es fiel reproducción de su original que tengo a la vista. Doy fé. Salta, 29.03.2006”, acompañado de una firma ilegible seguida de un sello aclaratorio que dice: “VIVIANA GABRIELA PASCUAL. REG. 129 ESCRBANA SALTA”; siguen dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29  ENE. 2020”, seguida de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Hay otra hoja anexa la cual contiene una nota de fecha 28/03/2006 dirigida al Señor Juez a cargo del JUZGADO DE MINAS y en lo COMERCIAL DE REGISTRO DE LA PROVINCIA DE SALTA Dr. Daniel Enrique Marchetti, con cuatro firmas ilegibles. Hay un sello que dice: CERTIFICO EN FOJA/S N° A00322382. Salta, 28-03-2006, y hay una firma ilegible sobre un sello aclaratorio que dice: “VIVIANA GABRIELA PASCUAL. REG. 129 ESCRIBANA SALTA”; seguida por dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DELORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguida de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”. Anexa a la nota hay una foja de Actuación Especial para Certificación de Firmas A-00322382, con la firma y sello de la Escribana VIVIANA GABRIELA PASCUAL. Al dorso de la misma hay un sello que dice: “CERTIFICO que la presente fotocopia que consta de 1 (una) hojas útiles, concuerda fielmente con su original que tengo a la vista. DOY FE.- SALTA, 29 de Marzo de 2006”; seguidos por dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguida de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Hay una firma ilegible seguida de un sello aclaratorio que dice: “VIVIANA GABRIELA PASCUAL. REG. 129 ESCRIBANA SALTA”.- Hay otra hoja anexa la cual contiene una nota de fecha 28/03/2006 dirigida al Señor Juez a cargo del JUZGADO DE MINAS y en lo COMERCIAL DE REGISTRO DE LA PROVINCIA DE SALTA Dr. Daniel Enrique Marchetti, con dos firmas ilegible. Hay un sello que dice: CERTIFICO EN FOJA/S N° A00322383. Salta, 28-03-2006, y hay una firme ilegible sobre un sello aclaratorio que dice: “VIVIANA GABRIELA PASCUAL. REG. 129 ESCRIBANA SALTA”; sigue un sello que dice: “CERTIFICO: que la presente fotocopia que consta de 1 (una) hojas que llevan mi firma y sello) y la presente, es fiel reproducción de su original que tengo a la vista, doy fé. Salta, 28.03.2006” y hay una firma ilegible seguida de un sello aclaratorio que dice: “VIVIANA GABRIELA PASCUAL. REG. 129 ESCRIBANA SALTA”, seguidamente hay al pie dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguida de una firma  ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Anexa a la nota hay una foja de Actuación Especial para Certificación de Firmas A-00322383, con la firma y sello de la Escribana VIVIANA GABRIELA PASCUAL. Hay anexa una fotocopia del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales N° 1 del 27/04/2006 de la sociedad “International Pacific Rim S.A.”, la cual posee un sello que dice: CERTIFICO EN FOJA/S N° A00349985. Salta, 29-05-2006, y hay una firme ilegible sobre un sello aclaratorio que dice: “VIVIANA GABRIELA PASCUAL. REG. 129 ESCRIBANA SALTA”; seguida por dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguida de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Anexa a la misma hay una foja de Actuación Especial para Certificación de Firmas A-00349985, con la firma y sello de la Escribana VIVIANA GABRIELA PASCUAL, la cual además cuenta con un sello al dorso que dice: “CERTIFICO que la presente fotocopia que consta de 2 (dos) hojas (que llevan mi firma y sello) y la presente, es fiel reproducción de su original que tengo a la vista, doy fé. Salta, 06 JUN 2006”.- Hay una firma ilegible seguida de un sello aclaratorio que dice: “VIVIANA GABRIELA PASCUAL. REG. 129 ESCRIBANA SALTA”; seguido por dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguida de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- “Acta de Directorio: En la ciudad de Salta, a los 26 días del mes de Abril de 2006, siendo horas 10:00 se reúnen en el domicilio de la sede social, sito en calle Balcarce N° 376, planta baja, el Directorio de “International Pacific Rim S.A”, integrado por tres Directores Titulares y un Director Suplente, señores Jorge Rubén Brito, Juan Agustín Pérez Alsina y Agustín Vicente Frezze Durand, y como Director Suplente el señor Ignacio Martín Frezze Durand. El señor Jorge Rubén Brito manifiesta la necesidad de distribuir los cargos del Directorio, conforme lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, para lo cual, deciden por unanimidad que los cargos se distribuirán de la siguiente forma: Presidente: señor Jorge Rubén Brito, Vice – presidente señor Agustín Vicente Frezze Durand. A continuación el señor Presidente expresa la necesidad de reformar el artículo octavo del Estatuto para adecuarse a lo establecido en el artículo 255 de la Ley de Sociedades Comerciales; ello como consecuencia del aumento de capital establecido en la última asamblea, en la cual omitieron reforma este artículo. Por ello resuelven convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día 27 de Abril del corriente para tratar el siguiente punto: 1) Reforma del artículo octavo del Estatuto. No habiendo más asuntos a tratar, se da por terminada la reunión, siendo las horas 12:00, firmando los directores asistentes”. Hay Cuatro firmas ilegibles, firmadas doblemente.- “Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria. En la ciudad de Salta, a los 27 días del mes de Abril de 2006, siendo las horas 9:00, se reúnen en la sede de calle Balcarce 376, en Asamblea Ordinaria y Extraordinaria, bajo la Presidencia del señor Jorge Rubén Brito, los dos únicos accionistas de la sociedad, “International Pacific Rim S.A.”, titulares del cien por ciento (100%) del capital accionario, que son: “Pac Rim Caribe III” titular de 2.654.196 acciones nominativas no endosables valor nominal $1 ( un peso) por acción y el señor Jorge Rubén Brito titular de 700 acciones nominativas no endosables valor nominal $1 (un pesos ) por acción, debidamente registradas a sus nombres en el Libro de Registro de Accionistas, estando representada “Pac Rim Caribe III” por el Dr. Ignacio Martín Frezze Durand, DNI 24424731, conforme lo acredita con Poder debidamente inscripto en el Registro de Mandatos de esta ciudad, con facultades suficientes y que se encuentra en las oficinas de la sociedad. En el caso de que la decisión que se tome sea concordante, la presente asamblea tendrá el carácter de unánime, en un todo de acuerdo a lo establecido por el artículo 237 de la ley de Sociedades Comerciales. A continuación, la Asamblea trata el orden del día: 1) Reforma del artículo octavo del Estatuto: que, como consecuencia de aumento del capital social determinado en la última Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria se hace necesario reformar el artículo octavo del Estatuto para adecuarse a lo establecido en el artículo 255 de la Ley de Sociedades Comerciales. Dicho artículo dice: “ARTICULO OCTAVO: La Sociedad será administrada por un directorio de uno a diez miembros titulares y por miembros suplentes en igual o menor número, designados por la asamblea general ordinaria de accionistas. Los directores durarán dos ejercicios en sus funciones y pueden ser reelegidos indefinidamente. La Sociedad será representada por un presidente, y un vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquél, ambos con las mismas atribuciones. El Directorio cesionará con el quórum de la mayoría de sus miembros y sus resoluciones se tomarán por la mayoría absoluta. De las resoluciones del Directorio se levantarán actas que firmarán todos los presentes. En garantía del debido desempeño de su cargo, cada director depositará en la caja de la sociedad una obligación de pago a la orden y a la vista por un importe de dos mil pesos ($2.000)”. El mismo será reformado y queda redactado de la siguiente forma: “Artículo Octavo: La sociedad será administrada por un directorio compuesto de tres a diez miembros titulares y por miembros suplentes en igual o menor número, designados por la asamblea general ordinaria de accionistas. Los directores durarán dos ejercicios en sus funciones y pueden ser reelegidos indefinidamente. La Sociedad será representada por un Presidente, y un Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquél, ambos con las mismas atribuciones. El Directorio cesionará con el quórum de la mayoría de sus miembros y sus resoluciones se tomarán por la mayoría absoluta. De las resoluciones del directorio se levantarán actas que firmarán todos los presentes. En garantía del debido desempeño de su cargo, cada director depositará en la Caja de la sociedad, una obligación de pago a la orden y a la vista por un importe de dos ml pesos ($2.000.-). El orden del día es aprobado por la Asamblea por unanimidad. No habiendo más asuntos que tratar se da por terminada la Asamblea General Ordinar y Extraordinaria unánime, siendo horas 11:00, firmando el acta los dos únicos accionistas de la sociedad, el señor Jorge Rubén Brito y el Dr. Ignacio Martín Frezze Durand por “Pac Rim Caribe III””.- Hay dos firmas ilegibles, estampadas doblemente., seguidas por dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguida de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Anexa al acta hay dos fojas de Actuación Especial para Certificación de Firmas A-00349987 y A-00349988, con la firma y sello de la Escribana VIVIANA GABRIELA PASCUAL y un sello que dice: “CERTIFICO que la presente Fotocopia que consta de 5 (cinco) hojas (que llevan mi firma y sello) y la presente, es fiel reproducción de su original que tengo a la vista, doy fé.- Salta, 06 JUN 2006”.- Hay una firma ilegible seguida de un sello aclaratorio que dice: “VIVIANA GABRIELA PASCUAL. REG. 129 ESCRIBANA SALTA”, seguida por dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguida de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Hay otra hoja anexa la cual contiene la siguiente constancia: “JUZGADO DE MINAS Y EN LO COMERCIAL DE REGISTRO. Expte. N° 19826/6. Se anotó el ORIGINAL de “INTERNATIONAL PACIF RIM S.A.”. al folio 184/185 asiento N° 3.444 del Libro N° 13 de Sociedades Anónimas. Ref.: INSCRIPCIÓN DE AUMENTO DE CAPTAL; MODIFICACIÓN DE ESTATUTO SOCIAL Y DESIGNACIÓN DE DIRECTORIO. Se certifica que se abonó sellado fiscal en instrumento original, acreditado con timbrados por $2.445,60. SALTA, 17 de Julio de 2006”. Hay una firma ilegible sobre un sello aclaratorio que dice: “Esc. HUMBERTO RAMIREZ. SECRETARIO DE Minas y en lo Comercial de Registro”. Hay otro sello que dice: “JUZGADO DE MINAS Y EN LO COMERCIAL DE REGISTRO SALTA”.- Hay tres sellos que dicen: “CERTIFICO: Que la presente es copia fiel del original que tengo a la vista en 21 fojas. Salta, 25/06/19”; “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguidos de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- QUINTO: Acta de Directorio del 19/12/2006 y Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 20/12/2006: “Acta de Directorio: En la Ciudad de Salta, a los diecinueve días del mes de Diciembre de 2.006, siendo horas 10:00 se reúnen en el domicilio de la sede social sito en calle Balcarce 376, planta baja, el Directorio de “International Pacific Rim S.A”, integrado por tres Directores Titulares y Un Director Suplente, señores: Jorge Rubén Brito, Juan Agustín Pérez Alsina y Agustín Vicente Frezze Durand, y como Director Suplente el señor Ignacio Martín Frezze Durand, para tratar el siguiente Orden del día: Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria a celebrarse en el domicilio de calle Balcarce 376, planta baja, el día 20 de Diciembre del corriente, para tratar los siguientes puntos: 1.- Aprobación de la Memoria y Estados Contables correspondientes a los Ejercicios cerrados el 30 de Abril de 2005 y el 30 de Abril de 2006 e Informe del Síndico; 2.- Aumento de capital de la Sociedad; 3.- Reforma del Artículo Cuarto como consecuencia del aumento de capital social y reformas de los artículos Octavo y Décimo Primero del Estatuto; 4) Designación de nuevo Directorio. El presidente informa que, respecto al Aumento de Capital, éste se hace necesario a los efectos de cumplimentar con la normativa dispuesta por el Banco Central de la República Argentina respecto a fondos recibidos o a recibir del exterior, que serán necesarios para desarrollar la actividad social. No habiendo más asuntos que tratar, se da por terminada la reunión, siendo las 11:00 horas, firmando los Directores Asistentes. Hay cuatro firmas ilegibles. Hay un sello que dice: CERTIFICO EN FOJA/S N° A00448448. Salta, 19 DIC 2006, y hay una firme ilegible sobre un sello aclaratorio que dice: “VIVIANA GABRIELA PASCUAL. REG. 129 ESCRIBANA SALTA”.- “Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria: En la Ciudad de Salta, a los veinte días del mes de Diciembre de 2006, siendo las 9:00 horas, se reúne en la sede social, sita en calle Balcarce 376, planta baja, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, bajo la presidencia del señor Jorge Rubén Brito, los dos únicos accionistas de la sociedad “International Pacific Rim S.A”, titulares del cien por cien (100%) del capital accionario, que son: “Pac. Rim Caribe III”, titular de 2.654.196 acciones nominativas no endosables valor nominal $1 (un peso) por acción, y el señor Jorge Rubén Brito titular de 700 acciones nominativas no endosables valor nominal $1 (un peso) por acción, debidamente registradas a sus nombres en el Libro de Registro de Accionistas, estando representada “Pac Rim Caribe III” por el doctor Ignacio Martín Freeze Durand, DNI N° 24.424.731, conforme lo acredita con Poder debidamente inscripto en el Registro de Mandatos de esta ciudad, con facultades suficientes y que se encuentra en las oficinas de la sociedad. En el caso de que las decisiones que se tomen, sean concordantes, la presente Asamblea tendrá el carácter de unánime en un todo de acuerdo a lo establecido por el artículo 237 de la Ley de Sociedades Comerciales. A continuación, la Asamblea trata el Orden del día: 1.- Aprobación de la Memoria y Estados Contables correspondientes a los Ejercicios cerrados el 30 de Abril de 2.005 y el 30 de Abril de 2.006, e informe del Síndico; 2.- Aumento del Capital de la Sociedad; 3.- Reforma del Artículo Cuarto como consecuencia del aumento de Capital Social y reformas de los artículos Octavo y Décimo Primero del Estatuto; 4.- Designación de nuevo Directorio. El Presidente pone a consideración de la Asamblea los Estados Contables correspondientes a los Ejercicios cerrados el 30 de Abril de 2.005 y el 30 de Abril de 2.006 y el informe del Síndico. Así mismo informa que es necesario aumentar el capital social a la suma de TRES MILLONES QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y SEIS PESOS ($3.554.886) para llevar adelante las actividades de exploración minera con la intensidad que requieren las mismas, y cumplir, asimismo, con la exigencias del Banco Central de la República Argentina. Que, por ello, propone aumentar el Capital Social en la suma de NOVECIENTOS MIL PESOS ($900.000.-) que se integrarán en los próximos 2 años. Asimismo propone encomendar al Directorio la emisión de las acciones nominativas no endosables de valor nominal un peso ( $1.-) por acción, hasta completar el capital. “Pac Rim Caribe III” suscribe el 100% del Aumento de Capital. El señor Jorge Rubén Brito renuncia al derecho de preferencia que le corresponde por ley, prestando su conformidad. De esta manera, el artículo Cuarto del Estatuto queda redactado de la siguiente forma: Artículo Cuarto: El Capital Social se fija en la suma de TRES MILLONES QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y SEIS PESOS ( $3.554.896.-), dividido en 3.554.896 acciones ordinarias nominativas no endosables, de un voto por acción, de valor nominal un peso ($1) cada una. El Capital Social podrá elevarse hasta el quíntuplo por resolución de la Asamblea, la que podrá delegar en el Directorio la época de emisión, forma y condiciones de pago. Dicha resolución se inscribirá en el Registro respectivo”.- Que, han decidido, luego de un intercambio de opiniones, reformar los Artículos Octavo y Décimo Primero del Estatuto. El primero de ellos dice: “Artículo Octavo: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por tres a diez miembros titulares y por miembros suplentes en igual o menor número, designados por la Asamblea General Ordinaria de accionistas. Los directores durarán dos ejercicios en sus funciones y pueden ser reelegidos indefinidamente. La sociedad será representada por un Presidente y un Vice Presidente en caso de ausencia o impedimento de aquél, ambos con las mismas atribuciones. El Directorio sesionará con el quórum de la mayoría de sus miembros y sus resoluciones se tomarán por la mayoría absoluta. De las resoluciones del Directorio se levantarán actas que firmarán todos los presentes. En garantía del debido desempeño de su cargo, cada director depositará en la caja de la sociedad, una obligación de pago a la orden y a la vista por un importe de dos mil pesos ($2.000.-)”. El mismo será reformado y quedará redactado de la siguiente forma: “Artículo Octavo: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de uno a diez miembros titulares y por miembros suplentes en igual o menor número designados por la Asamblea General de accionistas. Los Directores durarán dos ejercicios en sus funciones, y pueden ser reelegidos indefinidamente. La sociedad será representada por un presidente, y un Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquél, ambos con las mismas atribuciones. El Directorio sesionará con el quórum de la mayoría de sus miembros y sus resoluciones se tomarán por la mayoría absoluta. De las resoluciones del Directorio se levantaran actas que firmarán todos los presentes. En garantía del debido desempeño de su cargo, cada director depositará en la caja de la sociedad, una obligación de pago a la orden y a la vista por un importe de dos mil pesos ($2.000.-). A continuación deciden la reforma del Artículo Décimo primero, que actualmente dice así: Artículo Décimo Primero: La Asamblea Ordinaria designará un Sindico Titular y un Síndico Suplente, los que durarán dos ejercicios en sus funciones, pudiendo ser reelectos. El referido nombramiento se efectuará por mayoría de votos”. El mismo será reformado y quedará redactado de la siguiente forma: Articulo Décimo Primero: La sociedad resuelve prescindir de la Sindicatura”. Como consecuencia de la reforma del Artículo Octavo, se decide que el Directorio estará conformado por un Director Titular y un Director Suplente, y que dichos cargos serán ocupados por los señores: Jorge Rubén Brito, argentino, DNI 14.708.011, CUIT 20-14708011-6 e Ignacio Martín Frezze Durand, argentino, DNI 24.424.731, CUIT 20-24424731-9, quienes continuarán con sus mandatos, ya que ocupaban el mismo cargo en el Directorio anterior. Por último se resuelve encomendar a las escribanas Carolina Isasmendi de Pérez Alsina y/o Viviana Gabriela Pascual para que realicen todas las gestiones que sean necesarias ante el Juzgado de Minas y en lo Comercial de Registro de esta provincia y ante la Inspección de Personas Jurídicas, de así corresponder, a efectos de realizar la inscripción del presente Aumento de Capital y Reforma de Estatutos. Todos los puntos del Orden del día son aprobados por la Asamblea por unanimidad. No habiendo más asuntos que tratar, se da por terminada la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria unánime, siendo las 11:30 horas, firmando el Acta los dos únicos accionistas de la sociedad, el señor Jorge Rubén Brito y el Dr. Ignacio Martín Frezze Durand por “Pac Rim Caribe III”.- Hay dos firmas ilegibles estampadas dos veces; seguidas por un sello que dice: CERTIFICO EN FOJA/S N° A00448450. Salta, 20 DIC 2006, y hay una firme ilegible sobre un sello aclaratorio que dice: “VIVIANA GABRIELA PASCUAL. REG. 129 ESCRIBANA SALTA”.- Hay dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguida de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Anexa al acta hay tres fojas de Actuación Especial para Certificación de Firmas A-00448448, A-0044853 y A- 00448450, con la firma y sello de la Escribana VIVIANA GABRIELA PASCUAL y posee dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguida de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Anexa a la última foja A-00448450 hay una fotocopia certificada de la foja 12 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asamblea General N°1 de la sociedad “International Pacific Rim S.A., seguida de una foja de Actuación Especial para Certificación de Firmas A-00448446, con la firma y sello de la Escribana VIVIANA GABRIELA PASCUAL; y con dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguida de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Anexa a ésta foja hay una copia certificada del folio 1 del Libro de Registro de Acciones N° 1 de la sociedad “International Pacific Rim S.A., la cual consta de dos fojas, en cuyo pie hay dos sellos que dice: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguida de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”; y la última foja posee al dorso de la última copia un escrito que dice: “CERTIFICO: Que la presente fotocopia y las que le anteceden, que llevan mi firma y sello notarial, son fiel reproducción de sus originales y corren al folio 1 del libro de REGISTRO DE ACCIONES N° 1 (uno) de la sociedad “INTERNATIONAL PACIFIC RIM S.A.” que en este acto tengo a la vista, doy fe.- Salta, 26 de Diciembre de 2006, seguido de una firma ilegible y un sello aclaratorio que dice: “VIVIANA GABRIELA PASCUAL. REG. 129 ESCRIBANA SALTA”; y de dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguida de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Hay otra hoja anexa en la cual consta la Certificación Contable firmada por SANTIAGO PEREZ ALSINA. CONTADOR PUBLICO NACIONAL C.P.C.E. SALTA N° 803 T°III – F°549; al pie de página hay una nota que dice: “El CONSEJO PROFESIONAL DE CENCIAS ECONOMICAS DE SALTA certifica que la firma del profesional que antecede concuerda con la de su registro, el que corresponde a PEREZ ALSINA, SANTIAGO, inscripto en la matrícula de CONTADOR PUBLICO con el Nro. 803 Folio 549 Tomo 3 en la actuación profesional Nr. 1.992/7 perteneciente a INTERNATIONAL PACIFIC RIM S.A.. Salta, Jueves, 29 de Marzo de 2007”; seguida de dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguida de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- “Acta de Directorio: En la ciudad de Salta, a los veinticuatro días del mes de Abril de dos mil siete, siendo horas 10:00 se reúnen en el domicilio de la sede social sito en calle Balcarce 376, planta baja, el Directorio de “International Pacific Rim S.A.”, integrado por el señor Jorge Rubén Brito, argentino, DNI 14.708.011 como Director Titular y el señor Ignacio Martín Frezze Durand, argentino, DNI 24.424.731 como Director Suplente, para tratar el siguiente Orden del Día: Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria a celebrarse en el domicilio de calle Balcarce 376, planta baja, el día 25 de Abril del corriente año para dejar constancia de la forma en que se integró el aumento de capital resuelto en el acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 20 de Diciembre de 2006. No habiendo más asuntos que tratar, se da por terminada la reunión siendo las 10:45 horas, firmando los Directores asistentes. Hay dos firmas ilegibles estampadas dos veces. Hay un sello que dice: “CERTIFICO EN FOJA/S N° A00512488. Salta, 9-05-2007, y hay una firme ilegible sobre un sello aclaratorio que dice: “CAROLINA ISASMENDI DE PEREZ ALSINA. REG. 160 ESCRIBANA SALTA”. “Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria: En la Ciudad de Salta, a los veinticinco días del mes de Abril de dos mil siete, siendo las 9:00 horas, se reúne en la sede social, sita en calle Balcarce 376, planta baja, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, bajo la Presidencia del señor Jorge Rubén Brito, los dos únicos accionistas de la sociedad “International Pacific Rim S.A”, titulares del cien por cien (100%) del capital accionario, que son: “Pac. Rim Caribe III”, titular de 3.554.196 acciones nominativas no endosables valor nominal $1 (un peso) por acción, debidamente registradas a su nombre en el Libro de Registro de Accionistas y el señor Jorge Rubén Brito titular de 700 acciones nominativas no endosables valor nominal $1 (un peso) por acción, debidamente registradas a su nombre en el Libro de Registro de Accionistas, estando representada “Pac Rim Caribe III” por el doctor Ignacio Martín Freeze Durand, argentino, DNI N°24.424.731, conforme lo acredita con Poder debidamente inscripto en el Registro de Mandatos de esta ciudad, con facultades suficientes y que se encuentra en las oficinas de la sociedad. En el caso que las decisiones que se tomen, sean concordantes, la presente Asamblea tendrá el carácter de unánime en un todo de acuerdo a lo establecido por el artículo 237 de la Ley de Sociedades Comerciales. A continuación, la Asamblea trata el único punto del orden del día, que es dejar constancia que el aumento de capital resuelto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 20 de Diciembre de 2006 fue integrado en los meses de Enero a marzo de 2007, siendo el monto de dicha integración $225.000.- (doscientos veinticinco mil pesos), conforme consta en la certificación contable efectuada por el contador Santiago Pérez Alsina con fecha 27 de Marzo de 2007. El único punto del Orden del día es aprobado por unanimidad. No habiendo más asuntos que tratar, se da por terminada la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria unánime, siendo las 10:00 horas, firmando el acta los dos únicos accionistas de la sociedad: señores Jorge Rubén Brito y por “Pac Rim Caribe III” doctor Ignacio Martín Frezze Durand.- Hay dos firmas ilegibles estampadas doblemente.- Hay un sello que dice: CERTIFICO EN FOJA/S N° A00512488. Salta, 9-05-2007, y hay una firme ilegible sobre un sello aclaratorio que dice: “CAROLINA ISASMENDI DE PEREZ ALSINA. REG. 160 ESCRIBANA SALTA”; seguida de dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguida de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Anexa al acta hay una foja de Actuación Especial para Certificación de Firmas A-00512488, con la firma y sello de la Escribana CAROLINA ISASMENDI DE PEREZ ALSINA; y hay dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguida de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Anexa a la foja A-00512488 hay OTRA CON LA SIGUIENTE CONSTANCIA: “CERTIFICO: Que las presentes fotocopias que llevan mi firma y sello notarial son fiel reproducción de sus originales que en este acto tengo a la vista, doy fe, de las cuales las dos primeras corren al folio 61, 62, 63 y 64 del libro de ACTAS perteneciente a la sociedad “INTERNATIONAL PACIFIC RIM S.A”.- Salta, 15 de Mayo de 2007, seguido de una firma ilegible y un sello aclaratorio que dice: “CAROLINA ISASMENDI DE PEREZ ALSINA. REG. 160 ESCRIBANA SALTA”; y hay dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguida de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Hay otra hoja anexa en la cual consta la Certificación Contable firmada por SANTIAGO PEREZ ALSINA. CONTADOR PUBLICO NACIONAL C.P.C.E. SALTA N° 803 T°III – F° 549, a cuyo pie hay dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguida de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”; al dorso de la cual hay una nota que dice: “El CONSEJO PROFESIONAL DE CENCIAS ECONOMICAS DE SALTA certifica que la firma del profesional que figura al dorso concuerda con la de su registro, el que corresponde a PEREZ ALSINA, SANTIAGO, inscripto en la matrícula de CONTADOR PUBLICO con el Nro. 803 Folio 549 Tomo 3 en la actuación profesional Nr. 4.688/7 perteneciente a PACIFIC RIM MIN. CORP. ARG. S.A.. Salta, Jueves, 21 de Junio de 2007”; seguida de una firma con un sello aclaratorio que dice: “Cr. Lic. Adm. ROBERTO ALFREDO J. GILLIERI. SECRETARIO TECNICO”; seguida de dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguida de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”; finalmente anexa a la misa hay una foja que contiene la siguiente constancia: “JUZGADO DE MINAS Y EN LO COMERCIAL DE REGISTRO. Expte. N° 20880/6. Se anotó el ORIGINAL de “INTERNATIONAL PACIF RIM S.A.” al folio 477/8 Asiento N° 3637 del Libro N° 13 de S.A.. Ref.: MODIFICACIÓN DE ESTATUTO – AUMENTO DE CAPITAL – DSIGNACIÓN DE NUEVO DIRECTORIO.- Se certifica que se abonó sellado fiscal en instrumento original, acreditado con timbrados n° 9656 de $2.700; SALTA, 11 de Julio de 2007”. Hay una firma ilegible sobre un sello aclaratorio que dice: “Dr. DANIEL ENRIQUE MARCHETTI. JUEZ. Minas y en lo Comercial de Registro”. Hay otro sello que dice: “CERTIFICO: Que la presente es copia fiel del original que tengo a la vista en 18 fojas.- Salta 25/06/19”, seguido de una firma ilegible y un sello aclaratorio que dice: Dra. ROSARIO SIERRA. Directora de Sociedades Comerciales. Secretaría de Inspección Gral. de Personas Jurídicas.- Hay dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguida de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- SEXTO: Acta de Directorio del 03/12/2007; Acta de Asamblea Ordinaria del 04/12/2007, Acta de Directorio del 04/12/2007 y Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 05/12/2007: “Acta de Directorio: En la ciudad de Salta, a los tres días del mes de Diciembre de 2007, siendo las horas 10:00, se reúnen en el domicilio de la sede social sito en calle Balcarce 376 planta baja el Directorio de “International Pacific Rim S.A.” integrado por el señor Jorge Rubén Brito, argentino, DNI 14.708.011 como Director Titular y el señor Ignacio Martín Frezze Durand, argentino, DNI 24.424.731, como Director Suplente, para convocar a Asamblea General Ordinaria para el día 4 de Diciembre de 2.007 a fin de tratar los siguientes temas: Cesión de acciones que efectuará el señor Jorge Rubén Brito; su renuncia al cargo de Director Titular de la sociedad y designación de un nuevo Director Titular. No habiendo más asuntos que tratar, se da por terminada la reunión siendo las 11:00 horas, firmando los Directores asistentes. Hay dos firmas ilegibles estampada doblemente. Hay un sello que dice: “CERTIFICO EN FOJA/S N° A00621841. Salta, 04-12-2007, y hay una firma ilegible sobre un sello aclaratorio que dice: “VIVIANA GABRIELA PASCUAL. REG. 129 ESCRIBANA SALTA”; y hay un sello que dice: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL”.- Anexa a la misma hay una foja de Actuación Especial para Certificación de Firmas A-00621841, con la firma y sello de la Escribana VIVIANA GABRIELA PASCUAL, la cual además cuenta con un sello que dice: “Certifico: Que las presentes fotocopias que constan de 2 fojas son fiel reproducción de las fotocopias certificadas por el Escribano Viviana Gabriela Pascual. Con fecha 4-12- 2007. Salta, 17-12-2007, acompañado de una firma ilegible y un sello aclaratorio que dice: “CAROLINA ISASMENDI DE PEREZ ALSINA. Reg. 160 ESCRIBANA SALTA”; y hay dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguida de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- “Acta de Asamblea Ordinaria: En la ciudad de Salta, a los cuatro días del mes de Diciembre de 2007, siendo las 10:00 horas, se reúnen en la sede de calle Balcarce 376 P. Baja, en Asamblea Ordinaria bajo la presidencia del señor Jorge Rubén Brito en su condición de único Director Titular, encontrándose asimismo presente el Director Suplente, señor Ignacio Martín Frezze Durand, los dos únicos accionistas de la sociedad “International Pacific Rim S.A.” titulares del 100% (cien por cien del capital accionario, que son: “Pac Rim Caribe III” titular de 3.554.196 acciones nominativas no endosables valor nominal 1 peso por acción, debidamente registradas a sus respectivos nombres y Jorge Rubén Brito, titular de 700 acciones nominativas no endosables valor nominal 1 peso por acción, debidamente registradas a su nombre en el libro de registro de accionistas, estando representada “Pac Rim Caribe III” por la doctora Lucía del Pilar Ortiz Cornejo, argentina, DNI. 13.414.788, lo que acredita con el Poder General otorgado a su favor, con facultades suficientes y especiales para este acto, una copia de cuyo original debidamente traducido al idioma español, legalizado por la Corte de Justicia de esta provincia e inscripto en el Registro de Mandatos de esta ciudad, se encuentra depositado en las oficinas de la sociedad. En el caso de que las decisiones que se tomen sean concordantes, la presente Asamblea tendrá el carácter de unánime, en un todo de acuerdo a lo establecido por el artículo 237 de la ley de Sociedades Comerciales 19.550. A continuación la Asamblea trata el siguiente orden del día: 1) Cesión de Acciones del señor Jorge Rubén Brito.- 2) Renuncia al cargo de Director Titular del señor Jorge Rubén Brito y 3) Designación de nuevo Director Titular. Respecto al punto 1) el señor Jorge Rubén Brito pone en conocimiento de la Asamblea que cedió las 700 acciones que tenía y le correspondían en la sociedad al señor Ángel Nazareno Calvo, argentino, DNI 20.706.324, CUIT 20-20706324-0, nacido el 7 de marzo de 1.969, casado en primeras nupcias con Beatriz del Carmen Gareca, domiciliado en calle Vicente López 1.126 de esta ciudad, habiendo cumplido con lo dispuesto en el artículo séptimo del Estatuto Social, y no habiendo ejercido el derecho de preferencia o de acrecer por parte de “Pac Rim Caribe III” por lo que dichas acciones son libremente transmisibles a terceros, circunstancia que es ratificada por la representante de ésta última sociedad. Respecto al punto 2) manifiesta el señor Jorge Rubén Brito su voluntad de renunciar al cargo de Director Titular de la sociedad, y luego de un intercambio de opiniones, la misma le es aceptada. Respecto al punto 3) se resuelve designar al señor Angel Nazareno Calvo como nuevo Director Titular, quien acepta en este acto el cargo y constituye domicilio especial a los efectos de sus funciones en calle Balcarce 376, planta baja de esta ciudad. Asimismo deposita una garantía de dos mil pesos ($2.000.-) en las oficinas de la sociedad. Se deja constancia que se resuelve que el nuevo Director Titular y el actual Director Suplente, señor Ignacio Martín Frezze Durand, asumen sus respectivos cargos a partir del día de la fecha, a los efectos de computar el comienzo de los mismos. Por último se deja constancia que todas las resoluciones se tomaron por unanimidad. Se encomienda a las escribanas Carolina Isasmendi y/o Viviana Gabriela Pascual para que realicen todas las gestiones ante la Inspección de Personas Jurídicas y Juzgado de Minas y en lo Comercial de Registro de esta provincia. No habiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la presente Asamblea General Ordinaria, siendo las 12 horas del día de la fecha, firmando para constancia el Director Titular saliente, el actual Director Titular, el Director Suplente y la doctora Lucía del Pilar Ortíz Cornejo por la sociedad “Pac Rim Caribe III”. Hay tres firmas ilegibles estampadas doblemente. Hay un sello que dice: “CERTIFICO EN FOJA/S N° A00621842/43. Salta, 04-05-12-2007, y hay una firme ilegible sobre un sello aclaratorio que dice: “VIVIANA GABRIELA PASCUAL. REG. 129 ESCRIBANA SALTA”; y hay dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguida de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Anexa a la misma hay dos fojas de Actuación Especial para Certificación de Firmas A- 00621842 y A-00621843, con la firma y sello de la Escribana VIVIANA GABRIELA PASCUAL, la cual además cuenta con un sello que dice: “Certifico: Que las presentes fotocopias que constan de 4 fojas son fiel reproducción de las fotocopias certificadas por el Escribano Viviana Gabriela Pascual. Con fecha 4-12-2007. Salta, 17 -12-2007”, seguido de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “CAROLINA ISASMENDI DE PEREZ ALSINA. REG.160. ESCRIBANA. SALTA”; y hay dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguida de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- “Acta de Directorio: En la ciudad de Salta, a los cuatro días del mes de Diciembre de 2.007, siendo las horas 20:00 se reúnen en el domicilio de la sede social sito en calle Balcarce 376 planta baja el directorio de “International Pacific Rim S.A.” integrado por un solo Director Titular que es el señor Ángel Nazareno Calvo, y el Director Suplente, señor Ignacio Martín Frezze Durand, a fin de convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para tratar los siguientes puntos: 1) Aprobación de Memoria y Balance año 2.007 y 2) Aumento de Capital Social a en la suma de $900.00.- (Novecientos mil pesos). El presidente informa que a los efectos de cumplimentar con la normativa dispuesta por el Banco Central de la República Argentina, es necesario aumentar el capital social por fondos recibidos del exterior y por fondos a recibir que serán necesarios para realizar nuevas inversiones para cumplir los trabajos de exploración en curso de desarrollo durante el año 2.007 y 2.008. En consecuencia, se resuelve convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día 5 de Diciembre de 2.007 a horas 10:00. No habiendo más asuntos a tratar, se da por terminada la reunión, siendo las 21:30 horas, firmando los Directores asistentes. Hay dos firmas ilegibles estampadas doblemente. Hay un sello que dice: “CERTIFICO EN FOJA/S N° A00634708. Salta, 05-12-2007, y hay una firme ilegible sobre un sello aclaratorio que dice: “VIVIANA GABRIELA PASCUAL. REG. 129 ESCRIBANA SALTA”; y hay dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguida de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria: En la ciudad de Salta, a los cinco días del mes de Diciembre de 2007, siendo las 10:00 horas, se reúnen en la sede de calle Balcarce 376, planta baja de esta ciudad, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, bajo la presidencia del señor Angel Nazareno Calvo, en su condición de único Director Titular, encontrándose asimismo presente el señor Ignacio Martín Frezze Durand, en su carácter de Director Suplente, los dos únicos accionistas de la sociedad “International Pacific Rim S.A.” titulares del cien por ciento (100%) del capital accionario, que son: “Pac Rim Caribe III” titular de 3.554.196 acciones nominativas no endosables valor nominal $1 (un peso) por acción, y el señor Ángel Nazareno Calvo, titular de 700 acciones nominativas no endosables valor nominal $1 (un peso) por acción, debidamente registradas a sus nombres en el Libro de Registro de Accionistas, estando representada “Pac Rim Caribe III”) por la doctora Lucía del Pilar Ortiz Cornejo, argentina, D.N.I. 13.414.788, como apoderada, lo que acredita con el Poder General otorgado a su favor, con facultades suficientes para este acto, una copia de cuyo original debidamente traducido al idioma español, legalizado por la Corte de Justicia e inscripto en el Registro de Mandatos de esta ciudad, se encuentra depositado en las oficinas de la sociedad. En el caso de que las decisiones que se tomen sean concordantes, la presente Asamblea tendrá el carácter de unánime, en un todo de acuerdo a lo establecido por el artículo 237 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales. A continuación se trata el siguiente orden del día: 1) Aprobación de Memoria y Balance año 2.007 y luego de revisar la documentación existente y de un intercambio de opiniones, se da por aprobada la memoria y Balance del año 2.007. 2) Aumento de capital social. El Director Titular informa que es necesario aumentar el capital social y llevarlo a la suma de $4.454.896 ( Cuatro millones cuatrocientos cincuenta y cuatro mil ochocientos noventa y seis pesos) para llevar adelante las actividades de explotación con la intensidad que requieren las mimas y asimismo cumplir con las exigencias del Banco Central de la República Argentina. Que propone por ello aumentar el capital en la suma de $900.000.- (novecientos mil pesos), de los cuales el veinticinco por ciento (25%) se integrará en los próximos seis meses; y el saldo en el plazo máximo de 2 años. Se resuelve encomendar al Directorio la emisión de las acciones nominativas no endosables de valor nominal $1.- (un peso) por acción hasta completar el capital. La sociedad “Pac Rim Caribe III” suscribe el 100% del aumento de capital. El señor Ángel Nazareno Calvo renuncia a su derecho de preferencia que le corresponde por ley, suscribiendo su conformidad. De esta manera se modifica el artículo cuarto del estatuto, el que queda redactado de la siguiente forma: “Artículo Cuarto: El capital Social se fija en la suma de Cuatro millones cuatrocientos cincuenta y cuatro mil ochocientos noventa y seis pesos ($4.454.896), dividido en 4.454.896 acciones ordinarias nominativas no endosables, de un voto por acción, de valor nominal un peso ($1.-) cada una. El Capital social podrá elevarse hasta el quíntuplo por resolución de la Asamblea, la que podrá delegar en el Directorio la época de emisión, forma y condiciones de pago. Dicha resolución se inscribirá en el Registro respectivo”. Por último, se resuelve encomendar a las escribanas Carolina Isasmendi y/o Viviana Gabriela Pascual a realizar todas las gestiones que sean necesarias ante la inspección de personas Jurídicas y el Juzgado de Minas y en lo Comercial de Registro de esta provincia a efectos de realizar la inscripción del presente aumento de capital. Todos los puntos del orden del día son aprobados por unanimidad. No habiendo más asuntos que tratar, se da por terminada la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria unánime, siendo horas 12:00, firmando el acta los miembros del Directorio y los dos únicos accionistas de la sociedad, señores Ángel Nazareno Calvo, Ignacio Martín Frezze Durand y la doctora Lucía del Pilar Ortiz Cornejo por “Pac Rim Caribe III”. Hay tres firmas ilegibles estampadas doblemente. Hay un sello que dice: “CERTIFICO EN FOJA/S N° A00634709/710. Salta, 05-12- 2007, y hay una firme ilegible sobre un sello aclaratorio que dice: “VIVIANA GABRIELA PASCUAL. REG. 129 ESCRIBANA SALTA”; y hay dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguidos de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Anexa a la misma hay tres fojas de Actuación Especial para Certificación de Firmas A-00634708, A-00634709 y A-00634710, con la firma y sello de la Escribana VIVIANA GABRIELA PASCUAL, la última además cuenta con un sello que dice: “Certifico: Que las presentes fotocopias que constan de 6 fojas son fiel reproducción de las fotocopias certificadas por el Escribano Viviana Gabriela Pascual. Con fecha 5-12-2007. Salta, 17 -12-2007”, seguido de una firma ilegible y un sello aclaratorio que dice: “MARIA TERESA PEÑALVA DE PEREZ ALSINA. ESCRIBANA. SALTA” y hay dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguidos de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Anexa a la última foja A-00634710 hay una fotocopia certificada de la foja 13 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia de la sociedad “International Pacific Rim S.A., seguida de una foja de Actuación Especial para Certificación de Firmas A- 00634711, con la firma y sello de la Escribana VIVIANA GABRIELA PASCUAL, seguida de un sello que dice: “Certifico: Que las presentes fotocopias que constan de 3 fojas son fiel reproducción de las fotocopias certificadas por el Escribano Viviana Gabriela Pascual. Con fecha 4-12-2007. Salta, 17-12-2007”, seguido de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “CAROLINA ISASMENDI DE PEREZ ALSINA. REG.160. ESCRIBANA. SALTA”; hay dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguidos de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Anexa a la foja A-00634711 hay una fotocopia certificada de la foja 14 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia de la sociedad “International Pacific Rim S.A., seguida de una foja de Actuación Especial para Certificación de Firmas A-00634712, con la firma y sello de la Escribana VIVIANA GABRIELA PASCUAL, seguida de un sello que dice: “Certifico: Que las presentes fotocopias que constan de 3 fojas son fiel reproducción de las fotocopias certificadas por el Escribano Viviana Gabriela Pascual. Con fecha 5-12-2007. Salta, 17-12-2007”, seguido de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “CAROLINA ISASMENDI DE PEREZ ALSINA. REG.160. ESCRIBANA. SALTA”; hay dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguidos de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Anexa a la foja A-00634712 hay una fotocopia certificada de la foja 1 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia de la sociedad “International Pacific Rim S.A., seguida de una foja que posee la siguiente leyenda: “CERTIFICO que la presente fotocopia a la cual se anexa la presente, es fiel reproducción del Folio 1 del Libro de Registro de Acciones de la sociedad “International Pacific Rim S.A.” que en este acto tengo a la vista, doy fé. Salta, 5 de Diciembre de 2.007, seguida de una estampilla 2285371W, y de la firma y sello de la Escribana VIVIANA GABRIELA PASCUAL, seguida de un sello que dice: “Certifico: Que las presentes fotocopias que constan de 3 fojas son fiel reproducción de las fotocopias certificadas por el Escribano Viviana Gabriela Pascual. Con fecha 5-12-2007. Salta, 17-12-2007”, seguido de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “CAROLINA ISASMENDI DE PEREZ ALSINA. REG.160. ESCRIBANA. SALTA; hay dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguidos de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Hay otra hoja anexa en la cual consta la Certificación Contable firmada por SANTIAGO PEREZ ALSINA. CONTADOR PUBLICO NACIONAL C.P.C.E. SALTA N° 803 T° III – F°549 y al pie de la misma hay un sello que dice: “CERTIFICO: Que la presente es fiel reproducción de su original que tengo a la vista, doy fe.- Salta 28 ABR 2008”; seguido de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “CAROLINA ISASMENDI DE PEREZ ALSINA. REG.160. ESCRIBANA. SALTA”; hay dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguidos de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Hay otros dos sellos que dicen: “CERTIFICACION DE FIRMA AL DORSO” y “CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONÓMICAS. SECRETARIA SALTA”, al dorso de la foja hay una nota que dice: “El CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONOMICAS DE SALTA certifica que la firma del profesional que figura al dorso concuerda con la de su registro, el que corresponde a PEREZ ALSINA, SANTIAGO, inscripto en la matrícula de CONTADOR PUBLICO con el Nro. 803 Folio 549 Tomo 3 en la actuación profesional Nr. 2.570/8 perteneciente a INTERNATIONAL PACIFIC RIM S.A.. Salta, Lunes, 14 de Abril de 2008”; seguida de una firma con un sello aclaratorio que dice: “Cr. Lic. Adm. ROBERTO ALFREDO J. GILLIERI. SECRETARIO TECNICO”, de otro sello que dice: “CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONÓMICAS. SECRETARIA SALTA”, y finalmente de un sello que dice: “CERTIFICO: Que la presente es fiel reproducción de su original que tengo a la vista, doy fe.- Salta 28 ABR 2008”; seguido de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “CAROLINA ISASMENDI DE PEREZ ALSINA. REG.160. ESCRIBANA. SALTA”; y hay dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguidos de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Hay otra hoja anexa la cual contiene la siguiente constancia: “JUZGADO DE MINAS Y EN LO COMERCIAL DE REGISTRO. Expte. N°22.327/07. Se anotó el original de “INTERNATIONAL PACIF RIM S.A.” al Folio 256 Asiento N° 3.799 del Libro N° 14 de SOCIEDAD ANÓNIM. Ref.: MODIFICACIÓN DE ESTATUTO SOCIAL (DIRECTORIO Y CAPITAL). Se certifica que se abonó sellado fiscal en instrumento original, acreditado con timbrados por $2.701,25 del 17/12/07. SALTA, 11 de Junio de 2008”. Hay una firma ilegible sobre un sello aclaratorio que dice: “Esc. HUMBERTO RAMIREZ. SECRETARIO De Minas y en lo Comercial de Registro”. Hay otro sello que dice: “JUZGADO DE MINAS Y EN LO COMERCIAL DE REGISTRO SALTA”.- Hay otro sello que dice: “CERTIFICO: Que la presente es copia fiel del original que tengo a la vista en 23 fojas.- Salta 25/06/19”; y hay dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguidos de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- SÉPTIMO: Acta de Asamblea Extraordinaria del de 10/10/2012; Acta de Asamblea del 30/03/2012 y Acta de Directorio del 05/04/2012: “ACTA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. En el domicilio social, sito en calle Balcarce N° 376- de esta ciudad de Salta, a los 10 días del mes de Octubre de 2012 siendo horas 20.00, se reúnen en Asamblea Extraordinaria los Accionistas de la firma INTERNATIONAL PACIFIC RIM S.A., encontrándose presente el Sr. Presidente Sr.: ENZO G. RAFAELLI quien informa que la presente reunión tiene por objetivo principal Tratar el Siguiente Orden del Día: 1.- Elección de 2 accionistas para conjuntamente con el Presidente firmen la presente acta. 2.- Cambio del Domicilio Social y Fiscal de la sociedad.- 2.- Modificación del Estatuto Social – Articulo Tercero – OBJETO SOCIAL. Se trata el 1er. Punto del orden del día: Elección de 2 accionistas para conjuntamente con el Presidente firmen la presente acta. Se resuelve que los Accionistas Sr: RAUL JORGE FALCON – DNI N° 30.443.535 – y Sta.: RITA MARIANELLA BRITO – DNI Nº 33.970.523 – conjuntamente con el Presidente firmen la presente acta. Se trata el 2do. Punto del orden del día Cambio del Domicilio Social y Fiscal de la sociedad, Toma la palabra el Director titular Sr: Jorge Raúl FALCON y mociona que dado el cambio de titularidad del paquete accionario y que el domicilio continua en Balcarce N° 376 de la ciudad de Salta, mociona que el mismo sea trasladado a las oficinas de la empresa sito en calle Alsina Nº 731 de la ciudad de Salta. Luego de un breve intercambio de ideas se acepta la moción por unanimidad de los presentes. Se trata el 3er. Punto del orden del día Modificación del Estatuto Social – Articulo tercero – OBJETO SOCIAL. Toma la palabra el Sr: Enzo G. RAFAELLI y expone que a raíz de las nuevas expectativas y metas fijadas por la empresa que son las de continuar con las actividades mineras y además de ello la prestación de servicios mineros (perforaciones, alquiler de equipos, Asesoramiento geológico, proyectos y programas de exploración minera, informes ambientales, cubicación de depósitos minerales etc.) considera necesario de que el artículo 3ro del estatuto social sea modificado considerando las nuevas actividades a realizar. Dado que el tema requiere la asistencia de profesional idóneo toma la palabra el Geólogo Jorge BRITO y manifiesta que a sabiendas de ello y aceptando lo manifestado por el Presidente de la sociedad ha trabajado en el tema y expone a consideración la modificación del mencionado articulo. Luego de un breve intercambio de ideas se acepta la MODIFICACION DEL ESTATUTO – ARTICULO TERCERO – quedando redactado de la siguiente manera: ARTICULO TERCERO: 1) MINERIA: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena o asociada a terceros, a la exploración y explotación de toda clase de recursos mineros, su beneficio, transporte y su comercialización, a cuyo efecto podrá realizar todas las operaciones civiles o comerciales relacionadas directa o indirectamente con la actividad sin limitación alguna, como ser: ejecución, dirección y administración de obras sobre ingeniería minera, civil e industrial. 2) COMERCIALES: La Comercialización mediante la compraventa, importación, exportación, distribución y representación de productos mineros; compraventa, explotación, alquiler o arrendamiento de bienes inmuebles urbanos o rurales. 3) SERVICIOS: Servicios de perforaciones de circulación inversa y con recuperación de testigos, construcción de campamentos mineros, alquileres de maquinarias viales, asesoramiento geológico minero, proyectos y programas de exploración minera, realización de informes de impacto ambiental, asesoramiento ambiental, cubicación de depósitos de minerales, alquiler de equipos de medición e inclinación de pozos perforados, construcción de caminos y plataformas para perforaciones. A tales fines la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones, dedicarse por cuenta propia o de terceros o de asociadas a terceros, en cualquier parte de la República o en el Extranjero y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este contrato. Acto seguido se AUTORIZA al Presidente del Directorio Sr.: Enzo Gabriel RAFAELLI para que conjuntamente con los profesionales idóneos efectúe las diligencias necesarias en el Registro Público de Comercio del cambio de domicilio social de la sociedad y modificación del estatuto social.- No siendo para más se levanta la sesión siendo horas 21.30”. Hay tres firmas ilegibles, dos de ellas acompañadas de aclaraciones de puño y letra que dicen: “Rita Marianela Brito; FALCON RAUL” y otra acompañada de un sello aclaratorio que dice: “ENZO G. RAFAELLI. Presidente. International Pacific Rim S.A.”. Hay, también, un sello que dice: “CERTIFICO: EN FOJAS DE ACTUACIÓN ESPECIAL N° B00617907, y hay una firme ilegible sobre un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA” y hay dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguidos de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Anexa a la misma hay una foja de Actuación Especial para Certificación de Firmas B-00617907, con la firma y sello de la Escribana MARIA FLORENCIA BLESA. Acta de Asamblea: En la ciudad de Salta a los Treinta días del mes de Marzo del 2012, siendo las horas 10:00 se reúnen en el domicilio de la sede social sito en Balcarce 376, en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria los cuatro únicos accionistas de la sociedad “Internacional Pacific Rim S.A.” titulares del 100% del Capital Accionario que son: Jorge Rubén Brito titular de 556.162 acciones nominativas no endosables valor nominal $1 (un peso) por acción, Rita Marianella Brito titular de 700 acciones nominativas no endosables valor nominal $1 (un peso) por acción, Raúl Jorge Falcón titular de 2.227.448 acciones nominativas no endosables valor nominal $1 (un peso) por acción y Enzo Gabriel Rafaelli titular de 1.670.586 acciones nominativas no endosables valor nominal $1 (un peso) por acción, debidamente registradas a sus nombres en el Libro de Registro Accionistas. En el caso de que las decisiones que se tomen sean concordantes la presente Asamblea tendrá el carácter de unánime, en un todo de acuerdo a lo establecido por el artículo 237 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales. A continuación se trata el siguiente orden del día: 1) Aprobación de Memorias y Balances correspondientes a los años 2008, 2009, 2010 y 2011, luego de revisar la documentación existente y de un intercambio de opiniones, se dan por aprobados los Balances y Memorias correspondientes a los ejercicios 2.008, 2009, 2010 y 2011. 2) Designación del nuevo Directorio: luego de un intercambio de palabras se establece por unanimidad que el Directorio está integrado por un Presidente, dos Directores Titulares y un solo Director Suplente, lo que es aprobado por unanimidad. Se designa como Presidente al Señor Enzo Gabriel Rafaelli, argentino DNI. 31.311.202 domiciliado en Ruta 51 Km 1,8 B° Limache; como Directores Titulares el señor Raúl Jorge Falcón, argentino, DNI. 30.443.535 Domiciliado en Bolivia N° 150 Tartagal y Rita Marianella Brito DNI. 33.970.523 Domiciliada en San Martín 1010 Villa San Lorenzo – Salta; Director Suplente al señor Jorge Rubén Brito, Argentino DNI: 14.708.111 Domiciliado en Av. San Martín 1010 Villa San Lorenzo Salta. Quienes aceptan el cargo para el que han sido nombrados y constituyen domicilio especial en la calle Av. San Martín 1010 Villa San Lorenzo Salta. 3) Se trata el punto de la integración del aumento de capital resuelto en la Asamblea del 4 de Diciembre del 2007, y luego de un intercambio de opiniones se resuelve aprobar la integración del 100% del aumento del Capital Social en el Ejercicio del año 2009 con aportes realizados en el Ejercicio 2009 y con aportes irrevocables que se efectuaran en ejercicios anteriores. Esta decisión está reflejada en el Balance del año 2009. Todos los puntos del orden del día son aprobados por unanimidad. No habiendo mas asuntos para tratar se da por terminada la Asamblea general Ordinaria y Extraordinaria unánime, siendo las 12:00 Horas, firmando el acta el Director Suplente y los tres únicos accionistas de la sociedad, Señores Ignacio Martin Frezze Durand, Jorge Rubén Brito, Enzo Gabriel Rafaeli y Raúl Jorge Falcón”. Hay cinco firmas ilegibles con sus aclaraciones de puño y letra. Hay un sello que dice: “CERTIFICO que la presente es copia fiel del original que tengo a mi vista. DOY FE. SALTA, 7 de Noviembre de 2012”, y hay una firme ilegible sobre un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA”. Hay una nota manuscrita que dice: “Se deja constancia que corresponde al Libro de Actas de Asamblea N°1 de INTERNATIONAL PACIFIC RIM SA, que corre a Folios: 78 y 79 y tengo el original a la vista, Doy Fe.- Seguido de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA” y de un sello que dice: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL”.- ACTA DIRECTORIO ACEPTACION DE CARGOS. En el domicilio social, sito en calle Balcarce N° 376 –de esta ciudad de Salta, a los cinco días del mes de abril de 2012 siendo horas 19.30, se reúne el DIRECTORIO de la firma INTERNACIONAL PACIFIC RIM S.A., encontrándose presente el Sr. Presidente Sr.: ENZO G. RAFAELLI quien informa que la presente reunión tiene por objetivo principal la ACEPTACION DE LOS CARGOS CONFERIDOS por acta de Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 30/03/20102. Luego de un breve intercambio de ideas los presentes ACEPTAN los cargos conferidos por la asamblea del 30/03/2012 con lo que EL DIRECTORIO queda conformado por: Presidente Sr. ENZO GABRIEL RAFAELLI – DNI. 31.311.202 –Director Titular Sr. RAUL JORGE FALCON – DNI N° 30.443.535 – Director Titular Srta.: RITA MARIANELLA BRITO – DNI. N° 33.970.523 Y Director Suplente: Sr.: JORGE RUBEN BRITO – DNI N° 14.708.111.- No siendo para más se levanta la sesión siendo horas 20.00. Hay tres firmas ilegibles con sus aclaraciones de puño y letra. Hay un sello que dice: “CERTIFICO que la presente es copia fiel del original que tengo a mi vista. DOY FE. SALTA, 7 de Noviembre de 2012”, y hay una firme ilegible sobre un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA”. Hay una nota manuscrita que dice: “Se deja constancia que corresponde al Libro de Actas de Asamblea N° 1 de INTERNATIONAL PACIFIC RIM SA, que corre a Folio 80, y tengo el original a la vista, Doy Fe.- Salta, 7 de Noviembre de 2012”. Seguido de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA”; y hay dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguidos de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Anexa al acta hay cuatro fotocopias certificadas de fojas del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia de la sociedad “International Pacific Rim S.A., de fechas 30/03/2012 y 10/10/2012, cada foja posee un sello que dice: “CERTIFICO: que la presente es copia fiel del original que tengo a mi vista. DOY FE. SALTA, 4 de Marzo de 2013”, seguido de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA, y hay dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguidos de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.-” Seguido hay una nota de solicitud de inscripción que dice: “INSCRIPCION DEL DIRECTORIO DE INTERNATIONAL PACIFIC RIM S.A. – EXPTE. N° 28711/12. Señor JUEZ Del JUZGADO DE 1RA. INSTANCIA EN LO COMERCIAL DE REGISTRO. Jorge Rubén M. BRITO – Director Suplente de INTERNATIONAL PACIFIC RIM S.A. en cumplimiento de las observaciones efectuadas en el punto II “b” del expediente N° 28711/12 fojas 69, se presenta a VS y digo: 1. Que he aceptado el cargo mediante Acta de Directorio de fecha 05/04/2012 folio 80 del libro de actas N° 1.- (que rola en el expediente a fojas 14; 17 y 20). 2 DATOS PERSONALES a. Apellido y nombres: BRITO Jorge Rubén. b. DNI: 14.708.011. c. Edad: años. d. Nacionalidad: Argentina. e. Estado Civil: Casado en 1ras. Nupcias con Maria E. ZERDA DNI N° 16.434.833 f. Comerciante. g. CUIT. N° 20- 14708011-6 3-DOMICILIO ESPECIAL-Art. 256 L.S.C.- Domicilio Especial constituido en San Martín N° 1010 Villa San Lorenzo Salta (Art. 256 L.S.C.) PROVEER DE CONFORMIDAD JUSTICIA”, hay una firma ilegible. JORGE RUBEN BRITO. DNI. 14.708.011; seguida de un sello que dice: “CERTIFICO: EN FOJAS DE ACTUACION ESPECIAL N°B-00811558” y hay una firme ilegible sobre un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA”; en la parte superior hay dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguidos de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Anexa  a la misma hay una foja de Actuación Especial para Certificación de Firmas B- 00811558, con la firma y sello de la Escribana MARIA FLORENCIA BLESA; y y hay dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguidos de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Seguido hay una nota de solicitud de inscripción que dice: INSCRIPCION DEL DIRECTORIO DE INTERNATIONAL PACIFIC RIM S.A-EXPTE. N° 28711/12. Señor JUEZ Del JUZGADO DE 1RA. INSTANCIA EN LO COMERCIAL DE REGISTRO. Enzo Gabriel RAFAELLI- Presidente de INTERNATIONAL PACIFIC RIM S.A. en cumplimiento de las observaciones efectuadas en el punto II b del expediente N° 28711/12 fojas 69, se presenta a VS y digo: 1. Que he aceptado el cargo mediante Acta de Directorio de fecha 05/04/2012 folio 80 del libro de actas Nº 1 – (que rola en el expediente a fojas 14; 17 y 20) 2. DATOS PERSONALES a. Apellido y nombres: RAFAELLI Enzo Gabriel.- b. DNI: 31.311.202.- c. Edad: 28 años.- d. Nacionalidad: Argentina.- e: Estado Civil: Soltero.- f. Comerciante. g. CUIT. N° 20-31311202-1 3.- DOMICILIO ESPECIAL-Art. 256 L.S.C. Domicilio Especial constituido en Ruta 51 Km. 1.8 de esta ciudad de Salta. (Art. 256 L.S.C) PROVEER DE CONFORMIDAD JUSTICIA”. Hay una firma ilegible ENZO GABRIEL RAFAELLI DNI 31.311.202; seguida de un sello que dice: “CERTIFICO: EN FOJAS DE ACTUACION ESPECIAL N° B-00811557” y hay una firme ilegible sobre un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA, y hay dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguidos de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”. Anexa a la misma hay una foja de Actuación Especial para Certificación de Firmas B-00811557, con la firma y sello de la Escribana MARIA FLORENCIA BLESA; y hay dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguidos de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Seguido hay una nota de solicitud de inscripción que dice: “INSCRIPCION DEL DIRECTORIO DE INTERNATIONAL PACIFIC RIM S.A-EXPTE. N° 28711/12 Señor JUEZ Del JUZGADO DE 1RA. INSTANCIA EN LO COMERCIAL DE REGISTRO. Rita M. BRITO – Director Titular de INTERNATIONAL PACIFIC RIM S.A. en cumplimiento de las observaciones efectuadas en el punto II b del expediente N° 28711/12 fojas 69, se presenta a VS y digo: 1. Que he aceptado el cargo mediante Acta de Directorio de fecha 05/04/2012 folio 80 del libro de actas N° 1-(que rola en el expediente a fojas 14, 17 y 20). 2. DATOS PERSONALES a. Apellido y nombres: BRITO Rita Marianela.- b. DNI: 33.970.523.- c. Edad: 24 años.- d. Nacionalidad: Argentina.- e. Estado Civil: Soltera.- f. Comerciante.- g. CUIT. N° 27-33.970.23-8 3-DOMICILIO ESPECIAL – Art. 256 L.S.C. Domicilio Especial constituido en San Martín N° 1010 Villa San Lorenzo – Salta. (Art. 256 L.S.C.) PROVEER DE CONFORMIDAD JUSTICIA”; hay una firma ilegible RITA MARIANELA BRITO DNI. 33.970.523; seguida de un sello que dice: “CERTIFICO: EN FOJAS DE ACTUACION ESPECIAL N°B-00811562” y hay una firme ilegible sobre un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA, y hay dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguidos de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Anexa a la misma hay una foja de Actuación Especial para Certificación de Firmas B-00811562, con la firma y sello de la Escribana MARIA FLORENCIA BLESA, y hay dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguidos de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Anexa hay una nota de solicitud de inscripción que dice: “INSCRIPCION DEL DIRECTORIO DE INTERNATIONAL PACIFIC RIM S.A. – EXPTE. N° 28711/12.- Señor JUEZ Del JUZGADO DE 1RA. INSTANCIA EN LO COMERCIAL DE REGISTRO Raúl Jorge FALCON – Director Titular de INTERNATIONAL PACIFIC RIM S.A. en cumplimiento de las observaciones efectuadas en el punto II “b” del expediente N° 28711/12 fojas 69, se presenta a V S y digo: 1. Que he aceptado el cargo mediante Acta de Directorio de fecha 05/04/2012 folio 80 del libro de actas N° 1.- (que rola en el expediente a fojas 14; 17 y 20). 2. DATOS PERSONALES a. Apellido y nombres: FALCON Raúl Jorge.- b. DNI: 30.443.535.- c. Edad: 29 años.- d. Nacionalidad: Argentina.- e. Estado Civil: Casado en 1ras. nupcias con: Belén A. TEJERINA DNI: 36.136.012 f. Comerciante.- g. CUIT. N° 20-30443535-7 3.- DOMICILIO ESPECIAL – Art. 256 L.S.C. Domicilio Especial constituido en Aldo Saravia Nº 2977 Grand Bourg de esta ciudad de Salta. (Art. 256 L.S.C.) PROVEER DE CONFORMIDAD JUSTICIA”; hay una firma ilegible RAUL JORGE FALCON DNI. 30.443.535 seguida de un sello que dice: “CERTIFICO: EN FOJAS DE ACTUACION ESPECIAL N° B00823076” y hay una firme ilegible sobre un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA”, y hay dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguidos de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Anexa a la misma hay una foja de Actuación Especial para Certificación de Firmas B-00823076, con la firma y sello de la Escribana MARIA FLORENCIA BLESA, y hay dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguidos de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Seguidamente obra copia certificada por la Escribana María Florencia Blesa, Titular del Registro Notarial N°182 de Salta, del Balance de la empresa por el período 01/05/2008 al 30/04/2009, suscripto por el Contador Santiago Pérez Alsina, el cual posee la certificación del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Salta de fecha 15/03/2012, suscripto por la Contadora Elvira Evelia Arenas, Asistente de Tesorería Técnica.- Hay otra hoja anexa la cual contiene la siguiente constancia: “JUZGADO DE MINAS Y EN LO COMERCIAL DE REGISTRO. Expte. N° 28.711/12. Se anotó el presente de “INTERNATIONAL PACIF RIM S.A.” al Folio 95/6 Asiento N°4.990 del Libro N° 18 de SOCIEDAD ANÓNIMA. Ref.: MODIFICACIÓN DE ESTATUTO SOCIAL (ART. 3: OBJETO) INSCRIPCIÓN SEDE SOCIAL Y DIRECTORIO. Se certifica que se abonó sellado fiscal en instrumento original, acreditado con estampillado de $12.75. SALTA, 19 de Septiembre de 2013”. Hay una firma ilegible sobre un sello aclaratorio que dice: “MARTHA GONZALEZ DIEZ DE BODEN. SECRETARIA”. Hay otro sello que dice: “JUZGADO DE MINAS Y EN LO COMERCIAL DE REGISTRO. SALTA”; hay un sello que dice: CERTIFICO: que la presente es copia fiel del original que tengo a la vista en 31 fojas.- Salta, 25/06/19, y además hay dos sellos que dicen: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguidos de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Se deja constancia que todas las fojas transcriptas poseen en su frente y dorso los siguientes sellos: “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL” y “29 ENE. 2020”, seguidos de una firma ilegible y de un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA.”.- Fotocopias de las fotocopias certificadas por la Esc. MARIA FLORENCIA BLESA. Titular del Registro Notarial N°182, con asiento de Salta y legalizadas, se anexan al legajo de comprobantes de la presente escritura.- OCTAVO: Acta de Directorio del 10/06/2019; Acta de Directorio Aceptación de Cargos Asamblea del 20/07/2019 y Acta de Asamblea Ordinaria del 19/07/2019: Resolución 162: Ministerio de Gobierno, Derechos Humanos, Trabajo y Justicia. Subsecretaría de Registro del Estado Civil y Personas Jurídicas. Salta. RESOLUCIÓN N° /20. Subsecretaría de Registro del Estado Civil y Personas Jurídicas Expediente N° 37.780/19. VISTO la solicitud de inscripción del Directorio de INTERNATIONAL PACIFIC RIM S.A. y CONSIDERANDO: Que se acompañaron copias certificadas de Acta de Asamblea General Ordinaria celebrada en fecha 19/07/2.019 designándose como Presidente al Sr. Leandro Adolfo Rafaelli, D.N.I. N° 30.184.521, con domicilio especial constituido en Ruta Nacional N°51 Km 2 de la ciudad de Salta; como Director Titular a la Sra. María Agostina Rafaelli, D.N.I. N° 32.165.754, con domicilio especial constituido en Ruta Nacional N°51 Km. 2 de la ciudad de Salta y como Director Suplente al Sr. Maximiliano Chaneton, D.N.I. N° 23.118.777, con domicilio especial constituido en Barrio San Remo, calle Mar Tirreno N° 1.140 de la ciudad de Salta. Que se acreditó la pertinente publicación exigida en el art. 10 de la Ley N° 19.550 Ley General de Sociedades (LGS). Que no obran registraciones que obsten la designación como director (art. 157. Párr. 3° y 264 de LGS. Que se advierte el cumplimiento de los recaudos fiscales, conforme lo prescripto por la normativa tributaria vigente. Que ha tomado la intervención de su competencia la Dirección General de Sociedades Comerciales y la asesoría jurídica de la misma, emitiendo el respectivo dictamen. Que el artículo 89 de la ley 8086 dispone que la Inspección General de Personas Jurídicas tiene a su cargo las funciones atribuidas por la legislación pertinente al Registro Público de Comercio. Por todo ello, en virtud de lo dispuesto por la LGS y, de acuerdo a las facultades conferidas por la Ley Provincial N°8086, Título VII. LA SUBSECRETARIA RESUELVE: ARTÍCULO 1°: ORDENAR la inscripción del Directorio de la Sociedad INTERNATIONAL PACIFIC RIM S.A. con domicilio en la Provincia de Salta, la cual ha cumplido los requisitos legales y fiscales para proceder a la inscripción requerida de acuerdo a los fundamentos expuestos en los considerandos de la presente. ARTICULO 2° REGISTRAR, NOTIFICAR, DESGLOSAR la pertinente documentación y ARCHIVAR”..- ACTA DE DIRECTORIO. En el domicilio social, sito en calle Alsina N° 731 – de esta ciudad de Salta, a los 10 días del mes de Junio de 2019 siendo horas 20.00, sesiona el Directorio de la firma INTERNATIONAL PACIFIC RIM S.A., encontrándose presente el Sr. Presidente Sr.: LEANDRO A. RAFAELLI quien informa que la presente reunión tiene por objetivo principal llamar a Asamblea General Ordinaria para el día 19 Julio de 2019 para tratar el siguiente orden del día: 1- Designación de dos accionistas para firmar el acta conjuntamente con el presidente. 2.- Consideración y aprobación de la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultado, correspondiente al ejercicio cerrado el 30 de Abril de 2019.- 3.- Distribución de Utilidades y consideración de Honorarios del Directorio.- 4.- Aprobación de la Gestión de Directores.- 5.- Elección de nuevas autoridades -Directores- por el periodo de 2 años. Toma la palabra el Sr.: LEANDRO A. RAFAELLI e informa que los presentes se encuentran en total conocimiento de los temas a tratar por tal motivo mociona se apruebe el llamado a Asamblea General Ordinaria para el día 19 de Julio de 2019 a hs. 20.00, moción que es aprobada por unanimidad de los presentes. Acto seguido se APRUEBA la convocatoria a ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA de accionistas para el día 19 de Julio de 2019 a hs. 20.00.- No siendo para más se levanta la sesión siendo horas 20.30”. Hay dos firmas ilegibles, seguidas de una nota de puño y letra, que dice: “Se deja constancia que corresponde a foja 117 del Libro de Actas de Asambleas N°1 de INTERNACIONAL PACIFIC RIM SA, que tengo a la vista, Doy Fe”.- Seguido de un sello que dice : 7 OCT. 2019, de una firma ilegible y de otro sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA”. ACTA DIRECTORIO ACEPTACION DE CARGOS. En el domicilio social, sito en calle Balcarce N° 376 – de esta ciudad de Salta, a los 20 días del mes de Julio de 2019, siendo horas 19.30 se reúne el DIRECTORIO de la firma INTERNACIONAL PACIFIC RIM S.A. con el  único objetivo de ACEPTACION DE LOS CARGOS CONFERIDOS por acta de Asamblea Ordinaria fecha 19/07/2019. Luego de un breve intercambio de ideas los presentes ACEPTAN los cargos conferidos por la asamblea del 19/07/2016 con lo que EL DIRECTORIO queda conformado por: Presidente Sr. LEANDRO A. RAFAELLI – DNI. 30.184.521 – Director Titular Srta.: MARIA AGOSTINA RAFAELLI – DNI N° 32.165.754 y Director Suplente: Sr. MAXIMILIANO CHANETON – DNI N° 23.118.777. No siendo para más se levanta la sesión siendo horas 20.30”. Hay tres firmas ilegibles, seguidas de una nota de puño y letra, que dice: “Se deja constancia que corresponde a foja 119 del Libro de Actas de Asambleas N° 1 de INTERNACIONAL PACIFIC RIM SA, que tengo a la vista, Doy Fe”.- Seguido de un sello que dice : 7 OCT. 2019, de una firma ilegible y de otro sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA”. ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA. En el domicilio social, sito en calle Alsina N° 731 – de esta ciudad de Salta, a los 19 días del mes de julio de 2019 siendo horas 20.00, se reúnen en Asamblea General Ordinaria los Accionistas de la firma INTERNATIONAL PACIFIC RIM S.A., quienes firman el Libro de Asistencia a Asambleas, Encontrándose presente Sr. Presidente Sr.: LEANDRO A. RAFAELLI quien informa que la presente reunión tiene por objetivo principal Tratar el Siguiente Orden del Día: 1.- Designación de dos accionistas para firmar el acta conjuntamente con el presidente. 2- Consideración y aprobación de la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultado, correspondiente al ejercicio cerrado el 30 de Abril 2019.- 3.- Distribución de Utilidades y consideración de Honorarios del Directorio.- 4.- Aprobación de la Gestión de Directores.- 5.- Elección de nuevas autoridades – Directores – por el periodo de 2 años. Se trata el 1er. Punto del orden del día: Elección de 2 accionistas para conjuntamente con el Presidente firmen la presente acta. Se resuelve que los Accionistas Sr. Leandro A. RAFAELLI y la Srta. María Agostina RAFAELLI firmen la presente acta. Se trata el 2do. Punto del orden del día “Consideración y aprobación de la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultado, correspondiente al ejercicio cerrado el 30 de Abril de 2019”, Toma la palabra el Sr. Leandro A. RAFAELLI y mociona que dado el conocimiento total de los accionistas de toda la documentación a tratar se omita su lectura y se aprueben en todas sus partes. Luego da un breve intercambio de ideas, se aprueba la moción por unanimidad de los votos presentes. Se trata el 3er. Punto del orden del día Distribución de Utilidades y consideración de Honorarios del Directorio, Toma la palabra Srta. María Agostina RAFAELLI y expone que los resultados de balance arrojó una ganancia de $ 3.913.219,60, aplicando las nuevas disposiciones contables es decir a valores homogéneos. Asimismo agrega que dado conocimiento total de los accionistas en la situación en la que se encuentra la sociedad – causales de disolución normadas por el art 94 inc. 5 de la LSC. Esto es Pérdida del 50% del Capital Social, mociona que se NO distribuyan Honorarios ni Utilidades, moción que es aprobada por unanimidad de los votos presentes. Se trata al 4to. Punto del orden del día Aprobación de la Gestión del Directorio Toma le palabra el Sr. Leandro A. RAFAELLI y mociona que siendo de conocimiento total las gestiones realizadas por el directorio se apruebe su gestión, moción que es aprobada por unanimidad de los votos presentes.- Se trata al 5to. Punto del orden del día Elección de nuevas autoridades – Directores – por el periodo de 2 años. Toma la palabra la Srta. María Agostina RAFAELLI y mociona que sean Directores Titulares el Sr. Leandro A. RAFAELLI y la Srta. María Agostina RAFAELLI, y Director Suplente el Sr.: Maximiliano CHANETON moción que es aprobada por unanimidad de los presentes.- No siendo para mas se levanta la sesión siendo horas 21.30.- Hay dos firmas ilegibles, seguidas de un sello que dice: “CERTIFICO: EN FOJAS DE ACTUACION ESPECIAL N° B-00303154” y hay una firme ilegible sobre un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA”. Anexa a la misma hay una foja de Actuación Especial para Certificación de Firmas B-00303154, con la firma y sello de la Escribana MARIA FLORENCIA BLESA.- Anexa hay una nota dirigida a la Subsecretaria de Inspección General de Persona Jurídica, la que textualmente dice: “Salta, 26 de Septiembre de 2019. Ref. Inscripción de Directorio. Subsecretaria de Inspección General de Persona Jurídica. Dra. María Verónica Miranda. S/D De mi mayor consideración: El que suscribe, Leandro Adolfo RAFAELLI – DNI 30.184.521- con domicilio en Ruta 51 km 2 de esta ciudad de Salta, en mi carácter de Presidente del Directorio de la firma INTERNATIONAL PACIFIC RIM S.A. – Inscripta en el Registro Público de Comercio con fecha 19/09/1996 – Folio 84/5 Asiento 2028 Libro 8 de S.A., se presenta y respetuosamente dice: 1- Que he aceptado el cargo mediante Acta de Directorio de fecha 20/07/2019 folio 119 libro de actas N° 1. 2- DATOS PERSONALES: a. Apellido y nombres: RAFAELLI, Leandro Adolfo b. DNI: 30.184.521 c. Edad: 36 d. Nacionalidad: Argentino e. Estado Civil: Soltero f. Comerciante g. CUIT: 23-30184521-9 3- Domicilio especial constituido en Ruta 51 Km. 2 de la ciudad de Salta. Proveer de conformidad”; hay una firma ilegible Leandro Adolfo Rafaelli, seguida de un sello que dice: “CERTIFICO: EN FOJAS DE ACTUACION ESPECIAL N°D-00303137” y hay una firma ilegible sobre un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA”. Anexa a la misma hay una foja de Actuación Especial para Certificación de Firmas D-00303137, con la firma y sello de la Escribana MARIA FLORENCIA BLESA.- Sigue otra nota dirigida a la Subsecretaria de Inspección General de Persona Jurídica, la que textualmente dice: “Salta, 23 de Septiembre de 2019. Ref. Inscripción de Directorio Subsecretaria de Inspección General de Persona Jurídica. Dra. María Verónica Miranda. S/D De mi mayor consideración: La que suscribe, María Agostina RAFAELLI – DNI 32.165.754 – con domicilio en Ruta 51 Km. 2 de esta ciudad de Salta, en mi carácter de Vicepresidente de la firma INTERNATIONAL PACIFIC RIM S.A. – inscripta en el Registro Público de Comercio con fecha 19/09/1996 – Folio 84/5 Asiento 2028 Libro 8 de S.A., se presenta y respetuosamente dice: 1. Que he aceptado el cargo mediante Acta de Directorio de fecha 20/07/2019 folio 119 del libro de actas N°1 2. DATOS PERSONALES: a. Apellido y nombres: RAFAELLI, María Agostina b. DNI 32.165.754 c. Edad 33 d. Nacionalidad: Argentina e. Estado Civil Soltera f. Comerciante g. CUIT 27-32165754-6 3. Domicilio especial constituido en Ruta 51 Km. 2 de la ciudad de Salta. Proveer de conformidad”; hay una firma ilegible María Agostina RAFAELLI, seguida de un sello que dice: “CERTIFICO: EN FOJAS DE ACTUACION ESPECIAL N°D-00303140” y hay una firma ilegible sobre un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA”. Anexa a la misma hay una foja de Actuación Especial para Certificación de Firmas D-00303140, con la firma y sello de la Escribana MARIA FLORENCIA BLESA.- Sigue otra nota dirigida a la Subsecretaria de Inspección General de Persona Jurídica, la que textualmente dice: “Salta, 26 de Septiembre de 2019. Ref. Inscripción de Directorio Subsecretaria de Inspección General de Persona Jurídica. Dra. María Verónica Miranda. S/D De mi mayor consideración: El que suscribe, Maximiliano CHANETON – DNI 23.118.777 – con domicilio en B° Coronel Arias, Cotagaita 1253, San Salvador de Jujuy, en mi carácter de Director Suplente de la firma INTERNATIONAL PACIFIC RIM S.A. – Inscripta en el Registro Público de Comercio con fecha 19/09/1996 – Folio 84/5 Asiento 2028 Libro 8 de S.A., se presenta y respetuosamente dice: 1. Que he aceptado el cargo mediante Acta de Directorio de fecha 20/07/2019 folio 119 del libro de actas N°1 2. DATOS PERSONALES: a. Apellido y nombres: CHANETON, Maximilano b. DNI 23.118.777 c. Edad 46 d. Nacionalidad: Argentino e. Estado Civil Soltero f. Comerciante g. CUIT 20-32165754-5 3. Domicilio especial constituido en Barrio San Remo, Martirreno N° 1140 de la ciudad de Salta. Proveer de conformidad”; hay una firma ilegible Maximiliano Chaneton, seguida de un sello que dice: “CERTIFICO: EN FOJAS DE ACTUACION ESPECIAL N°D-00303143” y hay una firma ilegible sobre un sello aclaratorio que dice: “MARIA FLORENCIA BLESA. REG. 182 ESCRIBANA SALTA”. Anexa a la misma hay una foja de Actuación Especial para Certificación de Firmas D-00303143, con la firma y sello de la Escribana MARIA FLORENCIA BLESA.- Anexa a ésta última nota hay una copia certificada del folio 1 y 26 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales N° 1 de la sociedad “International Pacific Rm S.A., la cual posee un sello que dice: “CERTIFICO QUE LA PRESENTE FOTOCOPIA (S) QUE CONSTA (N) DE 03 (Tres), FOJAS ES FIEL REPRODUCCIÓN DE SU ORIGINAL QUE TENGO A LA VISTA, DOY FE.- SALTA 26/12/2019”, seguido de una firma ilegible y un sello aclaratorio que dice: “GLORIA E. NAVEDA. REG. 188 ESCRBANA SALTA”.- Hay otra hoja anexa la cual contiene un membrete que dice: Ministerio de Gobierno, Derechos Humanos, Trabajo y Justicia. Subsecretaría de Registro del Estado Civil y Personas Jurídicas y que posee la siguiente constancia: “CERTIFICO que en fecha 14 de Febrero de 2020, se inscribió en la Subsecretaría de Registro Del Estado Civil y de Personas Jurídicas de la provincia de Salta la: INSCRIPCIÓN DE DIRECTORIO: de la sociedad “INTERNATIONAL PACIFIC RIM S.A.” en el Asiento N°6.417 de la Base De datos Digital de S.A., Resolución N° 162 del 14 de Febrero de 2020. Salta, 14 de Febrero de 2020”. Hay una firma ilegible sobre un sello aclaratorio que dice: “Dra. ROSARIO SIERRA. Directora Gral. De Sociedades Comerciales Subsecretaria de Registro del Estado Civil y Personas Jurídicas”. Hay otro sello que dice: “INSPECCIÓN GRAL. DE PERSONAS JURÍDICAS. SALTA”.- NOVENO: Acta de Asamblea Extraordinaria del 15/10/2019: “ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA En el domicilio social, sito en calle Alsina N° 731 – de esta ciudad de Salta, a los 15 días del mes de Octubre de 2019 siendo horas 20.30, se reúnen en Asamblea General Extraordinaria los Accionistas de la firma INTERNATIONAL PACIFIC RIM S.A, quienes firman el Libro de Asistencia a Asambleas. Encontrándose presente el Sr. Presidente Sr: LEANDRO ADOLFO RAFAELLI quien informa que la presente reunión tiene por objetivo principal Tratar el Siguiente Orden del Día: 1.- Designación de dos accionistas para firmar el acta conjuntamente con al presidente. 2.- Cambio de Jurisdicción y/o Domicilio legal a Ruta Provincial N° 1 Km. 7,5 – San Salvador de Jujuy, Provincia de JUJUY.- Se trata al 1er. Punto del orden del día: Elección de 2 accionistas para conjuntamente con el Presidente firmen la presente acta. Se resuelve que los Accionistas Srs.: Leandro A. RAFAELLI y María Agostina RAFAELLI, suscriban la presente acta. Se trata el 2do. Punto del orden del día Cambio de Domicilio legal a la vecina ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de JUJUY, Toma la palabra la Srta. MARIA AGOSTINA RAFAELLI e informa que la sociedad tiene grandes posibilidades de progreso en la provincia de JUJUY, dadas las expectativas y metas propuestas por los accionistas, por lo que mociona su aprobación. Luego de un breve intercambio de ideas, se aprueba por unanimidad El Cambio de Jurisdicción a la Provincia de Jujuy y se autoriza a la Srta. MARIA AGOSTINA RAFAELLI para que conjuntamente con les profesionales idóneos efectúe los trámites en los Registro Público de Comercio de ambas provincias. No siendo para más se levanta la sesión siendo horas 21.30”. Hay Dos firmas ilegibles.- DÉCIMO: Acta de Asamblea ordinaria del 31/08/2020: “ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA. En el domicilio social, sito en Ruta Provincial Número 1, KM 7,5 – El Arenal, de esta ciudad de Jujuy, a los 31 días del mes de Agosto de 2020, siendo horas 20:00, se reúnen en Asamblea General Ordinaria los Accionistas de la firma INTERNATIONAL PACIFIC RIM S.A., quienes firman el Libro de Asistencia a Asambleas. En ausencia del Sr. Presidente Sr.: LEANDRO RAFAELLI, preside por poder otorgado por el mismo, la Srta. María Agostina RAFAELLI, quien informa que la presente reunión tiene por objetivo principal Tratar el Siguiente Orden del Día: 1- Designación de dos accionistas para firmar el acta conjuntamente con el presidente 2- Consideración y aprobación de la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultado, correspondiente al ejercicio cerrado el 30 de Abril de 2020.- 3- Distribución de Utilidades y consideración de Honorarios del Directorio.- 4- Aprobación de la Gestión de Directores.- 5- Elección nuevo Directorio, por el término de 2 años, por ausencia de su titular Se trata el 1er. punto del orden del día: Elección de 1 accionistas para que conjuntamente con el Presidente firmen la presente acta. Se resuelve que la Accionista Srta. MARIA AGOSTINA RAFAELLI- DNI N° 32.165.754 conjuntamente con el Presidente firmen la presente acta. Se trata el 2do. Punto del orden del día “Consideración y aprobación de la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultado, correspondiente al ejercicio cerrado el 30 de Abril de 2020”. Toma la palabra el Presidente y mociona que dado el conocimiento total de los accionistas de toda la documentación a tratar se omita su lectura y se aprueben en todas sus partes. Luego de un breve intercambio de ideas, se aprueba la moción por unanimidad. Se trata el 3er. Punto del Orden del día “Distribución de Utilidades y consideración de Honorarios del Directorio”. Toma la palabra la Srta. María Agostina RAFAELLI y expone que los resultados de balance arrojó una utilidad de $ 3.139.169,62 y que el mismo surge de la aplicación de los presentes EECC el proceso de re expresión según la RT 6 y en un todo de acuerdo con lo dispuesto por la Resol. JG FACPCE N° 539/18. Asimismo, mociona que se distribuyan la suma de pesos Trescientos cincuenta mil ($350.000.-) en como honorarios y que el saldo quede en el patrimonio de la empresa en el rubro “Resultados No Asignados”, moción que es aprobada por unanimidad de los votos presentes. Se trata el 4to. Punto del orden del día “Aprobación de la Gestión de Directores”. Toma la palabra la Srta. María Agostina RAFAELLI y mociona que siendo de conocimiento total las gestiones realizadas por el directorio se apruebe su gestión, moción que es aprobada por unanimidad. Se trata el 5to. Punto del orden del día” Elección nueva composición del Directorio por ausencia de su titular”, se informa que el actual presidente Sr. Leandro A. RAFAELLI deberá ausentarse del país con destino a ESPAÑA por varios meses y que es necesario para el normal desarrollo de las actividades de la empresa que se elija un nuevo Directorio por lo que se acepta que la Srta. María Agostina RAFAELLI sea la nueva Presidente de la Sociedad. Moción que es aprobada por unanimidad. Acto seguido se nombra y por el periodo de 2 años, la composición del nuevo Directorio de INTERNATIONAL PACIFIC RIM: Director Titular – Presidenta – La Srta. María Agostina RAFAELLI – DNI N° 32.165.754, Director Suplente: Sr. Leandro RAFAELLI- DNI N° 30.184.521. Asimismo y estando presentes los nuevos directores aceptan los cargos por los que fueron elegidos firmando por si la Srta. María Agostina RAFAELLI y por poder del Sr. Leandro A. RAFAELLI. No siendo para más se levanta la sesión siendo horas 22.00”.- Has dos firmas ilegibles con sus aclaratorias de puño y letra que dice: “Ma. Agostina Rafaelli. Por Leandro A. Rafaelli Poder N° 7”; y DÉCIMO PRIMERO: Acta de Directorio 29/07/2022 y Acta de Asamblea Ordinaria del 31/08/2022 de elección del nuevo directorio: “ACTA DE DIRECTORIO. En el domicilio social, sito en Ruta Provincial N° 1 – KM 7,5 de esta ciudad de Jujuy, a los 29 días del mes de julio de 2022 siendo horas 19.00, sesiona el Directorio de la firma INTERNATIONAL PACIFIC RIM S.A., preside le Srta. María Agostina RAFAELLI quien informa que la presente reunión tiene por objetivo principal convocar a Asamblea General Ordinaria para el día 31 agosto de 2022 para tratar el siguiente orden del día: 1.- Designación de dos accionistas para firmar el acta conjuntamente con el presidente. 2.- Consideración y aprobación de la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resulto, correspondiente al ejercicio cerrado el 30 de abril de 2002.- 3.- Distribución de Utilidades y consideración de Honorarios del Directorio.- 4.- Aprobación de la Gestión de Directores.- 5.- Elección y composición de nuevo Directorio.- Toma la palabra la Srta.: María Agostina RAFAELLI e informa que los presentes se encuentran en total conocimiento de los temas a tratar por tal motivo mociona se apruebe el llamado a Asamblea General Ordinaria para el 31 de agosto de 2021 horas 20,00, moción que es aprobada por unanimidad de los presentes para considerar y tratar los puntos del orden del día enunciados precedentemente. Acto seguido se APRUEBA la convocatoria a ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA de accionistas para el día 31 de agosto de 2022 a horas 20.00.- No siendo para más se levanta la sesión siendo horas 19:30”.- Hay dos firmas ilegibles.- “ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA. En el domicilio social, sito en Ruta Provincial N°1 KM 7,5 de esta ciudad de Jujuy, a los 31 días del mes de agosto de 2022, siendo horas 20: 00, se reúnen en Asamblea General Ordinaria los Accionistas de la firma INTERNATIONAL PACIFIC RIM S.A., quienes firman el Libro de Asistencia a Asamblea. Preside la Srta. María Agostina RAFAELLI, quien informa que la presente reunión tiene como objetivo principal trata el siguiente Orden del Día: 1.- Designación de dos accionistas para firmar del acta conjuntamente con el presidente. 2.- Consideración y aprobación de la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultado, correspondiente al ejercicio cerrado al 30 de abril de 2022.- 3.-Distribución de Utilidades y consideración de Honorarios del Directorio.- 4.-Aprobación de la Gestión de Directores.- 5.-Elección nuevo Directorio, por el término de 2 años.-27321657546 Se trata el 1er. Punto del orden del día: Elección de 2 accionistas para que conjuntamente con Presidente firmen la presente acta. Se resuelve que la Accionista Srta.: María Agostina RAFAELLI – DNI N° 32.165.754 y el Sr. Andrés PANIZZA YOUNG – DNI.: 92.267 560 conjuntamente con el Presidente firmen la presente acta. Se trata el 2do. Punto de orden del día Consideración y aprobación de la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultado, correspondiente al ejercicio cerrado el 30 de abril de 2022, Toma la palabra el Presidente y mociona que dado el conocimiento total de los accionistas de toda la documentación a tratar se omita su lectura y se aprueben en todas sus partes. Luego de un breve intercambio de ideas, se aprueba la moción por unanimidad. Se trata el 3er. Punto del orden del día Distribución de Utilidades y consideración de Honorarios del Directorio, Toma la palabra la Srta. María Agostina RAFAELLI y expone que el resultado de balance arrojó un quebranto de $281.731.44 y que al mismo surge de la aplicación de los presentes EE.CC., el proceso de re expresión según la RT. 6 y en un todo de acuerdo por lo dispuesto por le Resol. JG FACPCE N° 539/18. Asimismo, mociona que NO se distribuyan honorarios y que el saldo quede en el patrimonio de la empresa en el rubro Resultados No Asignados”, moción que es aprobada por unanimidad de los votos presentes Se trata el 4to. Punto del orden del día Aprobación de la Gestión de Directores, Toma la palabra la Srta. María Agostina RAFAELLI y mociona que de conocimiento total las gestiones realizadas por el directorio se apruebe su gestión moción que es aprobada por unanimidad. Se trata el 5to. Punto del orden del día Elección nueva composición del Directorio, Se informa que, habiendo cambiado el 08/10/2021 la composición del paquete accionario de la sociedad, se propone que el nuevo Directorio quedo compuesto por la Srta. María Agostina RAFAELLI y el Sr.: Andrés PANIZZA YOUNG moción que es aprobada por unanimidad. Acto seguido se nombra y por el periodo de 2 años, la composición del nuevo Directorio de INTERNATIONAL PACIFIC RIM: Director titular-Presidenta-La Srta. María Agostina RAFAELLI -DNI N° 32.165.754; director Suplente: Sr. Andrés PANIZZA YOUNG – DNI N° 92.267.560. Asimismo, y estando presentes los nuevos directores aceptan los cargos por lo que fueron elegidos, No siendo para más se levanta la sesión siendo horas 21:30- hay dos firmas ilegibles.- Fotocopias por mí certificadas de la documentación detallada en los puntos NOVENO, DÉCIMO y DÉCIMO PRIMERO, se anexan al legajo de comprobantes de la presente escritura, dejando constancia que he tenido a la vista los Libros en los que obran. II.- AUTORIZACION: La compareciente confiere AUTORIZACION ESPECIAL a favor de la Escribana actuante y/o del Escribano Guillermo Francisco Ricci, para que realice todas las gestiones necesarias para obtener la oportuna inscripción registral de la presente escritura pública, con facultad para contestar observaciones, interponer y sostener recursos y en general a realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren conducentes para la inscripción.- III.- DECLARACIONES COMPLEMENTARIAS: La compareciente declara bajo juramento lo siguiente: -Que, la sociedad continúa con sede social en Ruta Provincial N° 1, KM 7.5 El Arenal de esta ciudad, lugar donde desarrolla su actividad administrativa; -Que, conoce el contenido de la Resolución de la UIF N° 11/11 y que ninguno de los socios está incluido y/o alcanzado por la nómina de funciones de personas políticamente expuestas; -Que, constituye domicilio especial a los efectos de la Ley 19.550 los establecidos en el comparendo; -Que, ninguno de los socios se encuentran comprometidos en ninguna de las prohibiciones e incompatibilidades previstas por el art. 206 y 264 de la Ley General de Sociedades 19.550 t.o.1984 y –Que, establece como correo electrónico a los fines de cumplimentar la exigencia establecida por el Registro Público de Jujuy, el siguiente: arafaelli@ipacificrim.com.- IV.- CONSTANCIAS NOTARIALES: Se agrega al legajo de comprobantes de la presente escritura copia certificada de los instrumentos protocolizados; doy fe.- Previa lectura y ratificación firma la requirente, ante mí, doy fe.- Firmado: Hay una firma ilegible con su aclaratoria, ante mí: ANDREA ROMERO ZAMPINI, está mi sello notarial.- CONCUERDA CON SU ESCRITURA MATRIZ, la cual autoricé en el Protocolo del Registro Notarial Nº 45, del cual soy Titular, doy fe.- EXPIDO ÉSTE 1º TESTIMONIO en 38 fojas de Actuación Notarial números B-00229710 a la B- 0022974, para “INTERNATIONAL PACIFIC RIM S.A.”, en el lugar y a la fecha de su otorgamiento.- ESC. ANDREA R. ROMERO ZAMPINI-  TIT. REG. Nº 45 – S. S. DE JUJUY – JUJUY.-

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

RESOLUCION Nº 178-DPSC/2023-

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-215/20222 – Nº 301-172/2022.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 16 de  Marzo de 2023.-

VISTO:

Las actuaciones de la referencia en las que se tramita la inscripción de cambio de Jurisdicción de la Sociedad “INTERNATIONAL PACIFIC RIM S.A.”, CUIT: 30-68133306-8, desde la Provincia de Salta a esta jurisdicción y,

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoría Legal de esta Dirección Provincial de Sociedades Comerciales – Registro Publico, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos.-

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO

RESUELVE

ARTÍCULO 1º: ORDENAR la publicación de edictos en el Boletín Oficial por un día de ESXCRITURA Nº OCHO.- SECCION “A”.- ACTA DE PROTOCOLOZACION solicitada por “INTERNATIONAL PACIFIC RIM S.A.” de fecha 09/01/2023, ante Escribana Andrea Raquel Romero Zampini, Titular del Registro Notarial numero Cuarenta y cinco, cuya copia obra a fs. 10/53 de Expte. Nº 301-172-2022.-

ARTÍCULO 2º: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES

27 MAR. LIQ. Nº 31810 $800,00.-