Contrato de Sociedad por Acciones Simplificada “3E S.A.S”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, a los veintitrés días del mes de Mayo del año 2022, comparece don LUIS GUILLERMO BORRAJO, DNI N° 12.385.256, CUIL N° 20- 12.385.256-8, argentino, de 65 años de edad, nacido el 12/08/1956, mayor de edad, hábil, casado, de profesión farmacéutico, con domicilio real en calle Güemes N° 1138 de la Localidad de San Salvador de Jujuy, Depto. Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina resuelve celebrar el siguiente contrato constitutivo de Sociedad de Acciones Simplificada que se regirá por las cláusulas que se indican a continuación: PRIMERA: Nombre y Domicilio: La sociedad se denomina “3E S.A.S” y tendrá su domicilio legal dentro de la jurisdicción de la Provincia de Jujuy, pudiendo trasladar su domicilio y también instalar sucursales, agencias y representaciones en el interior del país y naciones extranjeras, con sede social en calle EL FORTIN N° 147 Dpto. 13, Barrio Los Perales, de esta Ciudad de San Salvador de Jujuy, Dpto. Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina.- SEGUNDA: Duración: La duración de la Sociedad es de noventa y nueve años (99) años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. La Sociedad podrá prorrogar su vigencia, con la conformidad unánime del Capital suscripto, debiendo iniciar la inscripción de su prorroga ante el Registro Público de Comercio con una antelación mínima de treinta (30) días.-  TERCERA: Objeto Social: La Sociedad tendrá por objeto el desarrollo de funciones de producción, distribución, de gestión administrativa, como así también prestación de servicios y de capacitación. A tales fines podrá desarrollar las siguientes actividades: 1.- Compra, venta, elaboración, distribución, transporte, logística, exportación e importación de productos e insumos médicos, farmacéuticos, Odontológicos, Biomédicos, alimentos dietéticos, alimentos nutricionales, productos de herboristería; 2.- Servicios de gestión, administración y explotación de farmacias Públicas y Privadas, Droguerías, laboratorios, herboristería, mutuales sindicales, obra social: Nacional, provincial, municipal, prepagas. Como así también para empresas y/o instituciones públicas y privadas de atención para la salud; 3.- Servicio de gestión y provisión de convenios de salud para mutuales sindicales y obra sociales; 4.- Gestión de auditoría, apoyo informático de validación de prácticas en tiempo real, consultoría y asesoramiento, como también, análisis y proyecciones de gastos futuros; 5.- Prestación de servicios de esterilización; 6.- Organización de cursos de perfeccionamiento para profesionales; 7.- realización de capacitación sobre tema de salud.- CUARTA: Del Capital Social: El capital social se fija en la suma de pesos DOSCIENTOS MIL ($200.000.-) dividido en DOSCIENTAS (200) acciones de pesos UN MIL ($1.000.-), valor nominal cada una, las que se encuentran totalmente suscriptas, según el siguiente detalle: LUIS GUILLERMO BORRAJO suscribe DOSCIENTOS (200) ACCIONES, representativas del CIEN por CIEN (100 %) del capital social.- Las acciones se integran en dinero en efectivo, cuya integración, se realiza, en el momento de presentación del instrumento constitutivo, aportando el 25% del capital social ventilado, lo que equivale a pesos CINCUENTA MIL ($50.000), formando la integración del veinticinco por ciento del capital social; todo ello de conformidad con lo preceptuado por la normativa legal y vigente de las S.A.S. en concordancia con la Ley de Sociedades Comerciales, y el Código Civil y Comercial de la Nación.- QUINTA: De la Administración Social: La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo del socio administrador en forma individual (BORRAJO), por el término de tres (3) ejercicios, resolviendo por asamblea, luego de transcurrido el plazo estipulado, quién continúa en el ejercicio de la representación.- Representará a la sociedad en todas las actividades y negocios que corresponden al objeto de la sociedad, sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales.- Le queda prohibido comprometer la firma social en actos extraños al objeto social.- El designado como administrador tendrá todas las facultades que sean necesarias para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, de conformidad a los prescripto en el Art. 52 de la ley 23.749, rigiendo de manera supletoria el Art. 157 Y CC., de la Ley 19.550 y sus modificatorias y incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales, conforme al art. 1319 del Código Civil y Comercial de la Nación Argentina.- Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar con: Banco de la Nación Argentina, Banco Macro S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Santiago del Estero, y demás instituciones de crédito oficiales y privadas, establecer agencias, sucursales y otras especies de representación, dentro o fuera del país, inclusive querellar criminalmente o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue conveniente.- Puede disponerse por resolución de asamblea, la designación de gerente, quién se desempeñará con las facultades expresamente mencionadas en la asamblea a celebrarse.- En caso de designación, se establece como condición sine a quo non, que el desempeño de dicho cargo se 4 hará bajo y previo con un depósito, en calidad de garantía, de la suma de pesos cincuenta mil ($ 50.000).- SEXTA: De las Resoluciones: Las resoluciones sociales se adoptarán en reunión y en caso de ampliarse la cantidad de socios a dos o más, se efectuara por consulta simultanea comunicando los socios sus votos a la Administración por cualquier medio que garantice su autenticidad, de conformidad a lo dispuesto por el Articulo 51 de la Ley 27.349 y en subsidio por lo establecido en el art. 159 de la Ley de Sociedades comerciales.- Las resoluciones Sociales se adoptarán por el voto de las tres cuartas partes del capital social suscripto de acuerdo a lo establecido en el Articulo 160 le la Ley 19.550 y sus modificatorias. Cada cuota da derecho a un voto. Que se dispone expresamente que en el caso particular en la formación, vida y desarrollo de esta sociedad TRES E S.A.S. como consecuencia de estar formada por dos socios con igualdad de participación en su alícuota, se establece que, quién desempeñé el cargo de la representación social, administrador y con facultades suficientes de la firma societaria, tendrá a su favor, el doble voto, a los fines de poder adoptar decisiones sociales mayoritaria.- Todo ello, será acorde al tiempo de vigencia en el ejercicio de esta función.- Vencido el mismo, sin otro acto, pasará al socio restante.- Toda citación o notificación a los socios deberá realizarse de forma fehaciente y al domicilio expresado en éste instrumento (Artículo 159, último párrafo de la ley 19.550).- SEPTIMA: Cesión de acciones: Las acciones son libremente transmisibles, siendo de aplicación el artículo 48 de la ley 27.349.- OCTAVA: Del Balance y Libros: El ejercicio social cierra el treinta y uno (31) de diciembre de cada año. La administración confeccionará a dicha fecha el balance general que se pondrá 5 a disposición del socio o los socios, en caso de ampliarse la cantidad de ello, con una anticipación no menor a los quince (15) días (Art.58 de la ley 27.349).- NOVENA: De las Reservas: De las ganancias realizadas y líquidas que resulten del Balance General se destinará el 5% a reserva legal, hasta alcanzar el 20% del capital social (artículo 41 de la ley 27.349); el importe que fije la reunión de socios para retribución de los administradores; y el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva voluntaria que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los socios según sus respectivas participaciones en el capital social.- DECIMA: De la Fiscalización: La Fiscalización de las operaciones Sociales será efectuada libremente por los Socios mediante intimación fehaciente a la Administración con una antelación mínima de diez (10) días.- DECIMA PRIMERA: Retiro de Socios: En caso de ampliarse la cantidad de socios, el socio que desease retirarse de la Sociedad durante la vigencia del Contrato social, deberá ponerlo en conocimiento de sus consocios en forma fehaciente, con una antelación no menor de treinta (30) días al cierre del ejercicio en curso.- Sus consocios o consocio tendrán la preferencia en la compra de las cuotas hasta quince (15) días después de notificados.- El haber societario que le correspondiese, que surgirá del Balance que a tal efecto se confeccionará y valuará, le será abonado el veinte (20%) por ciento al contado y el saldo dentro de un plazo no mayor de doce meses, en cuotas trimestrales, actualizables y sin interés.- El socio cedente no podrá hacerlo a favor de terceros, salvo expreso consentimiento de sus consocios o socio y conforme a lo dispuesto por el art. 152 de la ley 19.550 y modificatorias.- En éste caso se utilizara igual procedimiento al descripto anteriormente.- DECIMA SEGUNDA: Fallecimiento de Socio.- En caso de fallecimiento, o desaparición con presunción de fallecimiento de algunos de los socios, el socio supérstite podrá optar por continuar con el giro de los negocios con los derecho habientes del causante.- Para el supuesto caso que los herederos del causante no ingresaran a la Sociedad, se les abonara el haber que les corresponde, en la forma y plazo previsto en la cláusula décimo primera del presente contrato.- El haber se formará con el capital actualizado, según los valores resultantes de un Balance General que a tal fin se confeccionara, más las Reservas Legales que hubiese, más las Utilidades no distribuidas o menos las Perdidas que hubiese acumuladas.- Si existiesen saldos deudores o creedores en cuentas corrientes, se debitaran o sumaran al haber según corresponda.- DECIMA TERCERA: De la Disolución: Serán causales de disolución las previstas en el artículo 55, 56 de la ley de 27.349 y 94 de la ley 19.550.- DECIMA CUARTA: De la Liquidación: La liquidación será practicada por el o los administradores o una tercera persona designada como tal por los socios, de conformidad a lo establecido en la cláusula SEXTA y revestirá el cargo de liquidador y procederá a finiquitar los negocios pendientes, a realizar el activo social y una vez satisfechas todas las obligaciones contraídas por la Sociedad, reembolsara el remanente a cada socio en proporción a sus aportes de Capital conforme lo determina la Sección XII de la Ley de Sociedades Comerciales y sus Modificatorias.- DECIMA QUINTA: Divergencias Sociales: Cualquier tipo de divergencia que se suscitase entre los socios, derivado de la interpretación de éste contrato, será dirimida por un arbitrador o amigable componedor, el que será elegido de común acuerdo por el siguiente procedimiento: a ) Por acuerdo de los 7 socios, en cuyo caso deberá constar en libro de Reuniones y contar la resolución con el voto de las dos terceras partes de los presentes y/o voto mayoritario, cuyos integrantes deberán ser notificados en forma fehaciente y con una antelación mínima de setenta y dos (72) horas, el quórum se forma con la asistencia mínima de las tres cuartas partes de los integrantes de cada órgano social convocado, todo ello en caso de ampliarse la cantidad de socios de la misma y b) Por Asamblea Extraordinaria convocada exclusivamente a ese fin, donde el único tema del Orden del día a tratar será la designación del árbitro o amigable componedor salvo para las cuestiones que la ley disponga la Instancia Judicial, renunciando las partes a otro fuero o Jurisdicción que no sea el que corresponda al domicilio donde se encuentre establecida legalmente la Denominación.- la Sociedad se regirá con arreglo a las disposiciones de la Ley 19.550 y sus modificatorias, las que serán de aplicaron en todo lo que fuera previsto en éste contrato.- DECIMA SEXTA: Designación de autoridades: En este acto los socios acuerdan: a) Designar al señor LUIS GUILLERMO BORRAJO, DNI N° 12.385.256, CUIL N° 20-12.385.256-8, argentino, de 65 años de edad, nacido el 12/08/1956, mayor de edad, hábil, casado, de profesión farmacéutico, con domicilio real en calle Güemes N° 1138 de la Localidad de San Salvador de Jujuy, Depto. Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, como ADMINISTRADOR TITULAR, quien durara en el cargo de conformidad a lo establecido en la cláusula QUINTA, con facultades derivadas de lo estipulado y en concordancia de la cláusula SEXTA.- b) Designar a CAMILA BORRAJO, DNI N° 37.729.146, CUIL N° 27- 37.729.146-3, argentina, de 26 años de edad, nacida el 05/09/1995, mayor de edad, hábil, soltera, de profesión estudiante, con domicilio real en calle Güemes N° 1138 de la localidad de San Salvador de Jujuy, Depto. Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, como AMINISTRADORA SUPLENTE. En este acto 8 da conformación, suscribe al presente instrumento, entendido el mismo, como un asentimiento de tal designación.- Queda además establecido, que el señor Jorge Marcelo Ameller, documento nacional de identidad N° 41.035.381 es la persona a nombre a quien se tendrá a los fines dispuestos por la Administración Federal de Ingresos Públicos, la obtención de la clave Fiscal.- DECIMA SEPTIMA: Facultad especial: se establece también en este acto otorgar facultades de carácter especial al Sr. Jorge Marcelo Ameller cuyos demás datos identificatorios ya obran en este instrumento para realizar los trámites de inscripción ante el Registro Público de Comercio, con facultades para aceptar modificaciones al texto del presente contrato y otorgar los instrumentos que fueran necesarios a los fines de la inscripción. El autorizado se encuentra facultado, asimismo, para acompañar y desglosar documentación y depositar y retirar las sumas referidas en el art. 149, 2do. Párrafo de la ley 19.550. En el lugar y fecha indicados en el encabezamiento suscriben los socios el presente contrato en prueba de conformidad.- En prueba de conformidad y de buena fe entre las partes se firman cuatro (4) ejemplares del mismo tenor y efecto legal, en la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los veinte días del mes de Mayo del año dos mil veinte dos.- ACT. NOT. Nº B 00707956- ESC.- SABRINA BELEN LOPEZ GUERRERO- TIT REG. Nº 13- S. S. DE JUJUY– JUJUY.-

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

RESOLUCION Nº 842-DPSC/2022-

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-457/2022.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 23 NOV. 2022.-

VISTO:

Las actuaciones de la referencia en las que el SR. JORGE MARCELO AMELLER, con el patrocinio  letrado del DR. RAMON ANTONIO SOSA M.P. 1455, en carácter de persona autorizada de “3E S.A.S.” solicita, la INSCRIPCION DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoría Legal de esta Dirección, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos.-

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO

RESUELVE

ARTÍCULO 1º: ORDENAR la publicación de edictos en el Boletín Oficial por un día del Contrato Constitutivo de Sociedad de fs. 06/09 de autos, de fecha 23 de mayo del 2022, firmada por el Sr. Luis Guillermo BORRAJO; DNI Nº 12.385.256 y la Srta. Camila BORRAJO; DNI Nº 37.729.146, con firma certificada por Escribana Autorizante Sabrina Belén López Guerrero Titular del Registro Notarial Numero 13, diligencias a cargo del Sr. Jorge Marcelo Ameller.-

ARTÍCULO 2º: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

27 FEB.  LIQ. Nº 31166 $1.200,00