Nº 07.- ESCRITURA NUMERO SIETE.- SECCION “A”.- ACTA DE PROTOCOLIZACION solicitada por “ADMINISTRADORA DEL NORTE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a Nueve días del mes de Enero del año Dos mil veintitrés, ante mí, Escribana Andrea Raquel Romero Zampini, Titular del Registro Notarial número Cuarenta y cinco, comparece la señora MARIA AGOSTINA RAFAELLI, Documento Nacional de Identidad número Treinta y dos millones ciento sesenta y cinco mil setecientos cincuenta y cuatro, nacida el 20/05/1986, quién manifiesta ser soltera y domiciliarse legalmente en Ruta Provincial N° 1, kilómetro 7.5, El Arenal de ésta Ciudad, mayor de edad, hábil y persona identificada en los términos del artículo 1.002, inciso a del Código Civil.- INTERVIENE en nombre y legal representación de “ADMINISTRADORA DEL NORTE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, CUIT 30-71579614-3, con domicilio social y legal en Ruta Provincial N° 1, kilómetro 7.5 El Arenal de ésta Ciudad, en su carácter de socia gerente, acreditando la existencia legal de su representada y el carácter invocado con la siguiente documentación: 1.- Instrumento privado de sociedad de responsabilidad limitada de fecha 29 de Junio de 2017, con firmas certificadas por la Escribana María Susana Macina de Carrera, Titular del Registro Notarial N° 32 con asiento en esta Ciudad, el cual consta inscripto en el Registro Público de Comercio de Jujuy al Folio: 76, Acta Nº 76 del Libro VI de S.R.L. y bajo Asiento Nº 67, al Folio: 856/862, del Legajo XXII, Tomo IV del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L.; ambas en fecha 28 de Septiembre de 2017 y 2.- Acta de Asamblea de fecha 10/11/2020 de Aprobación de Balance y elección del Nuevo Gerente, documentos que otorgan facultades suficientes y en copia certificada se agregan al Legajo de Comprobantes de la presente Escritura Pública, doy fe.- I.-) EXPOSICION y REQUERIMIENTO: La compareciente, en el carácter invocado, manifiesta: Que, me entrega para protocolizar en éste Registro a mi cargo el ESTATUTO CONSTITUTIVO de “ADMINISTRADORA DEL NORTE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” y el ACTA DE REUNIÓN DE SOCIOS DEL 10/11/2020, documentos que transcripto literalmente y dicen así: PRIMERO: En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, República Argentina, a los 29 días del mes de junio de 2017, se reúnen en el domicilio de Ruta Provincia N°1 – Km.7.5 los Sres.: Enzo Gabriel RAFAELLI, de 32 años de edad, soltero, Argentino, comerciante, con domicilio en Ruta 51 Km. 1.8 de la ciudad de Salta, DNI N°31.311.202, CUIT/CUIL N° 20-31311202-1, Leandro Adolfo RAFAELLI, de 34 años de edad, soltero, Argentino, comerciante, con domicilio en Ruta 51 Km. 2 de la ciudad de Salta; DNI N° 30.184.521 CUIT/CUIL N°23-30184521-9; María Agostina RAFAELLI, de 30 años de edad, soltera, Argentina, de profesión Comerciante con domicilio en Ruta 51 Km. 2 de la ciudad de Salta, DNI N° 32.165.754, CUIT/CUIL N° 27-32165754-6 y Nicolás Adolfo ZEBALLOS, de 26 años de edad, soltero, Argentino, comerciante, con domicilio en Reina Margarita N° 52 Barrio Las Rosas de la ciudad de Salta, DNI N° 35.261.252, CUIT/CUIL 23-35261252-9, los que deciden constituir una sociedad de responsabilidad limitada, que se regirá por la Ley de Sociedades Comerciales y las siguientes cláusulas: PRIMERA: DENOMINACION Y SEDE SOCIAL: La sociedad girará bajo la denominación de “ADMINISTRADORA DEL NORTE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA” y tendrá su domicilio en la jurisdicción de la provincia de Jujuy, actualmente en Ruta Provincial N° 1 – Km. 7.5 de la ciudad de S. S. de Jujuy – provincia de Jujuy, pudiendo asimismo establecer agencias, sucursales y corresponsalías en cualquier parte del país.- SEGUNDA: DURACION: La duración de la sociedad se fija en 99 (noventa años) años, a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo prorrogarse mediante resolución unánime de los socios cuya inscripción se solicitara antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.- TERCERA: OBJETO: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros, en cualquier punto del país y/o del extranjero la siguiente actividad: Inmobiliaria: mediante la adquisición, venta, locación, sublocación, y/o permuta de todo tipo de bienes inmuebles urbanos y rurales, la compra venta de terrenos y su subdivisión, fraccionamiento de tierras, urbanizaciones con fines de explotación, renta o enajenación, inclusive por el régimen de propiedad horizontal. Podrá presentarse en licitaciones públicas o privadas, en el orden Nacional, Provincial o Municipal. Podrá otorgar representaciones, distribuciones y franquicias dentro o fuera del País. A tales fines, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no estén prohibidos por la ley o el presente estatuto, realizar todos los contratos que se relacionen con el objeto social, pudiendo participar en toda clase de empresas y realizar cualquier negocio que directa o indirectamente tenga relación con la actividad expresada. Podrá asimismo realizar toda clase de operaciones financiera invirtiendo dinero o haciendo aportes propios o de terceros, contratando o asociándose con particulares, empresas o sociedades constituidas o a constituirse; podrá también registrar, adquirir, ceder y transferir marcas de fábrica y de comercio, patentes de invención, formas o procedimientos de elaboración, aceptar o acordar regalías, tomar participaciones y hacer combinaciones, fusiones y arreglos con otras empresas o sociedades del país y/o del exterior. CUARTA: MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES: Para la realización del objeto social, la sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos, operaciones y contratos autorizados por las leyes, sin restricción de ninguna clase, ya sean de naturaleza civil, comercial, administrativa, judicial o de cualquier otra que se relacionen directa o indirectamente con el objeto perseguido.- QUINTA: CAPITAL SOCIAL, SUSCRIPCION E INTEGRACION: El capital social se fija en la suma de $250.000.00 (pesos doscientos cincuenta mil) formado por 25000 (veinticinco mil) cuotas sociales de $10,00 (pesos diez) cada una, que los socios suscriben en este acto y de acuerdo al siguiente detalle: Enzo G. Rafaelli, suscribe 6666 (seis mil seiscientos sesenta y seis) Cuotas sociales de $10,00 (pesos diez) cada una que hacen un total de $66.660,00; Leandro A. Rafaelli, suscribe 6668 (seis mil seiscientos sesenta y ocho) Cuotas sociales de $10,00 (pesos diez) cada una que hacen un total de $66.680,00; María A. Rafaelli, suscribe 6666 (seis mil seiscientos sesenta y seis) Cuotas sociales de $10,00 (pesos diez) cada una que hacen un total de $66.660,00 y Nicolás A. ZEBALLOS, suscribe 5000 (cinco mil) Cuotas sociales de $10,00 (pesos diez) cada una que hacen un total de $50.000,00, Integran en este acto el 25% o sea la suma de $62.500.00 (pesos sesenta y dos mil quinientos) y el saldo a 2 años.- SEXTA: CESION DE CUOTAS A EXTRAÑOS: Las cuotas sociales no podrán ser cedidas a extraños sino con el acuerdo unánime de los socios. El socio que se proponga ceder sus cuotas sociales, comunicara al otro socio su decisión, quien se pronunciara dentro del término de 15 (quince) días de notificado, presumiéndose el consentimiento sino se comunica la oposición dentro de dicho plazo.- SEPTIMA: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: Numero y duración: La administración y representación legal de la sociedad será ejercida por un mínimo de un socio o máximo de tres. Se designa en este acto a Sr.: Leandro A. RAFAELLI – DNI.: 30.184.521 – con domicilio especial constituido (Art. 157, 3° ap. y 256 último párrafo L.S.), en Ruta 51 km. 1.8 – Salta, quien reservará el cargo de Gerente y durará en sus funciones por tres años, pudiendo ser reemplazado en sus funciones en caso de mala administración y/o por decisión unánime de los socios. Asimismo se establece que de acuerdo con el Art. 157 y 256 de la Ley de Sociedades comerciales la garantía que presentarán los gerentes es de $15.000,00 (pesos quince) en efectivo.- OCTAVA: ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL SOCIO ADMINISTRADOR: el socio administrador tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de la sociedad, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales al Art. 1881 del Código Civil y ART. 9 del Decreto Ley N°5965. Puede, en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos Jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos operar en bancos oficiales o privados y demás instituciones de créditos, otorgar a una o más personas poderes especiales, generales y/o judiciales.- NOVENA: DERECHO A VOTO: cada cuota social da derecho a un voto. El socio que en una operación tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene la obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquella.- DECIMA: EJERCICIO ECONOMICO. DISTRIBUCION DE GANANCIAS: El ejercicio económico de la sociedad se practicará el 31 de Diciembre de cada año, debiendo confeccionarse INVENTARIO, BALANCE GENERAL, ESTADO DE RESULTADO, ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO, Y DEMAS DOCUMENTOS AJUSTADOS A LAS NORMAS LEGALES VIGENTES, los que serán puestos por los administradores a disposición de los socios a efectos de su consideración y aprobación dentro de los 120 (ciento veinte) días de la fecha de cierre del ejercicio. Las ganancias no pueden ser distribuidas hasta que no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores y se efectué la reserva legal prevista por el Art. 70 de la Ley N° 19550. Cuando el administrador sea remunerado con un porcentaje de ganancias, la asamblea de socios podrá disponer en cada caso su pago aún cuando no se cubran pérdidas anteriores. De la ganancias realizadas y aprobadas, se hará la siguiente distribución: 1) Reserva Legal prevista por el Art. 70 de la Ley N° 19550; 2) Retribución de los administradores en función de lo previsto en el Art. 157 y 161 de la Ley de Sociedades, 3) El remanente lo dispondrá la reunión de socios anual, distribuyéndolo entre los socios en proporción al capital integrado por cada uno.- DECIMA PRIMERA: MAYORIA: El cambio de objeto, prórroga, transformación, fusión, como toda modificación que impongan mayor responsabilidad a los socios, solo podrá resolverse por unanimidad de votos. Toda otra modificación del contrato social no prevista en la Ley de Sociedades requerirá también la totalidad del capital.- DECIMA SEGUNDA: DISOLUCION: La sociedad, se disuelve por cualquiera de las causales previstas por la Ley de Sociedades, o por acuerdo unánime de los socios.- DECIMA TERCERA: LIQUIDACION: Disuelta la sociedad, será liquidada si corresponde. La liquidación estará a cargo del administrador y se realizara de acuerdo a las normas establecidas en la sección XIII Capitulo I, Art. N° 101 y 102 de la Ley de Sociedades Comerciales. Extinguido el pasivo social, se confeccionará el Balance Final y proyecto de distribución, el remanente se distribuirá a los socios en proporción al capital aportado.- DECIMA CUARTA: LIBROS DE ACTAS: Se llevara un libro de actas en el cual se asentarán las deliberaciones y resoluciones que tomen los socios reunidos en asamblea, de acuerdo a las cláusulas anteriormente previstas y serán firmadas por los socios.- DECIMO QUINTA: NORMAS DE VALUACION DE LAS CUOTAS SOCIALES: La valuación de las cuotas sociales se determinará de acuerdo al último Balance General confeccionado de acuerdo a las normas técnicas en la materia.- DECIMA SEXTA: Se designa y autoriza a los Sres.: Leandro A. RAFAELLI DNI N° 32.184.52, a efectuar los trámites inherentes y relativos a la inscripción de la sociedad ante el Registro Público de Comercio.- En lugar y fecha indicados, en prueba de conformidad se firman tres ejemplares de un mismo tenor y aun solo efecto”.- Hay cuatro firmas ilegibles, cuatro estampillas del Colegio de Escribanos de Jujuy, un sello que dice: “Firma/s Certificada/s en hoja de Actuación Notarial N° 329923. S.S. de Jujuy, 11 JUL 2017 y hay una firma ilegible acompañada de un sello aclaratorio que dice: “SUSANA MACINA DE CARRERA. ESCRIBANA TITULAR R. N° 32. SAN SALVADOR DE JUJUY”. Anexa al contrato hay una hoja de Actuación Notarial B- 00329923, con la firma y sello de la Escribana Susana Macina de Carrera. Hay otra hoja anexa en la cual constan dos sellos que dicen: “REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO. Provincia de Jujuy. Inscripto al Folio 76, Acta Nro. 76, Libro VI de S.R.L. San Salvador de Jujuy, 28 de Septiembre de 2017”, acompañado de una firma ilegible y un sello aclaratorio que dice: “MARTA ISABEL CORTE. P/habilitación al JUZGADO DE COMERCIO”, y “REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO. PROVINCIA DE JUJUY. Registrado con copia, bajo Asiento N° 67, al Folio 856/862, al Legajo XXII, Tomo IV del Registro de Escritura Mercantiles de S.R.L.. San Salvador de Jujuy, 28 de Septiembre de 2017”, acompañado de una firma ilegible y un sello aclaratorio que dice: “MARTA ISABEL CORTE. P/habilitación al JUZGADO DE COMERCIO”.- Se deja constancia que anexo a la primera foja del estatuto hay anexa una nota que dice: “Dra. Mónica Cristina Alias, M.P. N° 1859, CSJN T° 109 F°074, declaro bajo juramento que los datos consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad y que los nombrados, No se encuentran incluidos y/o alcanzados dentro de la “Nómina de Funciones de Personas Expuestas Políticamente”, aprobada por la Unidad de información financiera: 1.- Enzo Gabriel RAFAELLI, de 32 años de edad, soltero, argentino, comerciante.- Domicilio real: Ruta 51 Km. 1.8 de la ciudad de Salta.- Documento Nacional de Identidad: DNI N° 31.311.202.- CUIT/CUIL: N°20-31311202-1.- 2.- Leandro Adolfo RAFAELLI, de 34 años de edad, soltero, argentino, comerciante.- Domicilio real: Ruta 51 Km. 2 de la ciudad de Salta.- Documento Nacional de Identidad: DNI N°30.184.521.- CUIT/CUIL: N° 23-30184521-9.- 3.- María Agostina RAFAELLI, de 30 años de edad, soltera, argentina, de profesión Comerciante.- Domicilio real: Ruta 51 Km. 2 de la ciudad de Salta.- Documento Nacional de Identidad: DNI N° 32.165.754.- CUIT/CUIL: N° 27- 32165754-6.- 4.- Nicolás Adolfo ZEBALLOS, de 26 años de edad, soltero, argentino, comerciante.- Domicilio real: Reina Mora N° 52 Barrio Las Rosas de la ciudad de Salta.- Documento Nacional de Identidad: DNI N° 35.261.252.- CUIT/CUIL: N° 23-35261252- 9.- 5.- DOMICILIO REAL Y LEGAL DE LA SOCIEDAD: Ruta Provincial N°1, Km. 7.5, de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy.-Mail: leandro.rafaelli@ferax.com. A los veinticuatro días del mes de mayo de dos mil diecisiete, se firman tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto”.- Hay cuatro firmas ilegibles, seguidas de un sello que dice: “Firma/s Certificada/s en hoja de Actuación Notarial N° 325566. S.S. de Jujuy, 26 MAY 2017 y hay una firma ilegible acompañada de un sello aclaratorio que dice: “SUSANA MACINA DE CARRERA. ESCRIBANA TITULAR R. N° 32. SAN SALVADOR DE JUJUY”. Anexa a la nota hay una hoja de Actuación Notarial B- 00325566, con la firma y sello de la Escribana Susana Macina de Carrera.- SEGUNO: ACTA DE REUNION DE SOCIOS. APROBACION BALANCE CERRADO EL 31/12/2019: “En la ciudad de Jujuy, capital de la provincia del mismo nombre, República Argentina, a los 10 días del mes de Noviembre del año dos mil veinte, siendo hs. 18,30, en la sede social sita en Ruta Provincial Nº 1 KM 7,5- El Arenal, se reúnen los Señores socios de ADMINISTRADORA DEL NORTE S.R.L., quienes son: RAFAELLI, Enzo Gabriel- CUIT Nº 20-31311202-1 – ; RAFAELLI, María Agostina – CUIT Nº 27-32165754-6-; RAFAELLI, Leandro Adolfo – CUIT. 23- 30184521-9 (representado en este acto por la Sra. María Agostina RAFAELLI por poder, que exhibe en este acto) y ZEBALLOS, Nicolás – CUIT: 23-35261252-9 que componen el 100% del Capital Social de la sociedad. Acto seguido toma la palabra el Sr.: Enzo G. RAFAELLI e informa que la presente reunión tiene por objetivo TRATAR el siguiente orden del día: 1) Aprobación de Balance General cerrado el 31/12/2019 notas y anexos; 2) Honorarios Administradores; 3) Distribución de Utilidades por el ejercicio cerrado el 31/12/2019 y 4) Elección del nuevo Gerente, por renuncia de su titular. Abierta la sesión se trata el 1er. Punto Aprobación de Balance General cerrado el 31/12/2019 notas y anexos, toma la palabra la Srta.: María Agostina RAFAELLI y expone que los Estados Contables han sido preparados en moneda constante siguiendo las normas contenidas en la Res. JG 553/19 de la F.A.C.P.C.E y agrega que dado el total conocimiento de parte de los socios de la documentación tratar mociona se apruebe la misma, la cual es aprobada por unanimidad de los presentes. Se trata el 2do. Punto Honorarios Administradores y el 3er, Punto Distribución de Utilidades por el ejercicio cerrado el 31/12/2019” Toma la palabra el SR. Enzo G. RAFAELLI e informa que el presente ejercicio contable, ha arrojado una utilidad de $451.044.83 neto de impuesto a las ganancias y que, del Estado de Evolución del Patrimonio Neto se deberá cubrir los resultados acumulados negativos de $342.898.66 con lo que quedaría un importe neto de $108.146.17, por lo que mociona no se distribuyan importe alguno bajo ningún concepto y que dicho saldo pase a formar parte del patrimonio de la empresa en el rubro “Resultados Acumulados”. Luego de un breve intercambio de ideas se aprueba la moción por unanimidad de los presentes. Se trata el 4to. Punto Elección del nuevo Gerente, por renuncia de su titular Toma la palabra el Sr.: ZEBALLOS, Nicolás e informa que dado que el Gerente Sr.: RAFAELLI, Leandro A. se encuentra ausente del país desde hace varios meses y que la sociedad no tiene representación legal, mociona que se acepte la renuncia del mismo y propone en tal cargo a la Srta. RAFAELLI, María Agostina agregando además que es la persona más adecuada para tal función ya que en varias oportunidades ha reemplazado en las tareas inherentes a la Gerencia de la empresa. Luego de un breve intercambio de ideas se aprueba la moción por unanimidad de los presentes. Por lo que se acepta 1) La renuncia indeclinable del Gerente Sr. RAFAELLI Leandro Adolfo y 2) La elección de la Srta. RAFAELLI, María Agostina en el cargo de Gerente a partir de la fecha, la que estando presente, acepta el cargo por el que fuera elegida. No habiendo otros temas a tratar se concluye el acto siendo las 20.00hs.- Hay cuatro firmas ilegibles.- II.- AUTORIZACION: La compareciente confiere AUTORIZACION ESPECIAL a favor de la Escribana actuante, para que realice todas las gestiones necesarias para obtener la oportuna inscripción registral de la presente escritura pública, con facultad para contestar observaciones, interponer y sostener recursos y en general a realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren conducentes para la inscripción.- III.- DECLARACIONES COMPLEMENTARIAS: La compareciente declara bajo juramento lo siguiente: -Que, la sociedad continúa con sede social en Ruta Provincial N° 1, KM 7.5 El Arenal de esta ciudad, lugar donde desarrolla su actividad administrativa; -Que, conoce el contenido de la Resolución de la UIF N° 11/11 y que ninguno de los socios está incluido y/o alcanzado por la nómina de funciones de personas políticamente expuestas; -Que, constituye domicilio especial a los efectos de la Ley 19.550 los establecidos en el comparendo; -Que, ninguno de los socios se encuentran comprometidos en ninguna de las prohibiciones e incompatibilidades previstas por el art. 206 y 264 de la Ley General de Sociedades 19.550 t.o.1984 y –Que, establece como correo electrónico a los fines de cumplimentar la exigencia establecida por el Registro Público de Jujuy, el siguiente: arafaelli@ipacificrim.com.- V.- CONSTANCIAS NOTARIALES: Se agrega al legajo de comprobantes de la presente escritura copia certificada de los instrumentos protocolizados; doy fe.- Previa lectura y ratificación firma la requirente, ante mí, doy fe.- Firmado: Hay una firma ilegible con su aclaratoria, ante mí: ANDREA ROMERO ZAMPINI, está mi sello notarial.- CONCUERDA CON SU ESCRITURA MATRIZ, la cual autoricé en el Protocolo del Registro Notarial Nº 45, del cual soy Titular, doy fe.- EXPIDO ÉSTE 1º TESTIMONIO en tres foja de Actuación Notarial números B-00229704 a la B- 00229709, para “ADMINISTRADORA DEL NORTE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, en el lugar y a la fecha de su otorgamiento.- ESC. ANDREA R. ROMERO ZAMPINI-  TIT. REG. Nº 45 – S. S. DE JUJUY – JUJUY.-

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

RESOLUCION Nº 82-DPSC/2023-

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-104/2021.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 13 de  Febrero de 2023.-

VISTO:

Las actuaciones de la referencia en la DRA. MONICA CRISTINA ALIAS, en carácter de APODERADA DE “ADMINISTRADORA DEL NORTE S.R.L.” solicita, la INSCRIPCION DE DESIGNACION DE GERENTE, y,

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoría Legal de esta Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos.-

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO

RESUELVE

ARTÍCULO 1º: ORDENAR la publicación de edictos en el Boletín Oficial por un día de Escritura  numero siete (7) de fecha 9 de enero de 2023 de ADMINISTRADORA DEL NORTE S.R.L., cuyas copias obran en autos.

ARTÍCULO 2º: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES

22 MAR. LIQ. Nº 31759 $800,00.-