Nro. 87.- Escritura Número Ochenta y Siete. Constitución de Sociedad “CENTURY CLOUD CHAIN ARGENTINA S.A”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los Cuatro días del mes de Noviembre del año dos mil veintidós, ante mí. MARIANA DEL VALLE ZAMPONI, Escribana Pública Autorizante , Titular del Registro Notarial Noventa y Seis, COMPARECEN: Horacio Federico Mancini, argentino, Documento Nacional de Identidad veintiocho millones ciento ochenta y siete mil doscientos setenta y tres, C.U.I.L. 20-28187273-9, nacido el 03 de marzo de 1981, soltero, con domicilio en Finca Sunchal, Ruta Nº 42 S/N – El Carmen, Capital del Departamento del mismo Nombre de ésta provincia de Jujuy, profesión Agricultor; y Zhang Wan Cheng, chino, Documento nacional de Identidad noventa y tres millones trescientos cincuenta y seis mil ciento cuarenta y siete, C.U.I.L. 20-93356147-0, nacido el 16 de febrero de 1990, con domicilio en calle Oran 440, Club de Campo El Tipal de la provincia de Salta, de profesión Empresario, doy fe. Los comparecientes a quienes identifico por exhibición de sus respectivos documentos nacionales de identidad que en Original tengo a la vista para el presente acto, de conformidad a lo establecido por el artículo 306 Inciso “A” del Código Civil y Comercial de la Nación – Ley 26.994, dejando agregadas copias de los mismos debidamente certificadas por mí, al Legajo de comprobantes como parte integrante de la presente escritura, doy fe, Y DICEN que por sus PROPIOS DERECHOS convienen celebrar el presente Contrato de Sociedad Anónima, que se regirá por las disposiciones de la Ley 19.550, sus modificatorias y por las siguientes cláusulas del ESTATUTO SOCIAL: PRIMERA: Denominación – Domicilio. La sociedad se Denomina “CENTURY CLOUD CHAIN ARGENTINA S.A”, y tiene su Domicilio legal y social en calle Francisco Argañaráz 277, del Barrio Centro de esta ciudad, pudiendo instalar Sucursales, agencias y constituir domicilios especiales en cualquier lugar del País. SEGUNDA: Duración. Su duración es de VEINTE (20) AÑOS, contados a partir de su Inscripción en el Registro Público de Comercio, plazo que podrá prorrogarse por Resolución de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas. TERCERA: Objeto Social. La Sociedad tiene por objeto la ejecución por cuenta propia o por terceros, o asociados con terceros, dentro o fuera del país, las siguientes operaciones y/o actividades: a) Tecnología de la Información y las Comunicaciones: Tendrá por objeto llevar a cabo por sí, por intermedio de terceros o asociada a terceros, la administración, operación y desarrollo de los medios y servicios de las Tecnologías de la Información y las Comunicaciones, las Telecomunicaciones, y sus recursos asociados, estableciendo y garantizando la completa neutralidad de las redes, de conformidad con lo dispuesto por la Ley 27.078 y Ley 26.522; b) Trading: La creación, obtención, desarrollo, intercambio y comercialización de valores digitales, activos criptográficos y otros bienes y servicios afines a esta actividad; c) Minería de datos: La exploración y el análisis -por medios automáticos o semiautomáticos- de grandes cantidades de datos con el fin de descubrir patrones con significado; d) Representaciones o mandatos: Todo tipo de representaciones, mandato, comisiones y consignaciones de sociedades, empresas o particulares nacionales y/o extranjeras, relacionados con su objeto; e) Comerciales: La comercialización de cualquier actividad relacionada con la creación, obtención, desarrollo, cambio y comercialización, al por mayor o menor, de valores digitales, activos criptográficos y otros bienes y servicios afines. La sociedad tiene plena capacidad jurídica para realizar todos y/o cualquiera de los actos permitidos por las leyes y reglamentaciones en vigencia, cuya ejecución se corresponde a lo que establece en el presente estatuto y que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. CUARTA: Capital Social. El capital social se fija en PESOS DOS MILLONES ($ 2.000.000,00), representado por DOS MIL (2.000) ACCIONES DE PESOS UN MIL ($1.000,00) valor nominal de cada una.- En este acto, las cuotas son suscriptas, en las siguientes proporciones: el Accionista Zhang wan Cheng suscribe la cantidad de UN MIL NOVECIENTAS (1900= ACCIONES, por el valor nominal de pesos UN MILLÓN NOVECIENTOS MIL ($1.900.000,00); y el Accionista Horacio Federico Mancini suscribe la cantidad de CIEN (100) ACCIONES, por el valor nominal de pesos CIEN MIL ($100.000,00). Las DOS MIL (2000) Acciones son Ordinarias Nominativas No Endosables, y que constituyen una sola serie, suscriptas al momento de la constitución, y con derecho a un (1) votos por cada acción, conforme al artículo 244 de la Ley General de Sociedades, Se deja claramente estipulado que sólo con relación a estas Acciones Ordinarias, Nominativas, No Endosables, podrán emitirse ACCIONES ESCRITURALES. INTEGRACIÓN Los socios accionistas INTEGRAN el capital social de la siguiente forma: el veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo en este acto, y el setenta y cinco por ciento (75%) restante lo integrarán también en dinero efectivo en el plazo de un año desde la inscripción de la presente sociedad en el Registro Público de Comercio. QUINTA: Acciones Preferentes: Podrán emitirse ACCIONES PREFERENTES, las que tendrán derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo o no, conforme se determine al emitirlas; podrá también fijarse una participación adicional en las ganancias liquidas y realizadas y reconocérseles o no, prelación en el reembolso del capital en la Liquidación de la Sociedad. Dichas acciones NO darán derecho a voto. Las acciones son indivisibles, reconociéndose un solo propietario por acción, pudiendo emitirse títulos que representen más de una acción, los que serán firmados ir el presidente y el síndico.- Los títulos deberán contener los requisitos que establecen los artículos 211 y siguientes de la Ley 19.550 y Modificatorias.- SEXTA: Aumento del Capital social: Por Resolución de Asamblea General Ordinaria, el Capital social podrá elevarse hasta el quíntuplo, dentro de las condiciones generales establecidas en este estatuto, la asamblea fijará las características de las acciones a emitirse en razón del aumento, pudiendo delegar en el Directorio la facultad de realizar las emisiones en el tiempo y forma que estime conveniente, como asimismo de la forma y condiciones de pago de las acciones.- La Resolución de la Asamblea se publicará e inscribirá.- Salvo que la emisión de acciones tuviera un destino especial, en las condiciones establecidas por el artículo 197 de la Ley General de Sociedades Comerciales, los tenedores de las acciones ordinarias y preferidas, tendrán derecho de prioridad y de acrecer en la suscripción, cuando se emitan, dentro de las respectivas clases y en la proporción a las que posean.- Este derecho deberá ejercerse dentro del plazo que se establezca, el que no será inferior a treinta (30) días, contados desde la última publicación que por tres (3) días se efectuará a tal fin en el periódico de publicaciones legales.- La integración de las acciones debe hacerse en las condiciones que se establezcan en el contrato de suscripción.- El directorio está facultado para seguir, en caso de mora, el procedimiento que establece el artículo 193 de la Ley General de Sociedades Comerciales.- SÉPTIMA: Cesión de Acciones: En caso de venta de acciones de algún accionista, los otros accionistas tendrán derecho preferencial para la adquisición de las mismas, dentro de la clase respectiva y en proporción a las acciones que poseen. El accionista vendedor deberá informar a los accionistas que se encuentren registrados en el Registro de Accionistas, la cantidad de clases de acciones en venta, clases a que pertenecen y el valor a la venta. Si hubiera más de un interesado, la adquisición entre ellos será en forma proporcionalmente directa a sus tenencias totales de capital accionario. Si ningún accionista de la misma clase ejerciera el derecho preferencial en el plazo de quince (15) días hábiles de notificado, dicho derecho preferencial corresponderá a los tenedores de acciones de las otras clases, por un periodo de diez (10) días hábiles de notificados y habiendo en dicho supuesto más de un interesado, la adquisición entre ellos será en forma proporcionalmente directa a las respectivas tenencia de acciones.- Vencidos dichos plazos sin que ningún accionista haya ejercido el derecho preferencial de compra el vendedor quedará en acción para formalizar la operación con terceros ajenos a la Sociedad. La suscripción o adquisición de acciones importa conocimiento y aceptación de estos Estatutos y de las decisiones que de acuerdo con sus facultades adopten los Órganos de la Sociedad. OCTAVA: Mientras las acciones no estén totalmente integradas se expedirá al accionista suscriptor, un certificado nominativo, provisorio, que se canjeará por el título definitivo, al pagarse íntegramente las acciones, salvo que se opte por las acciones escriturales.- NOVENA: La transferencia de acciones no integradas, solo tendrá efecto respecto de la Sociedad y de tercero mediante la Aprobación del Directorio, subsistiendo la responsabilidad solidaria del suscriptor originario.- DÉCIMA: La Asamblea Extraordinaria podrá autorizar la emisión de debentures del tipo, características y modalidades autorizadas por la respectiva legislación, bajo las condiciones y reglas que ella establezca.- DÉCIMA PRIMERA: Dirección y Administración: La Dirección y Administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio, compuesto por un (1) miembro titular y un (1) suplente con mandato por el término de un (1) año, siendo reelegibles. Ellos darán las garantías en dinero efectivo, fianza u otros bienes exigidos por las normas aplicables. Sus funciones podrán ser remuneradas con imputación a gastos generales o a ganancias liquidas y realizadas del ejercicio en que se devenguen, según lo resuelva la asamblea General Ordinaria, y en la medida que la misma disponga, dentro de los límites y condiciones previstas por el artículo 261 de la Ley General de Sociedades Comerciales. En el caso, las vacantes que se produzcan en el Directorio se cubrirán por los suplentes que la asamblea general ordinaria haya designado.- En este acto, se designa: I) TITULAR: Zhang Wan Cheng; y SUPLENTE: Horacio Federico Mancini.- Todos los nombrados aceptan y asumen el cargo en este acto, teniendo la representación legal y obligando a la Sociedad con su firma. DÉCIMA SEGUNDA: Facultades del Directorio: El directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales, conforme al artículo 375 y concordantes del Código Civil y Comercial unificado, pueden en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social de la misma, entre ellos operar con los Bancos Públicos, Privados o mixtos y demás instituciones bancarias y de créditos oficiales, privadas o mixtas; otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente o extrajudicialmente, con el objeto de extensión que juzgue conveniente.- La representación legal de la sociedad y el uso de la firma social, corresponde al Titular del Directorio, con la única limitación de no comprometer a la sociedad en acales, garantías o fianzas a terceros. DÉCIMA TERCERA: Fiscalización. La presente Sociedad prescindirá de un SÍNDICO conforme Art. 299-Inciso 2 de la Ley general de Sociedades, y sus Modificatorias. DÉCIMA CUARTA: Asamblea. Toda asamblea debe ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida para la primera por el artículo 237 de la Ley 19.550 y Modificatorias, y de una (1) sola publicación en el diario de mayor circulación de la provincia con (10) de anticipación por lo menos y no más de treinta(30),sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime.- La Asamblea en segunda convocatoria, ha de celebrarse el mismo día, una hora después de  la fijada para la primera.- DÉCIMA QUINTA: Quorum y mayorías: Rigen el quórum y mayoría determinado por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550 y Modificatorias, según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quorum de la Asamblea en segunda convocatoria, la que se considera constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.- Para la aprobación de la documentación indicada en el inciso primero del artículo 234, se requerirá una mayoría como mínimo del cincuenta y uno por ciento (51%) de los votos presentes.- DÉCIMA SEXTA: Cierre De Ejercicio. – El ejercicio social se cierra el día treinta de (31) de Octubre de cada año.- A esa fecha se confeccionarán los estados contables, conforme las disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia.- La Asamblea puede modificar la fecha de cierre de ejercicio, inscribiendo la Resolución pertinente en el registro Público de Comercio y comunicando a la autoridad de control.- Las ganancias realizadas y liquidas se destinan: A) Cinco por ciento (5%), hasta alcanzar el veinte por ciento del capital para el fondo de Reserva Legal; B) A remuneración del Directorio en su caso; C) A dividendos de las acciones preferentes con prioridad los acumulativos impagos; D) El saldo en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativa o de previsión o a cuenta nueva o el destino que determine la Asamblea.- Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción.- DÉCIMA SÉPTIMA: Liquidación: La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el directorio o por el liquidador o liquidadores designados por la Asamblea.- Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artículo anterior. DÉCIMO OCTAVA: En todos los puntos o cuestiones no previstas en este estatuto, regirán las disposiciones pertinentes del Código Civil y Comercial vigente, Ley General de Sociedades Comerciales 19.550 y demás disposiciones legales complementarias.- DÉCIMO NOVENA: Fallecimiento del Accionista. En estos casos, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos, debiendo estos unificar la personería ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la compra de las acciones del accionista fallecido. Si no se produjere la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen con la declaratoria de herederos o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las acciones. La sociedad o los accionistas podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) días hábiles de haberse comunicado expresamente al directorio de la empresa, la intención de ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento de los accionistas en forma inmediata y por comunicación fehaciente en los domicilios establecido en la cláusula vigésima segunda del presente. En caso de que opere retiro o fallecimiento de algún socio y sea la sociedad la que ejerza la opción de compra o bien no incorpore a los herederos, se confeccionará un balance general a la fecha del retiro o del fallecimiento. VIGÉSIMA: Solución de Controversias. Cualquier diferencia, conflicto o controversia entre los accionistas derivada del presente Estatuto o su interpretación deberá intentarse solucionar por conciliación. Si la solución no fuese lograda dentro de los treinta (30) días corridos, contados a partir de la notificación fehaciente a todos los accionistas de la decisión de dar inicio a la conciliación, la misma se resolverá en la Provincia de Jujuy, República Argentina, por arbitraje de amigable composición, con renuncia a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponder. El amigable componedor deberá ser designado por asamblea convocada a tal efecto, y el procedimiento será conforme a las reglas por ella establecidas. La decisión será inapelable, obligatoria y hará ejecutoria, renunciando las partes a apelar y, en general, a someter la cuestión a jurisdicción judicial. Cuando la diferencia, conflicto o controversia se dé con la participación de la totalidad de los accionistas, la resolución que se adopte será oponible a la sociedad, sin perjuicio de los derechos de terceros, que no podrán ser afectados por la misma. Todas las notificaciones se harán por comunicación notarial, carta documento, telegrama, fax, e-mail o cualquier medio fehaciente que así disponga el arbitro o acuerden las partes. En los casos en que sea necesario promover alguna acción judicial relacionada con el arbitraje, ésta será competencia exclusiva de los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Jujuy. Para todos los casos se considerarán domicilios especiales constituidos los expresados al comienzo de este contrato respectivamente. VIGÉSIMA PRMERA: DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS: DECLARACIONES JURADAS 1) Los nombrados ACEPTAN expresamente sus cargos y declaran bajo juramento no encontrarse afectados por el régimen de prohibiciones e incompatibilidades fijados por el artículo 264 de la Ley general de Sociedades. 2) UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA. Todos los SOCIOS accionistas, manifiestan con firma y efecto de declaración jurada que NO son Personas Políticamente Expuestas de conformidad con lo establecido en las resoluciones de la unidad de Información Financiera, inciso de la Resolución U.I.F. Nº11/2011 y modificatorias. DECLARACIÓN JURADA DE BENEFICIARIO FINAL. En virtud de la normativa vigente sobre prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, los comparecientes manifiestan en carácter de declaración jurada que revisten el carácter de beneficiarios final de la presente persona jurídica. SEDE SOCIAL: Los comparecientes establecen la sede social en calle Argañaraz 277 de esta ciudad, donde funciona la ADMINISTRACIÓJ Y DIRECCIÓN de las actividades de la empresa, circunstancia que le consta a la Escribana autorizante por conocimiento personal y le permite dar fe DIRECCIÓN DE CORREO ELECTRÓNICO: Se denuncia que toda notificación debe efectuarse al correo electrónico: fcanedi@hotmail.com.- AUTORIZACIÓN. Se faculta a los Doctores Luis Federico CANEDI y/o Luis Alfredo CANEDI a realizar todos los trámites vinculados con la Conformidad Administrativa, Inscripción en el Registro Público de Comercio y demás Organismos Públicos y/o Privados que correspondieren, y a efectuar toda otra diligencia que pudiera corresponder a los efectos de obtener la correspondiente Inscripción de la presente Sociedad en el Registro Público de Comercio de esta Provincia. En consecuencia, de la autorización que antecede, todos los comparecientes LIBERAN a la escribana autorizante de realizar las diligencias de inscripción de la presente constitución de sociedad ante la autoridad correspondiente, requiriendo solamente expida primer testimonio de la presente escritura. Por su parte, Ambos mandatarios Doctores Canedi, se comprometen a comunicar a la escribana actuante los datos de inscripción a finde realizar la correspondiente publicidad cartular mediante la nota marginal respectiva en el protocolo notarial. RETENCIÓN: conforme normas legales vigentes, se retiene en concepto de Impuesto a Sellos Provinciales, la suma de PESOS CATORCE MIL DOSCIENTOS CINCUENTA ($14.250), lo que se depositarán a la orden de la Dirección General de Rentas de la Provincia.- COVID 19: Se deja constancia, que la PROVINCIA DE JUJUY, se encuentra dentro de los términos alcanzados por el distanciamiento social preventivo y obligatorio (D.I.S.P.O.) establecido por el D.N.U. 817/2020, y que el presente acto se otrogó con la intervención de las personas indispensable para ello y acatando todas las medidas sanitarias de resguardo necesarias en consonancia con las recomendaciones implementadas por el Gobierno Nacional y Provincial para mayor seguridad. Previa lectura y conformidad, firman los comparecientes, por ante mí, que certifico y doy fe.- Hay dos firmas que corresponden a Horacio Federico Mancini y Zhang Wan Cheng.- Esta mi firma y sello notarial que dice: MARIANA DEL V. ZAMPONI titular Registro Nº 96- San Salvador de Jujuy.- Concuerda: con matriz que paso ante mi a folios 150 a 154 de Protocolo del corriente año, a mi cargo.- Para los INTERESADOS expido este Primer Testimonio que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. MARIANA DEL VALLE ZAMPONI. TIT REG. Nº 96. S. S. DE JUJUY – JUJUY.-

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

RESOLUCION Nº 800-DPSC/2022-

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-793/2022.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 14 NOV. 2022.-

VISTO:

Las actuaciones de la referencia en las que el DR. LUIS FEDERICO CANEDI, en carácter de APODERADO DE “CENTURY CLOUD CHAIN ERGENTINA S.A.”, solicita la INSCRIPCION DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD, y,

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoría Legal de esta Dirección, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos.-

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO

RESUELVE

ARTÍCULO 1º: ORDENAR la publicación de edictos en el Boletín Oficial por un día de Escritura Publica numero ochenta y siete de fecha 4 de noviembre de 2022 de “CENTURY CLOUD CHAIN ERGENTINA S.A.”, cuya copia obra en autos.

ARTÍCULO 2º: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

15 FEB.  $1.000,00.-