Nº 58.- Escritura Número Cincuenta y Ocho.- “VIÑEDOS YACORAITE S.A.”- REFORMA INTEGRAL DE SUS ESTATUTOS. En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los dieciséis días del mes de diciembre de dos mil veintidós, ante mí, MARIA EMILIA MACINA, Escribana Pública Autorizante, Adscripta al Registro Notarial Treinta y Dos, COMPARECEN: María Angélica CIENFUEGOS, argentina, nacida el 08/09/1948, soltera, DNI N° 5.869.370, CUIT/CUIL N° 27-05869370-2, y José Alejandro IZQUIERDO, argentino, nacido el 09/10/1964, DNI N° 17.029.854, CUIT N° 20-17029854-4, casado en primeras nupcias con Pía Cristina Iolster, ambos domiciliados en Avenida Córdoba N° 1790, Depto. “7” de esta ciudad.- Afirmo conocer a los comparecientes de conformidad con lo normado por el inciso b) del artículo 306 del Código Civil y Comercial de la Nación, quienes intervienen en el carácter de únicos socios accionistas, titulares del 100% del capital social de la sociedad que gira en esta provincia bajo la denominación de “VIÑEDOS YACORAITE S.A.”, calidad que justifican con los elementos documentales que se relacionarán en el acápite “Legitimaciones Notariales”.- Y en tal carácter expresan: I) Que siendo ambos comparecientes quienes reflejan la voluntad social, han decidido constituirse en sesión de Asamblea General Extraordinaria N° 4 de fecha 14/12/2022, labrada a fs. 77/78 del Libro de Actas de Asambleas N° 1 de la sociedad, a los efectos de dejar debidamente acreditado en este instrumento su consenso unánime para dar por aprobada una reforma integral del estatuto social, reformulando la totalidad de su articulado con adecuación a la Ley General de Sociedades N° 19.550, atento que en este acto dejan aprobado un aumento del capital social, llevándolo a la suma de $2.500.000 (pesos dos millones quinientos mil), tal como lo tienen reflejado en el Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 1 de fecha 16/04/2018 labrada a fs. 8/13 del libro de Actas de Asambleas N° 1 de la sociedad.- En consecuencia, la sociedad se regirá por el ESTATUTO que a continuación se transcribe, cuya reforma integral APRUEBAN en este acto y es del siguiente tenor: ARTÍCULO PRIMERO: Bajo idéntica denominación de “VIÑEDOS YACORAITE S.A.”, continúa funcionando la sociedad preexistente desde el 20/11/2014, con protocolización de su contrato constitutivo mediante escritura N°34 de fecha 28/04/2016 autorizada por la escribana Andrea Carina Lacsi, Adscripta al Registro Notarial N° 25 de esta ciudad, y tiene su domicilio legal en la jurisdicción de la provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales, establecimientos o cualquier tipo de representación dentro o fuera del país.- ARTÍCULO SEGUNDO: El plazo de duración de la sociedad será de noventa y nueve (99) años contados desde el 25/10/2016, fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio de esta provincia.- Este plazo podrá prorrogarse por decisión de la asamblea general extraordinaria de accionistas.- ARTÍCULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto generar un establecimiento comercial en el que encuentren interrelación el desarrollo de la explotación vitivinícola y una hostería.- Tal cometido se podrá realizar por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros, en cualquier punto del país y/o del extranjero; y comprenderá de modo enunciativo las siguientes actividades: a) BODEGAS y VIÑEDOS: Realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros la producción, elaboración, compra, venta y/o exportación de productos vitivinícolas, llevando a cabo a tal fin.- Desarrollar todos los ciclos de las actividades agrícolas. Especialmente las vitivinícola y las frutícolas y las industrias que de ellas derivan, y en especial explotar por cuenta propia o de terceros en establecimientos de propiedad de la sociedad como de terceros, los ramos de bodegas, viñedos, destilerías, negocios de alcohol, fabricación y venta de productos originarios o derivados de aquellas explotaciones. Podrá dedicarse al envasamiento, fraccionamiento y distribución de dichos productos o subproductos, elaborados o semielaborados, en especial bebidas y comestibles.- Establecer fábricas para la industrialización y/o elaboración de vinos y de todo otro producto regional.- Vender la producción vitivinícola en estado natural o previo acondicionamiento, elaboración y/o industrialización.- Construir, adquirir, arrendar locales para almacenes, bodegas, secaderos, fábricas de envases, medios de transporte y cuantas otras instalaciones sean necesarias para el depósito, fermentación, manipuleo, acondicionamiento y expedición.- Adquirir o arrendar tierras, comprar animales de trabajo, maquinas, drogas y demás elementos necesarios para sus explotaciones.- Importadora y exportadora: mediante la importación y exportación de los bienes necesarios para el desarrollo de esta actividad, ya sea en forma de materia prima y/o productos elaborados.- b) ESTABLECIMIENTO GASTRONOMICO: La explotación de bar, confitería, restaurante, wine bar, y toda actividad relacionada con la gastronomía, la elaboración de comida y casas de comida.- c) HOTELERÍA: Alojamiento en general de personas en cualquiera de las formas que las leyes vigentes o futuras establezcan, y cualquier actividad desarrollada con la hotelería u hospedaje en genera.- Así también explotación de edificios destinados a hotelería, hostería, hostel, hospedaje, alojamiento, restaurante y bar, sus instalaciones, accesorios y/o complementarios para servicios y atención de sus clientes, actuando por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros.- d) RESTAURANTE, BAR Y CONFITERÍA: Explotación del ramo de confitería, degustación de vinos, bar, restaurante, cafetería y venta de toda clase de artículos alimenticios y bebidas; pudiendo además realizar sin limitación toda otra actividad anexa, derivada o análoga que directamente se vincule a ese objeto.- e) TURISMO: La explotación en todas sus formas de actividades turísticas, nacionales o extranjeras; organización de viajes, excursiones, guías sean individuales, grupales o colectivas de cualquier índole.- f) TRANSPORTE: Se dedicara por cuenta propia o de terceros al transporte de pasajeros, y/o carga por automotor, micro bus, colectivos, etc. Pudiendo operar en las categorías de servicio regular, excursión, turismo, servicios contratados y toda otra actividad u operación relacionada con el transporte.- g) INMOBILIARIA: Compra, venta, permuta, fraccionamiento de toda clases de bienes inmuebles urbanos o rurales, públicos o privados.- A tales fines, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no estén prohibidos por la ley o el presente estatuto; realizar todos los contratos que se relacionen con el objeto social, pudiendo participar en toda clase de empresas y realizar cualquier negocio que directa o indirectamente tenga relación con los rubros expresados.- Podrá asimismo realizar toda clase de operaciones financieras invirtiendo dinero o haciendo aportes propios o de terceros, contratando o asociándose con particulares, empresas o sociedades constituidas o a constituir; podrá también registrar; adquirir, ceder y transferir marcas de fábrica y de comercio, patentes de invención, formas o procedimientos de elaboración; aceptar o acordar regalías; tomar participaciones y hacer combinaciones, fusiones y arreglos con otras empresas o sociedades del país y/o del exterior.- ARTÍCULO CUARTO: El capital social se fija en la suma de $2.500.000 (pesos dos millones quinientos mil) representado por 500 (quinientas) acciones ordinarias, nominativas no endosables de $5.000 (pesos cinco mil) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción, totalmente suscriptas e integradas por los socios en las proporciones siguientes: María Angélica CIENFUEGOS, suscribió 22 (veintidós) acciones ordinarias nominativas no endosables de $5.000 (pesos cinco mil) de valor nominal cada una, o sea $110.00 (pesos ciento diez mil), que representan un 4% (cuatro por ciento) del capital social, y José Alejandro IZQUIERDO suscribió 478 (cuatrocientas setenta y ocho) acciones ordinarias nominativas no endosables de $5.000 (pesos cinco mil) de valor nominal cada una, o sea $2.390.000 (pesos dos millones trescientos noventa mil), que representan un 96% (noventa y seis por ciento) del capital social.- Integración: La socia María Angélica CIENFUEGOS tiene ya integrado totalmente el valor de su aporte con dinero efectivo en la suma de $110.00 (pesos ciento diez mil) en fecha 20/11/2014.- El socio José Alejandro IZQUIERDO, tiene ya integrado totalmente el valor de su aporte con dinero efectivo por la suma de $390.000 (pesos trescientos noventa mil), que se integró en igual fecha, y a su vez aportó un inmueble valuado en la suma de $2.000.000 (pesos dos millones) mediante acta de Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 1 de fecha 16/04/2018, labrada a fs. 8/13 del libro de Actas de Asambleas N° 1 de la sociedad, y según Certificación Contable de fecha 26/04/2018 donde ya se encuentra integrado al capital, estando pendiente su transferencia dominial.- El capital social podrá aumentarse por decisión de la asamblea ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme al artículo 188 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, sin requerirse nueva conformidad administrativa.- Toda resolución o aumento de capital deberá ser elevada a escritura pública, salvo que la asamblea en cada oportunidad decidiera lo contrario y deberá ser inscripta en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales.- ARTÍCULO QUINTO: Las acciones de futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, al portador, nominativas endosables o no, o escriturales, si lo permite la legislación vigente en ese momento, según lo determine la asamblea de accionistas.- Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferentemente de carácter acumulativo o no, de acuerdo con las condiciones de emisión.- Podrá acordárseles también una participación adicional en las ganancias liquidas y realizadas y reconocérseles prioridad en el reembolso del capital en caso de liquidación.- Cada acción ordinaria conferirá de uno a cinco votos, según lo que se resuelva al emitirlas.- Las acciones preferidas carecerán de derecho a voto, salvo si la Ley General de Sociedades N° 19.550.- Limitación a la transmisibilidad de las acciones: Las acciones ordinarias y las preferidas otorgarán a sus titulares derecho preferente en la suscripción de nuevas acciones de la misma clase y el derecho de acrecentar en proporción a las acciones que posean.- La transmisión de acciones será libre entre socios.- Respecto de terceros, el socio que pretenda ceder sus acciones, lo comunicará al Directorio por medio fehaciente, indicando la forma y condiciones de la cesión, acompañando los datos personales del cesionario y el precio de la operación.- El Directorio deberá comunicar esta circunstancia, así como todos los datos relativos de la operación a los restantes accionistas o tenedores de acciones de la misma clase o categoría, dentro del plazo de diez días de recibida la notificación, para que ejerzan el derecho de acrecer en proporción a las acciones que posean dentro de los diez días siguientes al de la notificación.- La transmisión de las acciones nominativas debe notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse en el registro de acciones.- La limitación a la transmisión de las acciones deberá constar en el título o en las inscripciones en el libro o cuenta pertinente.- (arts. 214 y 215 de la Ley General de Sociedades N° 19.550).- Incorporación de Herederos: En caso de fallecimiento o incapacidad de cualquiera de los socios, sus herederos se incorporarán a la sociedad por la participación del socio fallecido.- En el caso de los herederos, la incorporación se hará efectiva cuando quede acreditada su calidad de herederos, actuando en el ínterin el administrador judicial de la sucesión.- Respecto de las acciones del socio fallecido o incapacitado regirán las disposiciones de los artículos 155 y 209 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- ARTÍCULO SEXTO: Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales que se emitan, contendrán las menciones previstas en los artículos 211 y 212 de la Ley General de Sociedades.- Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción.- ARTÍCULO SEPTIMO: En caso de mora en la integración de las acciones, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo a lo determinado en el art. 193 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.- ARTÍCULO OCTAVO: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la asamblea general de accionistas, integrado por uno a tres miembros titulares con mandato por tres años, pudiendo la asamblea elegir igual o menor número de suplentes, los que se incorporarán al Directorio por el orden de su designación.- Cuando la sociedad resuelva prescindir de la sindicatura, la elección por una asamblea de uno o más directores suplentes será obligatoria.- La asamblea fijará su remuneración.- El Directorio sesionará con la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes; en caso de empate, el presidente desempatará votando nuevamente.- En su primera reunión se designará un presidente, pudiendo designar un vicepresidente que suplirá al primero en caso de ausencia o impedimento.- Los Directores constituirán una garantía por el ejercicio de sus funciones, conforme al art. 256, segundo párrafo de la Ley General de Sociedades N° 19.550, quienes depositarán en la caja social la suma de $10.000 o su equivalente en títulos valores públicos.- En este caso las condiciones de su constitución deberán asegurar su indisponibilidad mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad.- El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, en orden al cumplimiento de su objeto, pudiendo en consecuencia celebrar todo tipo de actos jurídicos, incluso aquellos para los cuales se requiere poder especial conforme a lo dispuesto en el art. 375 del CCCN; entre ellos, actuar como mandatario o representante de firmas nacionales o extranjeras, operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas; dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración y otros, con o sin facultad de sustituir; iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos y contraer obligaciones a la sociedad; y realizar disposición de bienes inmuebles siempre que no se relacionen con el objeto social y deba contar con la aprobación de la asamblea.- La representación legal de la sociedad será ejercida por el presidente del Directorio o por su vicepresidente en caso de ausencia.- ARTÍCULO NOVENO: La sociedad prescindirá de la sindicatura como órgano de fiscalización interna.- Los accionistas tienen derecho a examinar los libros y papeles sociales y recabar del Directorio los informes que estimen pertinentes.- En los supuestos de alcanzarse la dimensión de capital que establece el art. 299, inc. 2 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, la fiscalización de la sociedad estará a cargo de un síndico titular por el término de un año y la asamblea podrá elegir un síndico suplente por igual termino.- ARTÍCULO DECIMO: Las asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria el mismo día una hora después de fijada la primera.- En caso de convocatoria sucesiva, se estará a lo dispuesto en el art. 237 antes citado.- El quórum y el régimen de mayorías se rigen por los artículos 243 y 244 de la Ley General de Sociedades N°19.550, según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se traten.- La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a un voto.- ARTÍCULO DECIMO PRIMERO: El ejercicio social cerrará el 31 de julio de cada año.- A la fecha del cierre del ejercicio social se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia.- Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: 1) el 5% (cinco por ciento) hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital social, para el fondo de reserva legal; 2) a remuneración del Directorio y sindicatura, en su caso; 3) a dividendo de las acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos; 4) el saldo en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendo de las acciones ordinarias, o a fondos de reservas facultativas o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea.- Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su sanción.- ARTÍCULO DECIMO SEGUNDO: Producida la disolución de la sociedad por las causales previstas en el art. 94 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, se procederá a su liquidación, que estará a cargo del Directorio actuante en ese momento o de uno o más liquidadores, si así lo resolviere la asamblea.- En ambos casos, si correspondiere, se procederá bajo la vigilancia del síndico.- Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas en proporción a sus respectivas integraciones.- II) SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL. El capital social queda emitido íntegramente en acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal $5.000 (pesos cinco mil) cada una, con derecho a un voto por acción, y es suscripto e integrado por los accionistas en la misma proporción que tienen en la actualidad, esto es: la socia María Angélica CIENFUEGOS, 22 (veintidós) acciones ordinarias nominativas no endosables que representan el 4% del capital social, y José Alejandro IZQUIERDO 478 (setenta y ocho) acciones ordinarias nominativas no endosables que representan el 96% del capital social.- ORGANO DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN: El Directorio queda integrado por un Director Titular que ejercerá el cargo de Presidente y un Director Suplente que actuará en caso de ausencia o impedimento del Titular, y ejercerá el cargo de Vice-Presidente.- Por este mismo acto, los comparecientes ratifican la designación de los actuales miembros del Directorio: PRESIDENTE: Ezequiel Andrés Bellone Cecchin.- VICE-PRESIDENTE: Nicolás Montiel, quedando confirmados en sus cargos que actualmente desempeñan conforme la última elección de Directorio llevada a cabo en Asamblea General Ordinaria N°17 de fecha 30/03/2021 labrada a los Folios 43/45 del Libro de Actas N° 1 perteneciente a la empresa.- SEDE SOCIAL: En cumplimiento a lo dispuesto por el art.11, inc. 2º de la Ley General de Sociedades N° 19.550, queda confirmada la misma sede social que en calle Sebastián Gaboto S/N del barrio Cerro Las Rosas de esta ciudad.- LEGITIMACIONES NOTARIALES: Los comparecientes han acreditado ser los únicos accionistas que integran el elenco societario dueños del 100% del capital social, así como la existencia legal de la sociedad denominada “VIÑEDOS YACORAITE S.A.”, con sede social en calle Sebastián Gaboto S/N del barrio Cerro Las Rosas de esta ciudad, con los siguientes elementos documentales: a) Contrato Constitutivo protocolizado mediante la escritura Nº 134, de fecha 28/04/2016, autorizada por la escribana Andera Carina Lacsi, Adscripta al Registro Nº 25 de esta provincia, inscripta en el Registro Público de Comercio en fecha 25/10/2016, al Folio 369, Acta N° 362 del Libro I de S.A.; y con copia, bajo el Asiento Nº 4, al Folio 39/52, Legajo Nº XXI del Registro de Escrituras Mercantiles de S.A..- b) Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 1 de fecha 16/04/2018 labrada a fs. 8/13 del libro de Actas de Asambleas N° 1 de la sociedad, habilitado por el Registro Público de Comercio en fecha 25/10/2016.- c) Acta de Asamblea General Extraordinaria N° 04 de fecha 14/12/2022, labrada a fs.77/78 del Libro de Actas de Asambleas N°1 de la sociedad por la cual se aprueba por unanimidad la reforma integral estatutaria.- d) Asamblea General Ordinaria N° 17 de fecha 30/03/2021 labrada a los Folios 43/45 del Libro de Actas de Asambleas N° 1 perteneciente a la empresa.- e) Actual titularidad accionaria que consta en el Libro de Registro de Accionistas de la sociedad.- Cada uno de los instrumentos referenciados en fotocopias certificadas incorporo al Legajo de Comprobantes de este Protocolo como pertenecientes a la presente escritura, doy fe.- En consecuencia, con el articulado preinserto queda así adoptado un nuevo estatuto que regirá la vida societaria de la empresa “VIÑEDOS YACORAITE S.A.”, cuya inscripción registral estará a cargo de los Dres. Alejo Martínez M.P. 3432 y María José Chara, M.P. 3560, extendiendo Primera Copia de la presente para la sociedad.- LEIDA esta escritura, los comparecientes así la otorgan y firman por ante mí, doy fe.- Concuerda con su escritura matriz que pasó por ante mi al Folio Nº 156del protocolo “A” del Registro Nº 32 de mi Adscripción, doy fe.- Para la Sociedad VIÑEDOS YACORAITE S.A., expido este Primer Testimonio en siete fojas de Actuación Notarial, debidamente respuestas con el sellado de ley, la que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ACT. NOT. Nº A 00229742- ESC. MARIA EMILIA MACINA- ADS. REG. Nº 32- S.S. DE JUJUY-JUJUY.-

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

RESOLUCION Nº 02-DPSC/2023-

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-002/2023.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 2 ENE. 2023.-

VISTO:

Las actuaciones de la referencia en las que la Dra. María José Chara, en carácter de Apoderada solicita, la INSCRIPCION de MODIFICACION INTEGRAL DE ESTATUTO de  “VIÑEDOS YACORAITE S.A.” y,

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoría Legal de esta Dirección, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos.-

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO

RESUELVE

ARTÍCULO 1º: ORDENAR la publicación de edictos en el Boletín Oficial por un día de Escritura Publica numero cincuenta y ocho (58) de fecha 16 de Diciembre de 2022 de “VIÑEDOS YACORAITE S.A.”, cuyas copias obran en autos.-

ARTÍCULO 2º: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

04 ENE. LIQ. Nº $800,00.-