Constitución de Sociedad Comercial.- Entre el Sr. ENZO PAUL SIVILA, argentino, D.N.I. Nº 36.425.280, estado civil soltero, de 27 años de edad, con domicilio en calle Monroy Nº 499 Bº San Pedrito de ésta ciudad, de profesión comerciante; y el Sr. JULIO CESAR SIVILA, argentino, DNI. Nº 31.463.530, estado civil soltero, de 37 años de edad , con domicilio en calle Monroy Nº 499 Bº San Pedrito  de ésta ciudad, de profesión comerciante; todos hábiles para contratar, convienen la constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regirá por las siguientes cláusulas en particular y por la Ley 19.550 y sus modificaciones en general, la presente Acta Constitutiva y Estatuto Social: Acta  Constitutiva I) CONSTITUCION: Los nombrados han decidido constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada la que se regirá por el Contrato Social que se transcribe a continuación de esta Acta constitutiva y por la Ley de Sociedades Comerciales y sus modificatorias. II) SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL SOCIAL: El capital social se fija en la suma de pesos Cuatrocientos mil ($400.000,00)  divididos en  cuatro mil (4.000.-) cuotas de Pesos Uno ($100.-) cada una valor nominal, totalmente suscriptas por cada uno de los socios de acuerdo al siguiente detalle: El socio Enzo Paúl Sivila suscribe 2.400.- (dos mil cuatrocientas) cuotas de capital representativas de Pesos doscientos cuarenta mil  ($240.000.-) ; el Socio Julio Cesar Sivila , suscribe 1.600.-(un mil seiscientas) cuotas de capital representativas de Pesos Ciento sesenta mil ($160.000.-). Las cuotas se suscriben en un  cien (100) por ciento en este acto, y se  integran en un 25% , o sea en la  suma de pesos cien mil ($100.000,00) y el saldo de pesos trescientos mil  ($300.000,00) se comprometen a  integrarlo, también en efectivo dentro del plazo de dos (2) años a partir de la suscripción del presente contrato. III) SEDE SOCIAL: Los constituyentes fijan la sede social en calle Monroy Nº 499 Bº San Pedrito de ésta ciudad, la que puede ser cambiada por acuerdo de socios, que deberá ser transcripta en el libro de actas de la sociedad Los socios declaran bajo juramento que en la sede social designada funciona el centro principal de la dirección y administración de las actividades de la sociedad.- IV) DESIGNACION DEL GERENTE: Se fija en 2 (dos) el numero de gerentes, designándose como tales a los señores ENZO SIVILA DNI Nº 25365241  CUIL 20-25365241-0 , y el Sr. JULIO  CESAR SIVILA DNI Nº 31.463.530 . CUIL 20-31463530-3, quienes aceptan el cargo y constituyen domicilio especial en calle Monroy Nº 499 Bº San Pedrito de esta ciudad. Los gerentes declaran no estar comprendidos en las inhabilidades incompatibilidades previstas en el artículo 264 de la Ley General de Sociedades y que sus domicilios reales son los consignados en la comparecencia.- V) APODERAMIENTO: Se autoriza a los gerentes designados mas arriba, al Dr. Luis Hernán Paz DNI Nº 20.103.088 MP Nº 2042 , al CPN Juan Arturo Chumacero  MP Nº 543 -DNI Nº 16234381 y/o el Sr. Eliberto Herrera DNI Nº 22.484.483, todos con domicilio en calle José de la Iglesia Nº 1272 de esta ciudad para que en forma conjunta, alternada o indistinta: a) depositen en el Banco Nación Argentina y/o Banco Macro S.A. y/o el banco público o privado que fuere menester, los montos establecidos para la integración del capital social, soliciten comprobantes respectivos para ser presentados en el Registro Público de Comercio y/o Fiscalía de Estado y/o repartición encargada del control societario; y una vez registrada la sociedad, retiren el capital integrado conforme al art. 149 de la ley 19550 y modif. b) Los facultan para aceptar o proponer modificaciones, aclaraciones, rectificaciones, ratificaciones, observaciones a la presente, como así también para realizar cualquier petición, reclamación, presentar y retirar cualquier documentación, presentar y solicitar publicación de edictos, retirarlos, presentar y solicitar la Rubricación de libros de Actas y los contables pertinentes, y retirarlos. C) Realicen todas las gestiones necesarias para obtener la inscripción en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy y/o Fiscalía de Estado y/ repartición publica a cargo.- Contrato Social: PRIMERA: Denominación La sociedad girará bajo la denominación de POPURRI SRL. SEGUNDA: Domicilio: La sociedad tendrá su domicilio legal en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. La Gerencia podrá establecer agencias, sucursales, corresponsalías, establecimientos, o cualquier tipo de representación y constituir domicilios especiales en cualquier parte del país o del extranjero.- TERCERA: Duración: El término de duración será de 50 años contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio y/o organismo a cargo. Su disolución anticipada o su prorroga podrá decidirse por reunión de socios convocada y celebrada al efecto, con arreglo a las normas vigentes.- CUARTA: Objeto: La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, dentro o fuera del país a la comercialización, intercambio, intermediación, representación y/o consignación, importación, y exportación de bienes materiales e inmateriales y la prestación de servicios relacionados directa o indirectamente con las siguientes actividades: a) librería, papelería, embalaje, comercial y artística, implementos, textos escolares, material escolar y didáctico en general, accesorios e insumos de computación, muebles, equipamientos y útiles de oficina; b) Artículos de juguetería, entretenimientos, juegos infantiles y materiales musicales; c) Artículos de cosmética, perfumería, tocador, peluquería y limpieza; de encendedores; de regalaría, decoración y adornos navideños, y todo lo relacionado con la línea de cosmética; d) Artículos de bazar, cristalería, regalería y adornos  ya fueren materias primas o productos elaborados. e) Artículos, materiales y productos de limpieza en general. f) Artículos de Mercería, hilos, hilados , cedería , botonerías, lanas y otros hilados o fibras vegetales o minerales manufacturados ; bijouteri, fantasías , y todo articulo relacionado ;g) marroquinería, carteras, bolsos, agendas, maletines, cinturones, billeteras, monederos, portaanteojos, cigarreras y similares de cuero, lona o plástico, paraguas, artículos de talabartería y regionales de cuero, gamuza, plata, alpaca, vidrio y cemento y/o similares. Para su cumplimiento, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar todo tipo de actos, contratos y operaciones que no sean prohibidos por las leyes, o este contrato, y que se vinculen con su objeto social.- QUINTA: Medios Para El Cumplimiento De Sus Fines: Para la realización del objeto social, la sociedad podrá efectuar por si, por terceros o asociada a terceros toda clase de actos jurídicos, operaciones y contratos autorizados por leyes, sin restricción de clase alguna, ya sean de naturaleza civil, comercial, penal, administrativa, judicial o de cualquier otra clase que se relacionen directamente con el objeto social. De esta forma podrá comprar, vender, ceder, permutar, dar o recibir en pago, dar o tomar en arrendamientos toda clase de muebles, inmuebles, títulos y acciones, constituyendo prendas, hipotecas, o cualquier derecho real sobre los mismos; tomar participación accidental o permanente en cualquiera otra empresa o empresas individuales o sociedades de cualquier tipo; otorgar , ceder, avalar, aceptar, endosar, y descontar cheques, pagares, giros, vales, y letras de cambio; dar y recibir dinero; operar en general con previsión de fondos o al descubierto, con cualquier particular, sociedad, institución bancaria, entidades financieras, sociedades de garantías reciprocas, oficiales o privadas, creadas o a crearse; tomar dinero prestado de los bancos oficiales y/o privados, entidades financieras, nacionales o provinciales o de cualquier otra entidad regida por la Ley de Entidades Financieras con o sin garantía real o personal, estableciendo las formas de pago y tasas de interés respectivas; aceptar, hacer confirmaciones, novaciones o quitas de deudas; celebrar contratos de locación como locadores o locatarios de inmuebles urbanos o rurales, pudiendo renovarlos, modificarlos, ampliarlos o rescindirlos y pagar y cobrar arrendamientos,; comparecer en juicio por si o por medio de sus apoderados, de cualquier naturaleza, fuero o jurisdicción que fueren, quedando facultados para entablar o contestar demandas; declinar o prorrogar jurisdicciones, conferir poderes especiales o revocarlos, otorgar y firmar instrumentos públicos o privados que fueren necesarios, comprometer las causas en juicios de árbitros, presentarse en licitaciones públicas y/o privadas que así lo exijan, formulando las propuestas respectivas, el contrato consiguiente y todo instrumento que fuere necesario, ajustar y concertar, locaciones de servicios y cosas; teniendo por tanto plena capacidad jurídica para adquirir y contraer obligaciones , estando facultada para realizar todos los actos jurídicos que se relacionen con el objeto social.- SEXTA: Capital Social: El capital social se fija en al suma de pesos quinientos mil ($400.000,00)  divididos en  cuatro mil (4.000.-) cuotas de Pesos Cien ($100.-) cada una valor nominal, y con derecho a un voto por cuota. Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. La Reunión de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobara las condiciones del monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión. Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta.- SEPTIMA: Administración, Dirección y Representación: La dirección, administración y el uso de la firma social se encontrará a cargo de uno o más gerentes, socios o no, designados por los socios, quienes serán elegidos por todo el término de duración de la sociedad y cuya actuación se adecuará a lo que los socios estipulen al momento de su designación. El gerente queda facultado para realizar todos los actos tendientes al cumplimiento del objeto social, asimismo para los previstos en el artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación. Queda absolutamente prohibido al gerente emplear o comprometer la firma social en prestaciones a título gratuito, garantías o fianzas sin el previo consentimiento social, decidido por mayoría absoluta del capital. El cargo de gerente será remunerado; la remuneración será fijada por la Asamblea de Socios.- OCTAVA: Fiscalización: Reunión de socios: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de todos los socios. El órgano supremo de la sociedad es la asamblea de socios. En las deliberaciones por asuntos de la sociedad expresarán su voluntad en reuniones cuyas resoluciones asentarán en un libro especial rubricado, que será el libro de Actas de la sociedad, detallando los puntos a considerar y firmado por todos los presentes. Las decisiones se adoptarán según las mayorías establecidas por el art. 160 de la ley 19.550. Las reuniones de socios se celebraran cada vez que lo consideren necesario los gerentes. La convocatoria se hará por citación personal a los socios en el ultimo domicilio conocido por la sociedad. Cada cuota dará derecho a un solo voto, el socio que en una operación determinada tuviera por cuenta propia o de tercero un interés contrario al de la sociedad, deberá abstenerse de votar. Podrá decidirse el establecimiento de un órgano de fiscalización según lo previsto en el art. 158 de la citada ley- NOVENA: Balance General y Resultados: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha se realizará el Balance General  que se pondrá a disposición de los socios con no menos de quince días de anticipación a su consideración. De las utilidades líquidas y realizadas se destinará: a) el cinco por ciento al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social; b) el importe que se establezca para retribución del gerente y síndico; y c) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción al capital integrado. Si hubiere pérdidas se soportarán en la misma proporción.- DECIMA: Cesión de cuotas: La cesión de las cuotas sociales entre socios es libre, debiéndose comunicar la misma a la sociedad, con la entrega de un ejemplar en las condiciones establecidas en el artículo 152 de la ley de sociedades comerciales. Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad si no media conformidad de por lo menos las dos terceras partes del capital social. Existe para los socios y/o para la sociedad derecho de preferencia con prioridad inexcusable para adquirir las cuotas del socio saliente, todo conforme al siguiente procedimiento: I) El socio cedente deberá comunicar a la gerencia el nombre del cesionario, como así también el precio convenido. II) La sociedad y los socios deberán decidir y optar dentro de los treinta días de operada la comunicación a la gerencia; en caso de que impugnen el precio de las cuotas, deberán manifestar el precio justo de adquisición. Vencido el plazo se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia. III) En caso de impugnación al valor de las cuotas o de mediar denegatoria a la cesión, deberá dirimirse la cuestión, conforme lo previsto en el artículo 13 de este estatuto y conforme a lo establecido por el artículo 154 de la ley de sociedades.- DÉCIMA PRIMERA: Fallecimiento o Incapacidad: En caso de fallecimiento, o por cualquier otra causa legal que importe el retiro o desvinculación de alguno de los socios, sus herederos o sucesores, podrán optar : a) por continuar en la sociedad en el lugar del socio fallecido, ausente, incapaz o eliminado. En este caso los herederos, sucesores o sus representantes legales, deberán unificar su personería y presentación en un solo y único representante frente a la sociedad, y en sus relaciones con la misma, quien no tendrá las facultades de los socios gerentes ni de los liquidadores; b) por retirarse de la sociedad percibiendo el valor proporcional que las cuotas del socio fallecido, ausente, incapaz o eliminado, puedan tener con relación al balance general, que se practicará a la fecha del fallecimiento, declaración de ausencia, incapacidad o exclusión del socio. Este balance deberá ser confeccionado dentro de los 60 días de acaecida la muerte o declaración de ausencia, incapacidad o eliminación del socio, con citación de los herederos, sucesores o representantes, a cuyos efectos deberán los mismos actuar bajo única y sola representación, unificando su personería. En el caso del apartado b) el importe resultante se le abonará a los herederos o sucesores en veinticuatro cuotas pagaderas, la primera de inmediato y las veintitrés  restantes a partir de los sesenta días en veintitrés meses respectivamente, debidamente actualizadas con el interés fijado por el Banco de la Nación Argentina, para préstamos de capital ajustables, no pudiendo pretender los herederos o sucesores participación alguna en las utilidades o beneficios sociales obtenidos con posterioridad al día del fallecimiento, declaración de insania, exclusión, etc. El representante de los herederos podrá o no ser socio de la sociedad, en caso de ser socio quedará sin efecto la prohibición establecida anteriormente de ser gerente o liquidador de la sociedad. La decisión de los herederos deberá comunicarse por éstos a la sociedad, en el  término de diez días de ocurrido el fallecimiento, declaración de insania, ausencia o exclusión, con nombramiento del representante frente a la sociedad. En defecto de ésta comunicación se entenderá que deciden continuar en la sociedad en las condiciones fijadas por este artículo.- DECIMA SEGUNDA: Disolución y Liquidación: La sociedad se disolverá por las causales de derecho establecidas en  el art. 94 de la ley 19.550 y sus modificaciones. En tal  caso la liquidación se practicará por los gerentes en ejercicio en ese momento, salvo que los socios, por las mayorías estipuladas en el punto séptimo decidan nombrar un liquidador, en cuyo caso lo harán dentro de los 30 días de haber entrado la sociedad en este estado. Los liquidadores actuarán de acuerdo a lo establecido en los artículos 101 a 112 de la ley 19.550, e instrucciones de los socios. Realizando el activo y cancelando el pasivo, el saldo tendrá el siguiente destino: a) se reembolsarán las cuotas de capital según su valor actualizado en moneda constante; y b) el remanente se distribuirá entre los socios en proporción a la participación de cada uno en las ganancias.- DECIMA TERCERA: Diferencias entre los socios: Cualquier duda o divergencia que se suscitare entre los socios acerca de la interpretación del presente documento o entre ellos y sus herederos, legatarios y/o representantes legales de un socio fallecido o incapacitado, durante la vigencia del mismo o al tiempo de la disolución,  liquidación o partición de la sociedad será sometida a la decisión de los tribunales ordinarios de la ciudad de San Salvador de Jujuy, a cuya competencia se someten los socios, expresamente renunciando, a cualquier fuero de excepción, inclusive el Federal, si pudiere corresponderles.- DECIMA CUARTA: Las disposiciones de la ley 19.550 y sus modificaciones de Sociedades Comerciales son de aplicación supletoria en todo lo no previsto en el presente contrato, su modificatorias, u otra que la reemplace.- Bajo las cláusulas que anteceden, dejan constituida los otorgantes la presente Sociedad de Responsabilidad Limitada; y previa lectura y ratificación del presente documento, a cuyo fiel y estricto cumplimiento se obligan en forma legal, firman el mismo en  cuatro (4) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la ciudad de San Salvador de Jujuy , a los 21 días del mes de marzo de 2022.- ACT. NOT. Nº B 00604284- ESC. MARIANA DEL VALLE ZAMPONI- TIT. REG. Nº 96- S.S. DE JUJUY-JUJUY.-

RESOLUCION Nº 827-DPSC/2022- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-394/2022.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 16 de Noviembre de 2022.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

02 ENE. LIQ. Nº 31080 $1.000,00.-