Contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, República Argentina, a los Veintinueve (29) días del mes de Septiembre del año Dos Mil Veintidós, reunidos:  PIEDAD GRACIELA ORTIZ, de 62 años edad, argentina, profesión comerciante, casada en primeras nupcias con Adolfo Horacio Balut, D.N.I. N° 13.550.701, CUIL Nº 27-13550701-1, con domicilio real en calle Benito Bárcena Nº 664, Barrio Centro, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy; MARCELO HORACIO BALUT, de 39 años de edad, argentino, profesión comerciante, soltero, D.N.I. Nº 29.707.602, CUIL Nº 20-29707602-8, con domicilio real en de Benito Bárcena N° 664, Barrio Centro, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy; ABRAHAM SHAMIR BALUT, 33 años de edad, argentino, profesión comerciante, soltero., D.N.. N° 34.183.706, CUIL N° 20-34183706-6, con domicilio en calle Canónigo Gorriti N° 291, del Barrio Centro, de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy; ADOLFO ALEJANDRO BALUT, 38 años de edad, argentino, profesión comerciante, soltero, D.N.I. N° 30.726.683, CUIT N° 20-30726683-1, con domicilio en calle Benito Bárcena Nº 664, Barrio Centro, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy; y MAXIMO ANTONIO BALUT, 33 años de edad, argentino, profesión comerciante, divorciado, D.N.I. N° 28.073.422, CUIT N° 20-28.073.422-6, con domicilio en Ruta 26 Km. 18.LT 112 s/n, El Ceibal, San Antonio, provincia de Jujuy; CONVIENEN en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regirá por las siguientes cláusulas: PRIMERA: DENOMINACION Y SEDE SOCIAL: La sociedad girara bajo la denominación de “CAFÉ BARITÚ S.R.L.”, y tendrá su domicilio legal en Canónigo Gorriti Nº 291, del Barrio Centro, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y corresponsalías en cualquier parte del país o del extranjero por resolución unánime de sus socios, asignándoles o no capital para su giro comercial.- SEGUNDA: DURACION: La duración de la sociedad se fija en veinte (20) años a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo prorrogarse mediante resolución unánime de los socios, cuya inscripción se solicitará antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.- TERCERA: OBJETO: La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada con terceros, en el país o en el exterior a las siguientes actividades:   a) Desarrollo de actividades gastronómicas en toda su extensión, en locales propios y/o de terceros con o sin delivery, fabricación, elaboración, distribución, compra, venta, consignación, importación y exportación de productos o mercaderías vinculadas o conexas con esta actividad, b) Servicios de catering, explotación de concesiones gastronómicas, bares, cervecerías, cafeterías, confiterías, restaurantes, parrillas, pizzerías y/o patios de comidas, distribución de comidas preelaboradas y demás actividades afines a la gastronomía.- CUARTA: MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES: Para la realización del objeto social, la sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos, operaciones y contratos autorizados por las leyes, sin restricción de clase alguna, ya sea de naturaleza civil comercial, penal, administrativa, judicial o de cualquier índole, que tenga relación directa o indirecta con el objeto perseguido. Para ello la sociedad podrá adquirir, locar, gravar y vender bienes muebles de cambio; abrir cuentas bancarias en bancos privados u oficiales de la República Argentina; pedir créditos y descontar valores, tanto con entidades financieras como a proveedores; realizar todos los actos que sean necesarios para el desenvolvimiento de sus actividades comerciales e industriales.- QUINTA: CAPITAL SOCIAL, SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN: El capital se fija en la suma de PESOS OCHOCIENTOS MIL CON 00 CTVS. ($ 800.000,00) dividido en MIL cuotas de capital de PESOS OCHOCIENTOS CON 00 CTVS. ($ 800,00) cada una, que los socios suscriben en su totalidad y en la siguiente proporción: PIEDAD GRACIELA ORTIZ cuatrocientas (600) cuotas; el Sr. MARCELO HORACIO BALUT cien (100) cuotas; el Sr. ABRAHAM SHAMIR BALUT Cien (100) cuotas; ADOLFO ALEJANDRO BALUT Cien (100) cuotas; y MAXIMO ANTONIO BALUT Cien (100) cuotas. Dicho capital se suscribe e integra exclusivamente con dinero en efectivo.- SEXTA: CESION DE CUOTAS A EXTRAÑOS: Las cuotas sociales no podrán ser cedidas a extraños sino con el acuerdo unánime de los socios. El socio que pretenda ceder sus cuotas, comunicará a los socios su decisión, quienes se pronunciarán dentro del término de quince (15) días de notificados, presumiéndose el consentimiento si no se notifica la oposición. En caso de formularse oposición a la cesión, el socio puede recurrir al Juez del domicilio social, quien con audiencia del representante de la sociedad y del socio oponente, podrá autorizar la cesión si juzga que no existe causa justa de oposición.- SEPTIMA: CESION ENTRE SOCIOS: La cesión de cuotas es libre entre los socios, salvo limitaciones establecidas en el presente contrato o cuando varíe el régimen legal de mayorías.- OCTAVA: TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE: Las transferencias por causa de Muerte o incapacidad total de cualquiera de los socios, sus herederos o se incorporarán a la sociedad. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado, regirán las disposiciones de los artículos 155, 156, y 209 de la Ley de Sociedades. Mientras no se acredite la calidad de heredero, actuará interinamente el administrador de la sucesión o el curador provisional.- NOVENA: ADMINISTRACION, REPRESENTACION Y DIRECCION: La administración de la sociedad será ejercida por los socios  MARCELO HORACIO BALUT, y ABRAHAM SHAMIR BALUT los que revestirán el carácter de Socios Gerentes y tendrán la representación legal, obligando a la sociedad mediante la firma indistinta de cualquiera de ellos. Durarán en sus cargos durante el plazo de duración de la sociedad. Para realizar los fines sociales, podrán adquirir y enajenar bienes muebles, inmuebles, rodados y semovientes de cualquier especie, títulos, acciones, cédulas, derechos reales y personales y toda  clase de bienes realizando operaciones de cualquier título o contrato. Reconocer, constituir, cancelar y aceptar hipotecas, prendas u otros derechos reales y personales. Conferir poderes especiales y generales y revocarlos, comparecer ante las autoridades administrativas, nacionales, provinciales, municipales y demás reparticiones públicas en general, para establecer o contestar demandas de cualquier naturaleza, pudiendo poner o absolver posiciones, producir todo género de pruebas e informaciones, tachar, apelar, celebrar arreglos y transacciones, dar o exigir fianzas, cauciones, arraigo y demás garantías, diligenciar exhortos, mandamientos, intimaciones y citaciones, formular protestos y protestas, protocolizar documentos, solicitar embargos preventivos o definitivos e inhibiciones y sus cancelaciones, intimar desalojos y desahucio, exigir el cumplimiento de contratos o rescindirlos y en fin practicar cualquier otro acto, gestiones o diligencias ante dichas autoridades, entendiéndose que la numeración precedente es meramente enunciativa y no taxativa.- DECIMA: REVOCABILIDAD: Los gerentes solo pueden ser removidos por mala administración o inconducta en perjuicio de la sociedad, remoción que será dispuesta por la mayoría de socios que representen la mayoría de capital.- DECIMA PRIMERA: DELIBERACION DE LOS SOCIOS: Los socios se reunirán en Asambleas para deliberar y tomar resoluciones, la que se convocará mediante citación dirigida al domicilio de cada socio comunicado a la sociedad con una anticipación no menor de Diez (10) días, en la que se incluirá el orden del día a considerar.- DECIMA SEGUNDA: DE LAS ASAMBLEAS: La sociedad expresará su voluntad por medio de las asambleas de socios, las que podrán ser Ordinarias y Extraordinarias. – DECIMA TERCERA: DE LAS ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS: Las asambleas generales ordinarias se reunirán dentro de los Ciento Veinte (120) días corridos posterior al Treinta Uno (31) de Diciembre de cada año y les corresponderá únicamente la consideración, discusión, aprobación o modificación del Balance General y proyecto de distribución de utilidades.- DECIMA CUARTA: DE LAS ASAMBLEAS GENERALES EXTRAORDINARIAS: Las asambleas generales extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes a pedido de los socios que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del capital suscripto, en ella podrá tratarse cualquier asunto que se interese a la marcha de la sociedad, pero solamente aquellos que se indiquen expresamente en la convocatoria. En caso de que algún socio desee someter a la aprobación de la asamblea la cesión de sus cuotas a pedido de dicho socio, aunque el no represente el veinticinco por ciento (25%). – DECIMA QUINTA: TIEMPO DE LA CONVOCATORIA: Cuando la asamblea general extraordinaria se reúna a solicitud de los socios, los administradores deberán convocarla dentro de los veinte (20) días de recibida la comunicación del pedido. Las asambleas se convocarán por carta documento con diez (10) días de anticipación a la fecha de ellas. En dicha carta documento se consignará: día, hora y lugar de celebración y se especificarán los puntos que comprenden la convocatoria.- DECIMA SEXTA: QUORUM: Las asambleas quedarán reunidas con socios que represente el cincuenta por ciento (50%) del capital social, media hora después de la señalada en la convocatoria, no obteniéndose quórum, quedará automáticamente convocada para el tercer (3er) día hábil siguiente, a la misma hora y lugar, en cuya oportunidad la asamblea se reunirá con cualquier número de socios presentes.- DECIMA SEPTIMA: MAYORIAS: El cambio de objeto, prórroga, transformación, fusión y escisión de la sociedad, como toda modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios, solo podrá  resolverse por unanimidad de votos. Toda otra modificación del contrato social no prevista en la Ley de sociedades, requerirá la mayoría de capital. Cualquier otra decisión, incluso la designación de gerentes, se adoptará por mayoría del capital presente. En caso de no existir acuerdo entre los socios, se designará un arbitro particular o sino judicial, cuya decisión será inapelable.- DECIMO OCTAVA: VOTO Y ABSTENCION: Cada cuota de capital solo da derecho a un voto. El socio que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquella.- DECIMA NOVENA: CONTROLADOR INDIVIDUAL DE LOS SOCIOS: Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar de los administradores los informes que estimen pertinentes.- VIGESIMA: ACTA DE DELIBERACIONES: Se llevará un libro de actas rubricado en el que se asentarán las deliberaciones y resoluciones que tomen los socios reunidos en asambleas, quienes la firmarán.- VIGESIMA PRIMERA: EJERCICIO ECONOMICO FINANCIERO Y DISTRIBUCION DE GANANCIAS: El ejercicio económico financiero de la sociedad se practicará el Treinta y uno (31) de Diciembre de cada año, debiendo confeccionar Inventario, Balance General, Estado de Resultados y demás documentos ajustados a las normas legales vigentes, los que serán puestos por el administrador a disposición de los socios, a los efectos de su consideración y aprobación hasta el Treinta (3) de Abril de cada año. Las ganancias no pueden ser distribuidas hasta tanto no se cubran las perdidas de ejercicios anteriores. Cuando los administradores sean remunerados por un porcentaje de ganancias, la asamblea de socios podrá disponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran perdidas anteriores. De las ganancias realizadas y liquidadas aprobadas, se hará la siguiente distribución: a) El cinco por ciento (5%) para constituir la reserva legal, hasta que esta alcance el veinte por ciento (20%) del capital social. b) Retribución a los administradores. c) A reserva facultativa que resuelva constituir la asamblea de socios conforme a la ley. d) El remanente lo dispondrá  la asamblea, distribuyendo entre los socios en proporción al capital integrado por cada uno.- VIGESIMA SEGUNDA: DISOLUCION: La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el art. 94 de la Ley de Sociedades 19550 según Ley 22.903, o por acuerdo de los socios, excepto si devienen cualquiera de las circunstancias expresadas en los supuestos de los incisos 6to, 7mo, 8vo y 9no del mismo y art. 96 de la Ley de Sociedades.- VIGESIMA TERCERA: LIQUIDACION: Disuelta la sociedad, será liquidada si corresponde. La liquidación estará a cargo de dos (2) administradores y se realizará de acuerdo a las normas prescritas en la sección XIII, capítulo I, artículos 101 a 102 de la Ley de Sociedades. Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución y el remanente se distribuirá en base a las cuotas de capital que posea cada socio.- VIGESIMA CUARTA: Los socios facultan y autorizan por este acto a la Dra. Haydee Lucia Gutiérrez, M.P. 1518  para la realización de todos los trámites pertinentes de inscripción de dicho instrumento ante el Registro Público de Comercio , y en caso de que fuera necesario, efectuar todas las modificaciones contractuales que exija el Registro Público de Comercio a tal fin.- VIGESIMA QUINTA: Para todos los efectos legales, judiciales, extrajudiciales y demás obligaciones de este contrato las partes se someten desde ya a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de esta provincia y a los mismos fines constituyen domicilio especial en los lugares indicados al principio. Bajo las vigésima sexta (26) cláusulas que anteceden, las partes dan por celebrado el presente contrato, obligándose a su fiel cumplimiento con arreglo a derecho, firmándose cuatro ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.- ACT. NOT. Nº B 00732733- ESC. RAQUEL MARIA DELIA GAMEZ- TIT. REG. Nº 6- S.S. DE JUJUY-JUJUY.-

RESOLUCION Nº 913-DPSC/2022- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-753/2022.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 14 de Diciembre de 2022.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

30 DIC. LIQ. Nº 31075 $1.000,00.-