N° 110.- ESCRITURA NUMERO CIENTO DIEZ.- CESIÓN GRATUITA DE ACCIONES SOCIETARIAS.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los nueve días del mes de Noviembre del año dos mil veintiuno, ante mi RODRIGO JOSE SUEIRO Y SUEIRO, Escribano Público Titular del Registro Notarial número Setenta y Nueve, COMPARECEN: por una parte la señora MARIA EUGENIA DE MICHIEL, argentina, Documento Nacional de Identidad número 14.924.108, C.U.I.L./T. número 27-14924108-1, nacida el día 12 de abril del año 1962, casada en primeras nupcias con Juan José Mulqui, con domicilio en calle Argañaráz 145, de esta Ciudad; y por la otra parte la señora ANDREA CARINA DE MICHIEL, argentina, Documento Nacional de Identidad número 21.320.500, C.U.I.L./T. número 27-21320500-0, nacida el día 21 de abril del año 1970, casada en primeras nupcias con Enrique Raúl Toffoli, con domicilio en calle Las Espuelas número 2074, del Barrio Bajo La Viña, de ésta Ciudad.- Personas mayores de edad, capaces para éste acto a quienes identifico en los términos del artículo 306 inciso “b” del Código Civil y Comercial, doy fe.- DICEN: I.- La señora MARIA EUGENIA DE MICHIEL: Que es accionista de la razón social denominada “DEMISA CONSTRUCCIONES SOCIEDAD ANONIMA” C.U.I.T. N° 30-50295003-3, con domicilio legal en calle Independencia N° 258 de ésta Ciudad; constituida mediante Escritura número 379, de fecha 08 de julio del año 1974, autorizada por ante el Escribano Ernesto González de los Ríos, Titular del Registro Notarial número 13, de ésta Ciudad, inscripta en el Registro Público de Comercio de esta Provincia, bajo el N° 3490 de Orden, al Folio 179/90, Legajo XL, del Registro de Escrituras Mercantiles; y al Folio 90 Acta N° 2642, Libro VII de la Matrícula de Comerciantes, ambas de fecha 16 de abril del año 1975; en adelante llamada la sociedad.- II.- Que mediante Escritura Pública número 30, de fecha 18 de febrero del año 1986, autorizada por ante la Escribana Carmen Victoria Martín de Nugüe, Adscripta al Registro Notarial número 16, de ésta Ciudad; recibió en carácter de donación la cantidad de ciento veintisiete mil quinientos nueve (127.509) acciones clase “A”, y de ciento veintidós mil cuatrocientos noventa y un (122.491) acciones clase “B”, representativas entonces del cincuenta por ciento (50% del total de cada clase, del total del paquete accionario de la empresa “DEMISA CONSTRUCCIONES SOCIEDAD ANONIMA”. Que, mediante Acta de Asamblea número 370, de fecha 19 de septiembre del año 2006, la cual fuera protocolizada mediante Escritura Pública número 721, de fecha 01 de noviembre del año 2006, autorizada por ante mi, entonces en mi adscripción al Registro Notarial número 68, de ésta Ciudad, en forma unánime se decidió que las acciones ante dichas sean remplazadas en su totalidad por Acciones Clase “A”, quedando determinado el capital Social en la suma de pesos Cuatro Millones ($ 4.000.000 ) representado por Cuarenta Mil acciones nominativas de pesos cien ($ 100 ) valor nominal cada una y con derecho a cinco votos cada acción, salvo para la elección del Sindico o en los supuestos especiales en que no se admite la pluralidad de voto según el Art. 244 de la Ley de Sociedades y en que tendrán un solo voto.- Luego de dicha resolución la participación accionaria total de la señora María Eugenia De Michiel equivale a la fecha a la cantidad de diecinueve mil cuatrocientas (19.400) acciones clase A de la empresa “DEMISA CONSTRUCCIONES SOCIEDAD ANONIMA”, de las cuales dieciocho mil seiscientas cincuenta y dos (18.652) acciones fueron recibidas a titulo gratuito mediante Escritura Pública número 30, de fecha 18 de febrero del año 1986, autorizada por ante la Escribana Carmen Victoria Martín de Nugüe, Adscripta al Registro Notarial número 16, de ésta Ciudad; y setecientos cuarenta y ocho (748) acciones fueron adquiridas como capitalización de deuda formalizada en el año 2006, según fue decidido en Acta de Asamblea número 370, de fecha 19 de septiembre del año 2006, la cual fuera protocolizada mediante Escritura Pública número 721, de fecha 01 de noviembre del año 2006, autorizada por ante mi, y que fuera detallada ut supra.- III.- Que las acciones son de tipo ordinarias, en adelante las acciones, emitidas por la sociedad;.- IV.- Que dichas acciones se encuentran totalmente integradas.- V.- Que no pesan sobre las mismas derechos de prenda, usufructo o cualquier otro derecho real, así como que sobre las mismas no se ha trabado embargo ni ninguna otra medida cautelar que impida o limite su libre disponibilidad.- VI.- Que dichas acciones le corresponden por capitalización de deuda formalizada en el año 2006, conforme Acta de Asamblea N° 370 del 2006 y Donación Gratuita de Acciones Sociales, instrumentada mediante Escritura Pública número 30, de fecha 18 de febrero del año 1986, autorizada por ante la Escribana Carmen Victoria Martín de Nugüe, entonces Adscripta al Registro número 16, de ésta Ciudad.- Que en dicha adquisición se consignó textualmente, en la escritura referida lo siguiente: “PRIMERO: …En cuanto a la restante cuarta parte indivisa la misma se dona a la hija MARIA EUGENIA DE MICHIEL también en condominio indiviso, con cargo de destinar y entregar esa parte a su hermana, hija de los donantes ANDREA CARINA DE MICHIEL, argentina, de quince años de edad, con Documento Nacional de Identidad número 21.320.500, con igual domicilio, cuando esta cumpla los veintiún años de edad, o antes de ellos si se tramitase la tutela ad hoc, para que la hermana mencionada ANDREA CARINA DE MICHIEL, en cuyo interés se hace la donación, la acepte quien se designe al efecto”.- VII.- Que viene por éste acto a dar cumplimiento al cargo que le fuera impuesto mediante la escritura pública de Donación Gratuita de Acciones Sociales, referida en el punto VI que antecede.- Y las comparecientes resuelven celebrar el presente CONTRATO DE CESIÓN GRATUITA DE ACCIONES, en base a las siguientes estipulaciones y condiciones: 1) La señora MARIA EUGENIA DE MICHIEL, CEDE y TRANSFIERE A TITULO GRATUITO, a favor de su hermana señora ANDREA CARINA DE MICHIEL, quien adquiere la cantidad de nueve mil trescientas veintisiete (9327) acciones clase A de DEMISA CONSTRUCCIONES SOCIEDAD ANONIMA, equivalentes al 23,31% del total de acciones de DEMISA CONSTRUCCIONES SOCIEDAD ANONIMA; acciones con todas las características detalladas en el apartado II).- 2) A más de los títulos, integran los bienes cedidos todos los derechos derivados de las acciones, los dividendos que eventualmente les correspondieren, todo tipo de reservas y todo otro derecho que le corresponda o se derive de las acciones o del carácter de accionista.- 3) LA PRESENTE CESIÓN SE OTORGA A TITULO GRATUITO en cumplimiento del cargo que le fuera impuesto mediante la escritura pública de Donación Gratuita de Acciones Sociales, referida en el punto VI que antecede.- 4) LA PARTE CEDENTE coloca a la PARTE CESIONARIA en el mismo lugar, grado y prelación que le correspondía respecto a las acciones cedidas.- Por su parte, LA PARTE CESIONARIA declara: 1.- Que ACEPTA EXPRESAMENTE la transferencia de acciones realizada a su favor en los términos referidos, entendiendo por cumplido íntegramente el cargo que le fuera impuesto a la señora MARIA EUGENIA DE MICHIEL.- 2.- Que conoce y acepta la situación patrimonial y jurídica de la sociedad.- 3.- Que se obliga a notificar la presente transferencia a los organismos pertinentes y procederá a su registración en el Libro de Registro de Accionistas pertinente.- ASENTIMIENTO CONYUGAL: No se requiere el Asentimiento Conyugal del señor Juan José Mulqui, cónyuge en primeras nupcias de la cedente, ya que las acciones objeto de la presente son BIENES PROPIOS, recibidos a título gratuito por la cedente, operándose la presente cesión a los fines del cumplimiento del cargo que le fuera impuesto mediante la escritura pública de Donación Gratuita de Acciones Sociales, referida en el punto VI que antecede.- APODERAMIENTO: Los otorgantes confieren poder especial al Dr. RENE FACUNDO CASAS, M.P. N° 2165, para realizar los trámites de inscripción ante el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy, con facultades para aceptar modificaciones al texto del presente contrato y otorgar los instrumentos que fueran necesarios a los fines de la inscripción. El autorizado se encuentra facultado, asimismo, para acompañar y desglosar documentación, solicitar expedición de primeros testimonios de la presente, publicaciones en diarios y boletín oficial, etc.- Previa lectura y conformidad de las comparecientes firman todo por ante mí, doy fe.- HAY DOS FIRMAS ILEGIBLES con su aclaración de puño y letra que dicen: “MARIA EUGENIA DE MICHIEL Y ANDREA CARINA DE MICHIEL”. Esta mi firma y sello Notarial.- CONCUERDA con su escritura matriz que pasó ante mí a los Folios 331 al 333 del Protocolo “A” del Registro Notarial número Setenta y Nueve, a mi cargo, doy fe.- Para LA CESIONARIA expido este PRIMER TESTIMONIO en tres hojas de Actuación Notarial números B 00111389, B 00165829 y B 00165830, las que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. LUCIA FABIANA MORALES- ADS. REG. Nº 3- S.S. DE JUJUY-JUJUY.-

RESOLUCION Nº 646-DPSC/2022- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-418/2021.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 5 de agosto de 2022.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

28 DIC. LIQ. Nº 30296 $659,00.-