Instrumento Constitutivo de “ORPO Sociedad por Acciones Simplificadas”.- En la Ciudad San Salvador de Jujuy, República Argentina, el día 02/11/2022 comparecen los señores Gerardo Emanuel Orellana, DNI. 36.350.274, CUIL: 20-36350274-2, nacido el día 6 de Noviembre de 1992, estado civil soltero, nacionalidad Argentina, Sexo Masculino, de profesión Empresario, con domicilio en calle Puerto Rico 634 B° Ciudad de Nieva, de la localidad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. Roberto Daniel Polich, DNI. 33.139.361, CUIL: 20-33139361-5, nacido el día 2 de Agosto de 1987, estado civil soltero, nacionalidad Argentina, Sexo Masculino, de profesión Empresario, con domicilio en calle Catamarca 1863 Villa Urquiza de la localidad de San Miguel de Tucumán, Provincia de Tucumán. Quienes resuelven constituir una Sociedad por Acciones Simplificada de conformidad con las siguientes: I. ESTIPULACIONES: ARTÍCULO PRIMERO. Denominación y Domicilio: La sociedad se denomina “ORPO S.A.S.” y tiene su domicilio legal en la jurisdicción de la provincia de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero.- ARTÍCULO SEGUNDO. Duración: El plazo de duración de la sociedad es de noventa y nueve años, contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios.  ARTÍCULO TERCERO. Objeto: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia y/o de terceros, o asociadas a terceros en el país o en el extranjero, a través de contratos con personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, en el país y en el extranjero a las siguientes actividades: distribución, comercialización, compra, venta por mayor y menor, depósito, importación, exportación, conservación, industrialización, de: maquinas, equipos, materiales y productos de control de seguridad y seguimiento, para inmuebles y rodados. Desarrollo de aplicaciones para dispositivos GPS con transmisión de datos en movilidad. Elaboración, estudio, diseño y ejecución de proyectos de base tecnológica. Suministro, instalación, mantenimiento, y en general el comercio de todo tipo de equipamiento de seguridad. La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones. Para la ejecución de las actividades enumeradas en su objeto, la sociedad puede realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas y/o jurídicas, actuar como fiduciario y celebrar contratos de colaboración; comprar, vender y/o permutar toda clase de títulos y valores; tomar y otorgar créditos y realizar toda clase de operaciones financieras, excluidas las reguladas por la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso y/o ahorro público. ARTÍCULO CUARTO. Capital: El Capital Social es de Pesos DOSCIENTOS MIL ($200.000), representando por UN MIL (1.000) acciones ordinarias, serie A, nominativas, no endosables, de PESOS DOSCIENTOS ($200), valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión de los socios conforme lo dispone el artículo 44 de la Ley N° 27.349. Las acciones escriturales correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo con las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244, párrafo cuarto, de la Ley General de Sociedades N° 19.550, sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz. ARTÍCULO QUINTO. Mora en la integración. La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. ARTÍCULO SEXTO: Transferencia de las acciones y derecho de preferencia: Las acciones son libremente transmisibles entre los socios, debiéndose comunicar en forma fehaciente a la sociedad su cesión. Los accionistas tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de nuevas acciones en proporción a sus respectivas tenencias, salvo el caso de emisión con destino especial en interés de la sociedad, que se constituye en las condiciones que establece el articulo 197 de la ley N° 19550. La transmisión de las acciones nominativas, no endosables y de los derechos reales que la graven, deben notificarse por escrito (en forma fehaciente) al directorio de la sociedad para que ordene su inscripción en el registro de acciones, surtiendo efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripción o registración. Los accionistas podrán efectuar libremente la transferencia de sus acciones, en forma total o parcial, voluntaria o forzosa, por cualquier título, a sus herederos forzosos. No obstante, antes de concretar el acto de disposición aquí autorizado, el accionista interesado deberá notificar a los restantes accionistas su intención de realizar la transferencia, demostrando que se encuentran reunidos los requisitos exigidos en el punto anterior, es decir, que la transferencia es a favor de un heredero forzoso. Si los restantes accionistas no objetasen el acto de disposición en un plazo de diez (10) días corridos contados a partir de la notificación, con fundamento en que no se encuentran reunidos los requisitos pertinentes, el accionista interesado podrá consumar la transferencia, previa adhesión fehaciente e irrestricta del adquiriente a las estipulaciones del acuerdo de accionistas. A falta de desobligacion expresa, el accionista cedente continuara siendo solidariamente responsable con el accionista adquiriente por el cumplimiento del acuerdo de accionistas, inclusive en caso de que le transfiriera la totalidad de sus acciones. La transferencia de acciones en forma total o parcial, voluntaria o forzosa, por cualquier título, a terceros no accionistas solo serán validas y oponibles frente a la sociedad y a los restantes accionistas siempre que en forma previa a la transferencia, se hubiera cumplido con el siguiente procedimiento: (a) antes de efectuar cualquier transferencia, el accionista transmitente deberá notificar por medio fehaciente (“La notificación de oferta”) al órgano de administración o directorio de la sociedad y a los restantes accionistas, su voluntad de transferir, indicando expresamente el nombre y demás datos del potencial adquiriente (“El cesionario propuesto”), el numero de acciones a transferir (“Las acciones a ser transferidas”), el plazo y las demás condiciones de venta (“La oferta”); (b) los restantes accionistas de la misma clase tendrán a prorrata derecho preferente de compra y derecho de acrecer, abonando como precio por las acciones a ser transferidas su valor patrimonial proporcional en base al ultimo balance general de la Sociedad. ARTÍCULO SÉPTIMO: Órgano de administración. La administración y representación de la sociedad está a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5) miembros. La administración de la sociedad tiene a su cargo la representación de la misma. Si la administración fuera plural, los administradores la administrarán y representarán en forma indistinta. Duran en el cargo por plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un administrador suplente. Durante todo el tiempo en el cual la sociedad la integre un único socio, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la administración y representación legal. Cuando la administración fuere plural, las citaciones a reunión del órgano de administración y la información sobre el temario, se realizarán por medio fehaciente. También podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso, deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del artículo 51 de la Ley No 27.349. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. Los administradores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. ARTÍCULO OCTAVO: Órgano de Gobierno. Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se realizará por medio fehaciente. También puede realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del artículo 53, segundo párrafo, de la Ley No 27.349. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la designación y la revocación de administradores, se adoptaran por mayoría de capital presente en la respectiva reunión. Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones en ningún caso se exigirá el voto de otro socio. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad. ARTÍCULO NOVENO: Órgano de Fiscalización. La sociedad prescinde de la sindicatura. ARTÍCULO DÉCIMO: Ejercicio Social. El ejercicio social cierra el día 31 de Diciembre de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá poner los estados contables a disposición de los socios, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por la reunión de socios. ARTÍCULO UNDÉCIMO: Utilidades, reservas y distribución. De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social; (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos y en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Disolución y liquidación. Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme lo establecido en el artículo séptimo del presente. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Solución de controversias. Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia en materia comercial con sede en la Provincia de Jujuy. II. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: En este acto los socios acuerdan: 1. SEDE SOCIAL: Establecer la sede social en la calle Puerto Rico 634 B° Ciudad de Nieva  B° Ciudad de Nieva de la localidad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. 2. CAPITAL SOCIAL: Los socios suscriben el 100% del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: Gerardo Emanuel Orellana, suscribe la cantidad de 500 acciones ordinarias escriturales, de cien pesos valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. Roberto Daniel Polich, suscribe la cantidad de 500 acciones ordinarias escriturales, de cien pesos valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. 3. DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y DECLARACIÓN SOBRE SU CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE: Designar Administrador titular a: Gerardo Emanuel Orellana, DNI. 36.350.274, CUIL: 20-36350274-2, nacido el día 6 de Noviembre de 1992, estado civil soltero, nacionalidad Argentina, Sexo Masculino, de profesión Empresario, con domicilio en calle Puerto Rico 634 B° Ciudad de Nieva, de la localidad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que No es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera. Administrador suplente a: Roberto Daniel Polich, DNI. 33.139.361, CUIL: 20-33139361-5, nacido el día 2 de Agosto de 1987, estado civil soltero, nacionalidad Argentina, Sexo Masculino, de profesión Empresario, con domicilio en calle Catamarca 1863 Villa Urquiza de la localidad de San Miguel de Tucumán, Provincia de Tucumán, quien acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada que No es Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera. La representación legal de la sociedad será ejercida por los administradores designados. 4. DECLARACIÓN JURADA DE CORREO ELECTRONICO DE LA EMPRESA: Los otorgantes declaran bajo juramento que el correo electrónico de la sociedad es orposas1@gmail.com.- ACT. NOT. Nº B 00743992- ESC. MARCELA VIVIANA ZAMAR- TIT. REG. Nº 48- S.S. DE JUJUY-JUJUY.-

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

RESOLUCION Nº 917-DPSC/2022-

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-759/2022.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 14 DIC. 2022.-

VISTO:

Las actuaciones de la referencia en las que el SR. GERARDO EMANUEL ORELLANA, en carácter de ADMINISTRADOR TITULAR solicita, la INSCRIPCION DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE “ORPO S.A.S.” y,

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoría Legal de esta Dirección, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos.-

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO

RESUELVE

ARTÍCULO 1º: ORDENAR la publicación de edictos en el Boletín Oficial por un día de Contrato de Constitución de Sociedad de fecha 2 de noviembre de 2022 de “ORPO S.A.S.” cuyas copias obran en autos.

ARTÍCULO 2º: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

23 DIC. LIQ. Nº 30996 $1.000,00.-