Entre los señores Pablo Fernando Aldonate, DNI N° 14.924.279, argentino, casado, de 60 años de edad y de profesión Ingeniero Mecánico, con domicilio en Ruta Provincial N° 2, Km. 3,5, barrio “El Cortijo”, San Salvador de Jujuy; y Gustavo Alberto Díaz DNI N° 20.433.738, argentino, casado, de 52 años de edad, de profesión Comerciante, con domicilio en calle El Picaflor Nº 750, Barrio Los Perales, San Salvador de Jujuy; convienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L.) que se regirá conforme a lo establecido por la ley 19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación: PRIMERA: En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscritos y girará bajo la denominación de Soda Xibi Xibi S.R.L. La sociedad establece su domicilio social y legal en la calle Colectora Nicolás Repetto 1.909 esquina Avenida Charles Guide, Barrio Balcón de San Salvador, Alto Comedero, de la localidad de San Salvador de Jujuy, pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior. SEGUNDA: La sociedad tendrá una duración de noventa y nueve (99) años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea en todos los socios de la Sociedad. TERCERA: El objeto social será el de fabricar, envasar, vender, distribuir, y consignar en cualquier punto de la República Argentina, aguas y aguas gaseosas;  compra, venta, fabricación y/o distribución de productos alimenticios  y en general todas las operaciones comerciales que los socios acordaren emprender. Para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble, especialmente vender y comprar automotores de reparto por renovación de los mismos; podrá celebrar contrato con las Autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años; construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados y mixtos y con las compañías financieras; en forma especial con el Banco Central de la República Argentina y con el Banco de la Nación Argentina; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social. CUARTA: El capital social se fija en pesos seiscientos mil ($600.000,00) que se divide en seiscientas (600) cuotas iguales de pesos un mil ($1.000,00). Las cuotas son suscriptas en las siguientes proporciones: el Sr. Pablo Fernando Aldonate trescientas (300) cuotas, por la suma de pesos trescientos mil ($300.000) y el Sr. Gustavo Alberto Díaz trescientas (300) cuotas, por la suma de pesos trescientos mil ($300.000). Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. La Asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión. QUINTA: El capital suscripto es integrado por todos los socios en dinero en efectivo a la fecha de firma del presente convenio, tal como se acredita con el depósito del veinticinco por ciento (25%) del capital que se deposita en el Banco oficial, conforme lo estipula el Art. 149º de la Ley 19.550.  SEXTA: En caso de que los socios no integran las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no mayor de treinta (30) días al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentro del plazo concedido la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir cuotas sociales, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios. SEPTIMA: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad, salvo con la autorización del voto favorable del otro socio. En caso de que en el futuro se integre con más de dos socios será necesario el voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, sin contar para el caso la proporción del capital a trasmitir. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo, por escrito a los demás socios quienes se expedirán dentro de los quince días de notificados. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se considera que ha sido denegada la autorización, no pudiendo transferirse las cuotas sociales. Para el caso de no lograrse la autorización por oposición de los socios, el socio cedente podrá concurrir al Juez de la jurisdicción correspondiente a fin de realizar la información sumaria mencionada en el apartado tercero del artículo 152 de la ley 19.550. Para el caso que la oposición resulte infundada los demás socios podrán optar en un plazo no mayor de diez días, comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionará un balance general a la fecha del retiro, a las que se agregará un porcentual en concepto de valor llave el que surgirá de un estudio de mercado donde se considerara la participación que la sociedad tiene en el mercado local como así también la valoración de la marca. Este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión. En caso de que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. Es motivo de justa oposición el cambio del régimen de mayorías. OCTAVA: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad deberá incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente. NOVENA: Para el caso de que la cesión de cuotas varíe el régimen de mayorías la sociedad podrá adquirir las cuotas mediante el uso de las utilidades o por la reducción de su capital, lo que deberá realizarse a los veinte días de considerarse la oposición de la cesión. El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionado en la cláusula Séptima. DECIMA: La administración, la representación y el uso de la firma social estará a cargo de los socios gerentes que sean electos en la asamblea de asociados. Se elegirán dos socios que actuarán como gerentes de la misma en forma indistinta, la duración en el cargo será de dos (2) años y podrán ser reelectos en los mismos. Estos actuarán con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles y las operaciones mencionadas en la cláusula Tercera del presente contrato. A fin de administrar la sociedad se eligen como socios gerentes para actuar, se reitera en forma indistinta, y cubrir el primer período y realizar los trámites de inscripción de la sociedad los señores Pablo Fernando Aldonate y Gustavo Alberto Díaz. DECIMA PRIMERA: Los gerentes podrán ser destituidos de sus cargos, cuando así lo establezca la Asamblea de Socios en el momento que lo crean necesario, con la aprobación de la mayoría simple del capital presente en la asamblea. DECIMA SEGUNDA: El cargo de gerente será remunerado; la remuneración será fijada por la Asamblea de Asociados según valores de mercado. DECIMA TERCERA: En caso de fallecimiento, incapacidad o algún otro motivo que produzcan una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de gerente, el mismo será reemplazado por el síndico suplente, quien deberá llamar a Asamblea para cubrir el cargo vacante en un plazo máximo de diez días; pudiendo durante este período realizar conjuntamente con el otro gerente los actos que por su urgencia no pudieran esperar, debiendo rendir cuenta de los mismos ante la Asamblea de Socios que designe el nuevo gerente. DECIMO CUARTA: El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. DECIMO QUINTA: La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los tres (3) meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el día 31 del mes de mayo de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados, la Memoria y el Informe del Síndico. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de los gerentes si correspondiere, y a la fijación de la remuneración de éstos y del síndico. DECIMO SEXTA: Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes o a pedido por escrito del síndico, o a pedido por escrito de los socios que representen el 25 % del capital social o más. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Extraordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia de éstas a los herederos del socio fallecido. DECIMO SEPTIMA: La Asamblea se convocará mediante telegrama colacionado remitido al domicilio del socio, con diez (10) días de anticipación a la fecha de la convocatoria. En el telegrama se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y el orden del día a debatir. DECIMO OCTAVA: Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el 51% del capital social. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria media hora después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que éstos representen, siempre que no haya sido posible sesionar en primera Convocatoria. DECIMO NOVENA: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por los gerentes, y dos socios presentes que se designarán en la Asamblea, pudiendo ser éste el único tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, conjuntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente. VIGESIMA: La presidencia de la Asamblea será realizada por cualquiera de los socios gerentes que se hallen presentes o que se elija para ello, los gerentes no tienen voto pero si voz en las cuestiones relativas a su gestión. En caso de empate se deberá volver a votar entre las dos ponencias más votadas, luego de realizarse nuevas deliberaciones. VIGESIMO PRIMERA: Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación. VIGESIMO SEGUNDA: Las decisiones de la Asamblea serán tomadas por la mayoría del capital social presente. Con excepción de las que este contrato o la ley exijan un mayor porcentual. VIGESIMO TERCERA: La sociedad podrá establecer un órgano de fiscalización o sindicatura que se regirá por las disposiciones establecidas para la sociedad anónima en cuanto sean compatibles, sin perjuicio del derecho que les asiste a los socios de examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador gerente los informen que estimen convenientes.-.  VIGESIMO CUARTA: La sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el Balance General y el Cuadro de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias, dentro de los sesenta (60) días del cierre del ejercicio financiero, fijado en la cláusula Décimo Quinta de este contrato. VIGESIMO QUINTA: Las ganancias serán distribuidas, una vez aprobado el Balance General, el Inventario, el Cuadro de Resultados, conforme el proyecto de distribución del capital suscripto entre los socios, previo deducción de las siguientes reservas, provisiones y amortizaciones y siempre y cuándo se hayan saldado los quebrantos de los ejercicios anteriores se hubiesen liquidado las pérdidas de otros ejercicios. VIGESIMO SEXTA: Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la de distribución de las ganancias. VIGESIMO SEPTIMA: Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma los socios gerentes a cargo de la representación y administración de la sociedad quienes procederán a liquidarla. El síndico debe vigilar dicha liquidación. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes y al síndico, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confesión del balance respectivo. VIGESIMO OCTAVA: Una vez liquidada la sociedad la documentación deberá ser guardada durante cinco (5) años por los socios. VIGESIMO NOVENA: A) Pablo Fernando Aldonate, manifiesto, en carácter de declaración jurada, no ser persona políticamente expuesta, de conformidad a la L.G.S. y Res. UIF 11/2011.- B) Gustavo Alberto Díaz, manifiesto, en carácter de declaración jurada, no ser persona políticamente expuesta, de conformidad a la L.G.S. y Res. UIF 11/2011, C) Declaramos el correo electrónico soda.xibixibi@gmail.com a los fines de las notificaciones de la Sociedad. TRIGESIMA: Se confiere poder especial a favor del Doctor Ramiro Díaz Perea, Documento Nacional de Identidad N° 36.583.948, para que realice todas las gestiones necesarias para realizar oportuna inscripción registral en el Juzgado de Comercio de la Provincia de Jujuy, con facultad para presentar y retirar documentación, contestar observaciones, otorgar escrituras complementarias, de modificación, inclusive a la de denominación social, interponer y sostener recursos, efectuar pagos y recibir cobros relativos a las inscripciones y en general realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren conducentes para el mejor desempeño del presente.  Bajo las treinta cláusulas que anteceden, queda constituida la presente sociedad.  En prueba de conformidad, a los ocho días del mes de agosto de 2022, en la ciudad de San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, se firman tres (3) ejemplares de un mismo tenor, y a un solo efecto.- ACT. NOT. Nº B 00723687- A 00234748- ESC. ALFREDO LUIS BENITEZ- TIT. REG. Nº 2- S.S. DE JUJUY-JUJUY.-

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

RESOLUCION Nº 811-DPSC/2022-

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-708/2022.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 14 NOV. 2022.-

VISTO:

Las actuaciones de la referencia en las que el DR. RAMIRO PEREA, en carácter de APODERADO de “SODA XIBI XIBI S.R.L.” solicita, la INSCRIPCION DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD, y,

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoria Legal de esta Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos.-

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO

RESUELVE

ARTÍCULO 1º: ORDENAR la publicación de edictos en el Boletín Oficial por un día de Contrato Social de fecha 8 de agosto de 2022 de  “SODA XIBI XIBI S.R.L.”, cuyas copias obran en autos.

ARTÍCULO 2º: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

21 DIC. LIQ. Nº 30974 $1.000,00.-