Contrato Constitutivo de “TERRA XP S.R.L.”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, República Argentina, a los 25 días del mes de octubre de 2022, comparecen el señor ADRIAN GARCÍA DEL RIO, D.N.I. Nº 16.347.307, CUIT N° 20-16347307-1, de nacionalidad argentino, nacido el 27 de noviembre de 1962, de 59 años de edad, empresario, casado, con domicilio real en Praderas de San Lorenzo Chico (ex Finca Yerba Buena) – Manzana 27- Lote 3- Ciudad de Salta – Salta; el señor MARIO ADRIAN SILISQUE, D.N.I. N° 27.232.644, CUIT N° 20- 27232644-5, de nacionalidad argentino, nacido el 28 de agosto dé 1979, de 43 años de edad, ingeniero informático, viudo, con domicilio real Av. 19 de Marzo N° 18 – B° San José – Humahuaca – Jujuy; el señor IVAN CORNEJO GAYAN D.N.I. N° 25.641.295, CUIT N° 20-25641295-1, de nacionalidad argentino, nacido e 01 de noviembre de 1976, de 45 años de edad, comerciante, casado, con domicilio real Av. Uruguay N° 645- Ciudad de Salta- Salta; y el señor MIGUEL ANGEL PEREIRA, D.N.I. N° 13.121.193, CUIT N° 20-13121193-8, de nacionalidad argentino, nacido el 12 de abril de 1957, de 65 años de edad, cineasta, divorciado, con domicilio real en calle Padre Marcelo Gottig N° 692- Planta Baja – Departamento 6- San Salvador de Jujuy- Jujuy, y resuelven constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, sujeta a las siguientes cláusulas: PRIMERA. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO: La sociedad girará bajo la denominación “TERRA XP S.R.L” y tendrá su domicilio legal en jurisdicción de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo por simple resolución del Órgano de Administración instalar agencias, sucursales, establecimientos o cualquier tipo de representación dentro o fuera del país.‑ SEGUNDA. DURACIÓN: La sociedad tendrá un plazo de duración de noventa y (99) años, contados a partir del día de su inscripción en el Registro Público.‑ TERCERA. OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá por objeto dedicarse, por cuenta propia o de terceros y/o asociada a terceros a la comercialización, intermediación y/o Prestación todo tipo de servicios concernientes a1 turismo y la hotelería. En particular dedicarse a la explotación y administración de hoteles y cualquier clase de establecimientos destinados al alojamiento de personas con fines turísticos, así como a las actividades conexas o relacionadas con la hotelería; a la gastronomía y la explotación de bares y/o restaurantes; a la organización de viajes, excursiones, paseos y cualquier otra forma de recreación; a la organización de eventos y espectáculos sociales, artísticos, deportivos y culturales. Para el cumplimiento del objeto social la sociedad podrá comprar o vender bienes, celebrar cualquier clase de contratos, actos jurídicos, negocios u operaciones de naturaleza civil, comercial, administrativo, incluidas las contrataciones con el Estado, siempre que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social perseguido.- CUARTA. CAPITAL SOCIAL: El capital social queda fijado en la suma de PESOS QUINIENTOS MIL ($500.000,00), el cual quedará representado por MIL (1000) cuotas de PESOS QUINIENTOS ($500,00) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por cuota, de las cuales el señor ADRIAN GARCIA DEL RIO suscribe la cantidad de 420 cuotas, es decir un capital de PESOS DOSCIENTOS DIEZ MIL ($210.000,00) lo que representa el 42% del capital social; el señor IVAN CORNEJO GAYAN suscribe la cantidad de 410 cuotas, es decir un capital de PESOS DOSCIENTOS CINCO MIL ($205.000,00) lo que representa el 41% del capital social; el señor MIGUEL ANGEL PEREIRA suscribe la cantidad de 85 cuotas, es decir un capital de PESOS CUARENTA Y DOS MIL QUINIENTOS ($42.500,00) lo que representa el 8,5% del capital social; y finalmente el señor MARIO ADRIAN SILISQUE suscribe la cantidad de 85 cuotas, es decir un capital de PESOS CUARENTA Y DOS MIL QUINIENTOS ($42.500,00) lo que representa el 8,5% restante del capital social. La integración se efectúa totalmente en dinero en efectivo, aportando cada socio un 25% de su suscripción, debiendo integrar el restante dentro del plazo de dos años.‑ QUINTA. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: La administración y representación de la sociedad estará a cargo de uno o más Gerentes, socios o no. En caso de que la gerencia sea plural, los Gerentes actuarán en forma individual o indistinta. Además podrán designarse uno o más suplentes. En tal carácter tienen todas las facultades para obligar a la sociedad en todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social, pudiendo realizar todos los actos y contratos que se vinculen con el, incluso los que menciona el art. 375 del Código Civil y Comercial de la Nación: adquisición de bienes muebles, inmuebles, contratación de prestamos, la constitución  de derechos reales de garantía, la presentación en licitaciones publicas y privadas, el otorgamiento de poderes, la intervención en actuaciones ante todos los bancos oficiales y privados. La presente enunciación no es limitativa ni taxativa. Para otorgar ganancias o avales a favor de terceros se requiere la aprobación expresa obtenida en reunión de socios.-  SEXTA. REUNION DE SOCIOS: Las resoluciones sociales se adoptarán en reunión de socios, celebradas en la sede social, por lo menos una vez al año, o cuando cualquiera de los socios lo requiera. La convocatoria debe hacerse por un medio fehaciente al domicilio de cada socio, pudiendo prescindirse de la citación si reunidos todos los socios aceptan deliberar. Todas las decisiones sociales se adoptarán con el voto de los socios que representan la mayoría absoluta del capital social. Las resoluciones sociales que se adopten serán asentadas en el Libro de Actas, que deberá llevarse conforme lo establece la Ley de Sociedades.‑ SÉPTIMA. TRANSMISIBILIDAD DE LAS CUOTAS SOCIALES. DERECHO DE  PREFERENCIA. LIMITACIONES: Las cuotas sociales solo pueden ser cedidas a terceros con el acuerdo unánime de los socios, quienes tendrán derecho de preferencia para la adquisición de las mismas en iguales condiciones. El socio que se proponga ceder sus cuotas, deberá comunicarlo fehacientemente a los restantes socios, quienes tendrán treinta días desde la notificación para manifestar su voluntad de hacer uso del derecho de preferencia. Vencido el plazo sin manifestación alguna se tendrá por no ejercitada la preferencia y por acordada la conformidad. Formulada la oposición. El precio de las cuotas que se pretendan ceder resultará de la valuación del patrimonio según sus valores reales al tiempo de la cesión. Cualquiera de los socios puede impugnar el precio de la parte del capital, que se pretende ceder; al tiempo de ejercer la opción, sometiéndose al resultado de una pericia judicial. Los impugnantes no estarán obligados a pagar un precio mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por quien ejercitó la opción. Entre socios las cuotas son libremente transmisibles.‑ OCTAVA. FALLECIMIENTO O INCAPACIDAD: En caso de fallecimiento o incapacidad sobreviniente de cualquiera de los socios, sus herederos o sucesores no podrán incorporarse a la sociedad, procediéndose en consecuencia a la resolución parcial del contrato respecto del socio fallecido o incapaz, conforme lo establece la Ley de Sociedades.‑ NOVENA. EJERCICIO ECONÓMICO FINANCIERO Y DISTRIBUCIÓN DE GANANCIAS: El ejercicio económico y financiero de la sociedad finalizará el 31 de diciembre de cada año, debiendo confeccionarse el Inventario, Balance General, Estado de Resultados y demás documentos que exijan las normas legales vigentes, los que serán puestos por la Gerencia a disposición de todos los socios, para su consideración y aprobación, dentro de los noventa días contados desde la fecha de cierre del ejercicio. Las ganancias no podrán ser distribuidas hasta tanto no se cubran las pérdidas de los ejercicios anteriores. Si el ejercicio arroja ganancias, se destinará el 5% para la constitución de la “RESERVA LEGAL”, hasta que la misma alcance el 20% del capital social, como así también otro 5% en concepto de RESERVA VOLUNTARIA” destinada a la reinversión en stock de mercadería. Así mismo se deberá pagar la retribución correspondiente a los administradores y si hubiera remanente, este se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado por cada uno.‑ DÉCIMA. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley de Sociedades, la liquidación será practicada por el Gerente actuante en ese momento o por la persona que designen los socios, quien revestirá el carácter de Liquidador, y representará a la sociedad, ejerciendo sus funciones en la misma forma prevista en la cláusula quinta de este contrato. Realizado el activo, cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los socios a prorrata de sus respectivas integraciones.‑ DISPOSICIONES TRANSITORIAS. En este acto los socios acuerdan las siguientes disposiciones: 1.– SEDE SOCIAL. DECLARACIÓN JURADA: La sociedad tendrá su sede social en calle El Tarco N° 396- B° Los Perales- San Salvador de Jujuy – Jujuy, declarando bajo fe de juramento que allí funcionará efectivamente el centro principal de la dirección y administración de las actividades que desarrollará la sociedad, y que a todos los efectos comunican la siguiente dirección de correo electrónico que usará la sociedad: terraxpsrl@gmail.com.‑ 2.- DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y DECLARACIÓN JURADA SOBRE SU CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE: Los socios resuelven designar como Gerente Titular al señor IVAN CORNEJO GAYAN, D.N.I. N° 25.641.295, y como Gerente Suplente al señor ADRIAN GARCÍA DEL RIO, D.N.I. N° 16.347.307, quienes aceptan el cargo que les han conferido, y declaran bajo juramento que no se encuentran comprendido en las prohibiciones e incompatibilidades establecidas por la ley 19.550 y manifiestan bajo forma de declaración jurada que NO son Personas Expuestas Políticamente, de conformidad a lo establecido en la Resolución 11/2001 y modificatorias de la Unidad” de Información Financiera.‑ 3.- AUTORIZACIONES:  Los socios resuelven facultar al Dr. ADRIANO MORONE, D.N.I. N° 35.911.782, abogado, M.P. N° 3468 para que, actuando en forma indistinta, realicen todos los actos y diligencias necesarios para obtener la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Jujuy; y al C.P.N. FACUNDO NICOLAS JURE, D.N.I. Nº 36.048.412, M.P. N° 1740, contador, para que realice todos los trámites que sean necesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.), Dirección General Impositiva, Dirección General de Rentas de la Provincia de Jujuy o Direcciones Generales de Rentas de cualquier otra repartición y Administración Nacional de Aduanas y/o todo otro organismo público o privado, y en particular para que actúe como administrador de relaciones fiscales.‑ ACT. NOT. Nº B 00739923- ESC. CESAR RICARDO FRIAS- TIT. REG. Nº 36. S.S. DE JUJUY-JUJUY.-

RESOLUCION Nº 778-DPSC/2022- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-724/2022.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 24 de Noviembre de 2022.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

21 DIC. LIQ. Nº 18791 $1.000,00.-