Acta de Asamblea.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento Dr. Manuel Belgrano, provincia de Jujuy, República Argentina, el día dieciséis de agosto de 2022 se reúnen la señora ROCA SILVINA BEATRIZ, DNI N° 26.390.263, de nacionalidad argentina, nacida el 28 de octubre de 1977, profesión: empresaria, estado civil: soltera, con domicilio en calle Intendente Ramón Tornero N° 5, B° Manuel J. Castilla – El Quebrachal – Anta – provincia de Salta, CUIT N° 27-26390263-2; SANSÓ IVÁN RAFAEL, DNI N° 25.874.981, de nacionalidad argentino, nacido el 13 de febrero de 1977, profesión: empresario, estado civil: soltero, con domicilio en calle Ramón Tornero s/n° – Casa 10 – B° Fonavi – El Quebrachal – Anta – provincia de Salta, CUIT N° 20-25874981-3, y ROCA JAZMIN ORNELLA, DNI N° 44.444.896, de nacionalidad argentina, nacida el 01 de octubre de 2002, profesión: comerciante, estado civil: soltera, con domicilio en calle Intendente Ramón Tornero N° 5, B° Manuel J. Castilla – El Quebrachal – Anta – provincia de Salta, quienes representan el cien por ciento del capital de la sociedad SANSO ROCA SAS lo que da a la presente asamblea el carácter de unánime, resultando la Sra. Roca Silvina Beatríz como Presidente de la Asamblea. ABIERTA LA ASAMBLEA: La Presidente propone el siguiente orden del día: 1.- Ratificación de la Constitución de la sociedad; 2– Cesión de Acciones del Sr. Sansó Iván Rafael; 3.- Designación de Administradores; 4.- Modificación de Contrato Social.  En relación al primer punto del Orden del Día, los socios ratifican primeramente su voluntad de constituir la sociedad, así como también la totalidad de las cláusulas contenidas en el contrato originalmente suscripto, así como también del acta de asamblea unánime celebrada, declarando la vigencia de las mismas en todo lo que no fuera objeto de expresa reforma a través la presente asamblea. En consideración al segundo punto del Orden del Día, el Sr. Sansó Iván Rafael manifiesta a la asamblea que es su voluntad, desvincularse de la sociedad que integran debido a que el mismo se encuentra actualmente desarrollando otras unidades de negocio. Por ello, y tras una anterior negociación, es su voluntad transferir la totalidad del paquete accionario que actualmente posee, de la siguiente manera: a favor de la socia Roca Silvina Beatriz la cantidad de cuarenta acciones ordinarias nominativas no endosables y a favor de la socia Roca Jazmín Ornella, la cantidad de trescientas diez acciones ordinarias nominativas no endosables. Puesto a consideración, las socias Roca Silvina Beatriz y Roca Jazmín Ornella prestan su más formal aceptación y aprobación a la moción y renuncian expresamente al derecho de preferencia establecido legal y estatutariamente, para la adquisición de las acciones conforme lo manifestado por el Sr. Sansó Iván Rafael. Seguidamente, la presidente propone la celebración del acto de trasferencia en la presente acta, moción que es aceptada unánimemente.- Acto seguido proceden a celebrar el acto de transferencia en los siguientes términos: CESION DE ACCIONES DE LA RAZON SOCIAL SANSO ROCA S.A.S.- El Sr. Sansó Ován Rafael manifiesta: I.- Que, es accionista de la firma SANSO ROCA S.A.S., con sede social en calle Alvear N° 495 – piso 9 – dpto. “A”, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, en adelante “la sociedad”.- II.- Que, el capital social es de pesos Un Millón Setecientos Mil representado en mil setecientas acciones ordinarias nominativas no endosables, de mil pesos de valor nominal cada una, con derecho a cinco votos por acción.- III.- Que, es propietario de quinientas acciones ordinarias nominativas no endosables de la clase “A”, de cien pesos de valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción, en adelante “las acciones”, emitidas por “la sociedad”.- IV.- Que, dichas acciones se encuentran totalmente integradas.- V.- Que, no pesa sobre las mismas derecho de prenda, usufructo o cualquier otro derecho real, así como que sobre las mismas no se ha trabado embargo ni ninguna otra medida cautelar que impida o limite su libre disponibilidad.- VI.- Que, no pesa sobre la parte vendedora incapacidad de derecho o de hecho o inhibición general de bienes, prohibición de contratar, o cualquier otro tipo de limitación a la libra disponibilidad de sus derechos, como así también que no ha sido demandado en causas de contenido patrimonial ni está en cesación de pagos ni se le ha pedido la quiebra.- VII.- Que, la situación patrimonial, como así también el valor de los activos y pasivos de “la sociedad”, es el que surge de sus libros, comprobantes y demás documentación contable.- VIII.- Que, el funcionamiento de “la sociedad” es regular y corresponde a las constancias de los libros de actas y demás constancias documentales.- IX.- Que, “la sociedad” es propietaria exclusiva y está en posesión de todos los bienes de uso y de cambio que constan en sus libros.- Y los comparecientes resuelven celebrar el presente CONTRATO DE CESION DE ACCIONES, en base a las siguientes estipulaciones y condiciones: 1.- El Sr. Sansó Iván Rafael, CEDE y TRANSFIERE a favor de las Sras. Roca Silvina Beatriz, con datos personales ut supra mencionados, la cantidad de cuarenta acciones ordinarias nominativas no endosables, de mil pesos de valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción; y a favor de la Sra. Roca Jazmín Ornella, con datos personales ut supra mencionados, la cantidad de trescientas diez acciones ordinarias nominativas no endosables, de mil pesos de valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción.- 2.- Las cesionarias aceptan en este acto la cesión efectuada.- 3.- A más de los títulos, integra el bien vendido la transmisión, a la parte cesionaria, de todos los derechos derivados de las acciones, los dividendos que eventualmente les correspondieren, todo tipo de reservas y todo otro derecho que le corresponda o que le pudiere corresponder de las acciones o el carácter de accionista.- 4.- El precio total y definitivo convenido por las partes para la presente cesión de acciones es de PESOS TRESCIENTOS CINCUENTA MIL ($ 350.000), suma que es abonada por la parte cesionaria, en las proporciones adquiridas, de contado y en dinero en efectivo en éste acto, sirviendo el presente de recibo y formal carta de pago.- La parte cedente coloca a la parte cesionaria en el mismo lugar, grado y prelación que le correspondía respecto de las acciones cedidas.- Por su parte, la parte cesionaria declara: 1.- Que, acepta expresamente la transferencia de acciones realizada por la parte cedente, a su favor.- 2.- Que, conoce y acepta la situación patrimonial de la sociedad.- 3.- Que, por efecto de la presente transferencia, el capital social queda determinado de la siguiente manera: La Sra. Roca Silvina Beatriz resulta titular de la cantidad de mil ciento noventa acciones ordinarias nominativas no endosables, de mil pesos de valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción, lo que representa el setenta por ciento (70 %) del capital social; y la Sra. Roca Jazmín Ornella resulta titular de la cantidad de quinientas diez acciones ordinarias nominativas no endosables, de mil pesos de valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción.- En consecuencia, los intervinientes se obligan a notificar la presente transferencia a los organismos pertinentes y proceder a su registración.- Seguidamente se pone a consideración el tercer punto del orden del día.- En tal sentido, los asambleístas manifiestan que es su voluntad que la Sra. Roca Silvina Beatriz, continúe como Administradora Titular. En relación al Administrador Suplente, y atento la desvinculación de la sociedad del Sr. Sansó, corresponde la designación de un Administrador Suplente en tal carácter, por lo que –tras un breve intercambio de palabras – se resuelve por unanimidad de capital, designar a la Sra. Roca Jazmín Ornella como Administradora Suplente de la sociedad. Con respecto al cuarto punto del Orden del Día, y atento la desvinculación de la sociedad del Sr. Sansó Iván Rafael, cuyo nombre integra la denominación de la sociedad, la Presidente mociona la modificación de la denominación de la sociedad desde “SANSO ROCA S.A.S.” para denominarse de ahora en adelante como “ROCA S.A.S.”. Puesta a consideración la moción, la misma es aprobada por unanimidad de capital. Por lo expuesto, se modifica el Artículo Primero del estatuto social, el cual queda redactado de la siguiente manera: “ARTÍCULO PRIMERO. Denominación y Domicilio: La sociedad se denomina ROCA S.A.S. y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero.”. Por todo ello, el contrato queda redactado definitivamente de la siguiente manera: En la ciudad de San Salvador de Jujuy, departamento Dr. Manuel Belgrano, provincia de Jujuy, República Argentina, el día dieciséis de octubre de 2020 comparece la señora ROCA SILVINA BEATRIZ, DNI N° 26.390.263, de nacionalidad argentina, nacida el 28 de octubre de 1977, profesión: empresaria, estado civil: soltera, con domicilio en calle Intendente Ramón Tornero N° 5, B° Manuel J. Castilla – El Quebrachal – Anta – provincia de Salta, CUIT N° 27-26390263-2; y ROCA JAZMIN ORNELLA, DNI N° 44.444.896, de nacionalidad argentina, nacida el 01 de octubre de 2002, profesión: empresaria, estado civil: soltera, con domicilio en calle Intendente Ramón Tornero N° 5, B° Manuel J. Castilla – El Quebrachal – Anta – provincia de Salta, CUIT N° 27-44444896, quienes resuelven constituir una Sociedad por Acciones Simplificada de conformidad con las siguientes: I. ESTIPULACIONES: ARTÍCULO PRIMERO. Denominación y Domicilio: La sociedad se denomina ROCA S.A.S. y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero. ARTÍCULO SEGUNDO. Duración: El plazo de duración de la sociedad es de 20 años, contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios. ARTÍCULO TERCERO. Objeto: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, dentro o fuera del país las siguientes actividades: explotación de servicios de transporte automotor de cargas, mercaderías en general, fletes, acarreos, encomiendas y equipajes, con origen y destino municipal, provincial, nacional e internacional, incluyendo el servicio de transporte de carga refrigerada y pesado. Constituye asimismo su objeto la venta, importación y exportación de neumáticos en general y rodados, y el servicio de almacenamiento y depósito de cargas y encomiendas. La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones. En tal sentido, para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las Autoridades Estatales o con personas físicas o jurídicas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio, permiso o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar, desarrollar o proteger los negocios sociales, dar  y tomar bienes raíces en arrendamiento; celebrar contratos de franquicias, representación, comisión, consignación, agencia; constituir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados y mixtos y con las compañías financieras; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; efectuar operaciones de importación y exportación; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización y desenvolvimiento del objeto social. ARTÍCULO CUARTO. Capital: El Capital Social es de pesos un millón setecientos mil ($ 1.700.000) representado por mil setecientas (1700) acciones ordinarias nominativas no endosables, de $ 1000 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión del órgano de gobierno conforme lo dispone el artículo 44 de la Ley N° 27.349, debiéndose siempre cumplir con el procedimiento para garantizar el ejercicio de suscripción preferente y de acrecer previsto en el presente estatuto. La reducción del capital se regirá conforme lo dispuesto por los artículos 204 a 206 de la ley Nº 19.550. Los accionistas tendrán el derecho y el deber, requiriendo al efecto información de los administradores, de mantenerse en conocimiento de la situación económica y financiera de la sociedad, obligándose a adoptar en forma oportuna las medidas necesarias para mantener a la misma en estado de adecuada capitalización para el normal cumplimiento de su objeto social y de las obligaciones con terceros, o en su caso para disminuir la magnitud de los daños a éstos o evitar su agravamiento. ARTÍCULO QUINTO. Aumentos de capital: Las acciones nominativas no endosables correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo con las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244 párrafo cuarto de ley Nº 19.550, sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz. Todo aumento de capital social que se lleve a cabo con efectivos desembolsos dinerarios por parte de los socios, con aportes en especie o en pago de obligaciones preexistentes, deberá prever que el valor de suscripción de las acciones incluya una prima de emisión en aquellos casos en los cuales el valor de las acciones a emitirse resulte superior a su valor nominal. El valor de la prima deberá calcularse mediante cualquier método de valuación reconocido por la normativa vigente del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Jujuy y resultar del último balance general correspondiente a los estados contables aprobados del último ejercicio económico cerrado antes de la reunión de accionistas que haya resuelto el aumento de capital, si el lapso comprendido entre la fecha de cierre del balance y dicha reunión no superare los ciento ochenta (180) días. En su defecto, el valor de la prima de emisión deberá resultar de un balance especial cuya fecha de cierre no exceda de noventa (90) días a la fecha de la reunión del órgano de gobierno, el cual deberá contar con informe de auditoría conteniendo opinión fundada. ARTÍCULO SEXTO. Ejercicio del derecho de suscripción preferente: Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, y las acciones preferidas otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea y también otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad. La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante notificación fehaciente a su domicilio y a su domicilio electrónico. Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los treinta (30) días siguientes a la última notificación. Cuando la integración del aumento de capital se efectúe con aportes en especie o en pago de obligaciones preexistentes, los accionistas siempre conservarán su derecho de suscripción preferente debiendo entregar el valor nominal y en su caso de la prima de emisión de las nuevas acciones emitidas al titular del bien o del crédito capitalizado. El accionista a quien la sociedad prive del derecho de suscripción preferente, puede exigir judicialmente que éste cancele las suscripciones que le hubieren correspondido de conformidad por lo dispuesto en los artículos 195 y 196 de la ley Nº 19.550. ARTÍCULO SÉPTIMO. Ejercicio del derecho de acrecer: Vencido el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente, si hubiera acciones remanentes pendientes de suscripción, la sociedad notificará, mediante notificación fehaciente a su domicilio y a su correo electrónico, a todos los accionistas que hubiesen suscripto las nuevas acciones emitidas en la proporción de su tenencia previa al aumento, la existencia de la cantidad de acciones remanentes y sus características. Estos accionistas deberán comunicar a la sociedad de forma fehaciente o por correo electrónico a los miembros del órgano de administración dentro de los 15 días de recibido la última notificación su oferta de suscripción parcial o total de las acciones remanentes de la nueva emisión. En caso de que hubiera más de un oferente, la suscripción será efectuada a prorrata. La sociedad dentro del plazo de 15 días de finalizado comunicará por correo electrónico a todos los accionistas la titularidad de las nuevas acciones emitidas y les remitirá copia de la constancia del saldo de su cuenta. Si el acrecimiento fuere parcial, el órgano de administración podrá ofrecer a terceros el remanente no acrecido. Si no fuere suscripto por éstos, el órgano de administración deberá reunirse y aprobar una declaración de la cifra definitiva del capital social y su distribución entre los socios, la que se inscribirá en el Registro Público junto con el documento de la reunión aprobatoria del aumento. ARTÍCULO OCTAVO. Mora en la integración: La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la ley N° 19.550. ARTÍCULO NOVENO. Transferencia de las acciones: La transferencia de las acciones es libre, debiendo ser comunicada a la sociedad para su inscripción en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad. Para que proceda la inscripción deberá acompañarse a la comunicación copia del instrumento de transferencia que el órgano de administración deberá digitalizar e incorporar al libro mencionado. ARTÍCULO DÉCIMO. Composición del Órgano de administración: La administración de la sociedad está a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5) miembros. Cualquier miembro titular del órgano de administración de la sociedad tiene a su cargo su representación. Si la administración fuera plural, los administradores la representarán en forma indistinta, salvo que el órgano de administración fuese organizado en forma colegiada, en cuyo caso, los accionistas deberán designar a él o los administradores que ejercerán la representación legal. Duran en el cargo por el plazo de tres ejercicios. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un administrador suplente. En caso de inasistencia de uno o varios miembros titulares a una reunión del órgano, los miembros suplentes asumirán en el acto de forma automática, sin necesidad de su aprobación previa por parte del órgano. Si se hubieran emitido distintas clases de acciones con derecho a designar administradores por clase, deberá designarse por lo menos un suplente por cada clase de forma tal que el director suplente que asumirá en reemplazo del administrador titular insistente es aquel que hubiera sido designado por su misma clase de acciones. Rige, para el caso de haberse estipulado el funcionamiento de un órgano colegiado plural con tres o más integrantes, el derecho al ejercicio del voto acumulativo, en los términos y condiciones previstas por el artículo 263 de la ley Nº 19550. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO. Funcionamiento del órgano de administración: Cada miembro del órgano de administración, al aceptar el cargo deberá constituir un domicilio en la República Argentina y un correo electrónico en el serán válidas todas las comunicaciones que se le realicen en tal carácter por parte de la sociedad, sus órganos o accionistas. Dicho correo electrónico podrá ser modificado en cualquier momento, previa comunicación fehaciente de su cambio al órgano de administración, a los accionistas, y en su caso, a los miembros del órgano de fiscalización. Cualquier miembro del órgano de administración podrá convocar a la reunión del mismo con un mínimo de tres (3) días de anticipación por medio fehaciente o al correo electrónico constituido por cada miembro. Deberán realizarse reuniones con al menos una periodicidad de tres (3) meses. Cuando el órgano de administración fuere plural sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes, y resolverá por mayoría de los participantes presentes en la reunión. Resuelta una convocatoria a reunión de socios la misma deberá ser practicada por cualquier representante legal dentro de quinto día, salvo se apruebe hacerlo en un plazo menor. Transcurrido el plazo podrá efectuarla cualquier administrador. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO. Deberes de los administradores. Las reuniones presenciales se realizarán en la sede social o en el lugar que en indique dentro del ámbito de la ciudad de San Salvador de Jujuy, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos atendiendo el procedimiento previsto en el artículo decimotercero de este estatuto. Para la confección del acta rigen las previsiones del tercer párrafo del artículo 51 de la Ley N° 27.349. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas dentro de los cinco días de clausurada la reunión, teniendo los accionistas derechos a obtener una copia de las actas si así lo solicitasen. Los administradores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asisten la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Los administradores titulares prestarán la garantía correspondiente, de conformidad con las disposiciones del artículo 256 de la ley 19.550 y/o eventuales reglamentaciones y/o modificaciones. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Los administradores tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas las reuniones del órgano de gobierno. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas. Los administradores no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. Reuniones del órgano de administración a distancia: A pedido expreso de cualquier administrador, las reuniones del órgano de administración podrán celebrarse utilizando mecanismos informáticos o digitales que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, tanto sea que todos o algunos de ellos se encuentren a distancia utilizando plataformas que se lo permitan. En estos casos, quienes se comuniquen a distancia serán tenidos, a los fines del cómputo del quórum y de las mayorías para tomar decisiones, como presentes en la reunión. La reunión del órgano de administración celebrada a distancia deberá cumplir con los siguientes requisitos: a) Que la sociedad utilice un sistema que otorgue libre acceso a todos los participantes mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video, que admita su grabación en soporte digital y que habilite la intervención con voz y voto de todos los asistentes, durante todo su desarrollo. b) Que en la convocatoria a la reunión se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación. c) Que el representante legal de la sociedad conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de cinco años, la que deberá estar a disposición de cualquier socio que la solicite. d) Que una vez concluida la reunión sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscripta por el representante social. e) En el supuesto de que mediare una interrupción del sistema de comunicación utilizado en la reunión antes que concluya que afecte al menos a uno de los participantes comunicados a distancia o la grabación de esta, la reunión se suspenderá de pleno derecho y automáticamente durante treinta minutos. En caso de que pasado dicho lapso, no se hubiese podido reanudar el funcionamiento del sistema de comunicación a distancia o de su grabación, la reunión pasará a un cuarto intermedio para el primer día hábil posterior a la suspensión a la misma hora en que se hubiese iniciado la reunión suspendida, manteniendo plena validez las resoluciones adoptadas hasta ese momento. Reanudada la reunión en las condiciones expuestas, y restablecida la comunicación de audio y video y su grabación, con todos los asistentes que constituyan el quórum necesario para continuar, se trataran únicamente aquellos puntos de la agenda de la reunión que no hubieran sido considerados y/o resueltos antes de la interrupción. Si al reanudarse la reunión no se obtuviera el quórum necesario para continuar, la misma concluirá al tiempo de la interrupción, debiendo convocarse dentro de los 3 días a una nueva reunión del órgano de administración de modo presencial, a los efectos de tratar los puntos del orden del día que no pudieron ser tratados de forma remota. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. Convocatoria del Órgano de Gobierno: Las reuniones del órgano de gobierno podrán realizarse de forma presencial en la sede social o fuera de ella dentro del ámbito de la ciudad de San Salvador de Jujuy, o de forma remota utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos previstos en la cláusula decimotercera. Las reuniones del órgano de gobierno se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores o en su caso, el órgano de fiscalización. La reunión del órgano de gobierno también podrá ser solicitada al órgano de administración por accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital social. La petición deberá contener los puntos del orden del día a tratar y el órgano de administración, o en su caso de fiscalización, deberá convocar a la reunión dentro del plazo de quince días. Transcurrido dicho plazo ante la omisión de la convocatoria peticionada, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de control o judicialmente, sin perjuicio de la responsabilidad de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO. Comunicación de la convocatoria. La comunicación o citación a los accionistas de la reunión se realizará por medio fehaciente al domicilio expresado en el instrumento constitutivo, o al que se haya notificado su cambio al órgano de administración. También puede realizarse por medios electrónicos al correo electrónico constituido por el accionista, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Todo accionista deberá constituir un correo electrónico a los efectos de recibir las comunicaciones, ante la falta de constitución de correo electrónico del accionista deberá notificárselo de forma fehaciente a su domicilio. La falta de recepción del correo electrónico por cualquier accionista, por causa imputable al órgano que convocó será causa de nulidad de todas las decisiones adoptadas en la correspondiente reunión del órgano. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO. Funcionamiento del órgano de gobierno. Régimen de quórum y mayorías. Derecho de receso: La reunión del órgano de gobierno será presidida por el o los representantes, o a pedido de cualquier accionista, por la o las personas que se designen en la respectiva reunión como punto previo de especial pronunciamiento del orden del día. Deberán adoptarse por unanimidad del capital social las reformas estatutarias que importen modificar: a) El régimen de voto acumulativo, b) el régimen del ejercicio de suscripción preferente o del derecho de acrecer; c) el régimen de emisión de prima de emisión y el régimen de reducción del capital social; d) El régimen de quórum y mayorías del órgano de gobierno; e) el régimen de impugnación de las resoluciones del órgano de gobierno; f) El régimen del derecho a la información del accionista; g) El régimen de utilidades, reservas y distribución de dividendos; y h) las causas de resolución parcial y el régimen de valuación y pago de la participación del accionista. Las demás reformas estatutarias o la disolución social y nombramiento de liquidadores deberán resueltas por dos tercios del capital social, para lo cual no se aplicará la pluralidad del voto. Todas las resoluciones que no importen modificación del contrato se adoptaran por los votos de la mayoría de capital presente que puedan emitirse en la respectiva reunión, la cual deberá constituirse con la presencia de accionistas que representan la mayoría de las acciones con derecho a voto. Aunque un solo socio representare el voto mayoritario, en ningún caso se prescindirá de la realización del acto asambleario y de la convocatorio al otro u otros socios. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o al correo electrónico constituido por los accionistas, o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. El accionista o su representante que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla. Si contraviniese esta disposición la decisión social será inválida y además será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas dentro del quinto día de concluida la reunión, dejándose expresa constancia e identificación de: 1) La identificación de la totalidad de los accionistas al momento de la celebración de la reunión; 2) La identificación de todos los accionistas que participaron del acto; 3) Los puntos del orden del día tratados; 4) Un resumen de las manifestaciones hechas en la deliberación; 5) El sentido de los votos de cada accionista. La persona que hubiera sido designada para presidir el acta y todos los administradores deberán conservar una copia de la grabación de la reunión, la cual deberá estar disponible en una plataforma virtual accesible para cualquier accionista, administrador, miembro del órgano de fiscalización o tercero legitimado que así lo solicite. La sociedad ni los accionistas podrán negarse a la presencia de un escribano cuando éste fuera requerido por un accionista, a su costa, para labrar acta notarial del acto asambleario. Las resoluciones del órgano de gobierno de la sociedad adoptadas conforme a la ley y el estatuto son obligatorias para todos los accionistas y deben ser cumplidas por los integrantes del órgano de administración. ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO. Celebración de reuniones del órgano de gobierno a distancia: A pedido expreso de cualquier accionista las reuniones del órgano de gobierno podrán celebrarse utilizando mecanismos que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, tanto sea que todos o algunos de ellos se encuentren a distancia utilizando plataformas que se lo permitan. En estos casos, quienes se comuniquen a distancia serán tenidos, a los fines del cómputo del quórum y de las mayorías para tomar decisiones, como presentes en la reunión. Para el funcionamiento de las reuniones a distancia deberán observarse los requisitos previstos en la cláusula decimotercera. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO. Impugnación de las resoluciones del órgano de gobierno: Toda resolución del órgano de gobierno adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad. También pueden impugnarla los administradores y miembros del órgano de fiscalización o la autoridad de control. La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el Juez de su domicilio dentro del plazo previsto por el artículo 251 de la ley 19550. ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO. Requisitos para participar de la reunión del órgano de gobierno: No se requerirá ningún tipo comunicación previa de accionistas a los efectos de su participación de los accionistas en la reunión del órgano de gobierno de la sociedad, pudiendo participar del acto por si o a través de un mandatario. En el supuesto de que su participación se efectué a través de un mandatario deberá remitir copia de certificada – en soporte papel o de forma digital – del mandato con las formalidades previstas por el artículo 239 de la ley 19.550 con un día de antelación a la celebración de la reunión. No podrán ser mandatarios los administradores, miembros del órgano de fiscalización, gerentes y empleados de la sociedad. Los accionistas que sean sociedades constituidas en el extranjero deberán acreditar encontrarse debidamente inscriptas en nuestro país en términos de los artículos 118 o 123 de la ley 19.550, y deberán participar de la reunión a través de su representante legal inscripto en el Registro Público, o por otra persona humana cuyo mandato hubiera sido conferido por el representante legal inscripto en el Registro Público. ARTÍCULO VIGÉSIMO. Órgano de Fiscalización: La sociedad podrá prescindir de órgano de fiscalización mientras no quede encuadrada en lo dispuesto por el artículo 299 de la ley 19550, en cuyo caso, el órgano de gobierno deberá designar una sindicatura que puede ser unipersonal o plural. En el caso de designarse una sindicatura unipersonal, la reunión de accionistas deberá designar un síndico titular y un síndico suplente, teniendo a su cargo las atribuciones y deberes previstos en el artículo 294 de la N° 19.550. El cargo de miembro del órgano de fiscalización será incompatible con el de administrador y con el de auditor. Cualquier accionista tendrá derecho a designar por el sistema de voto acumulativo un miembro del órgano de fiscalización, cuando éste se fuere colegiado en número impar. La remuneración de los miembros del órgano de fiscalización será resuelta por el órgano de gobierno. Todo miembro del órgano de fiscalización deberá constituir domicilio y un correo electrónico donde serán válidas todas las notificaciones que le cursen la sociedad, administradores y accionistas. Los miembros del órgano de fiscalización tendrán derecho y obligación de asistir con voz a todas las reuniones del órgano de gobierno. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas y no podrán votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión ni en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción. ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. Derecho a la información: Mientras la sociedad prescinda de órgano de fiscalización, cualquier accionista deberá tener pleno y directo acceso, a todas las constancias de los registros digitales contemplados por el artículo 58 de la ley 27.349 y todo otro que en su caso sea individualizado a los fines de los artículos 322 inciso c) y 327 del Código Civil y Comercial de la Nación, a los sistemas informáticos contables, y a toda la documentación respaldatoria de índole comercial, contable, fiscal y bancaria, así como requerir al administrador los informes que estimen pertinentes. Cualquier accionista podrá solicitar a su exclusiva costa copia de documentación social, previo requerimiento en forma fehaciente. La negativa por parte de los administradores de brindar al accionista el acceso a la documentación o información será considerada un incumplimiento grave de sus deberes. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. Ejercicio Social: El ejercicio social cierra el día 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá enviar por correo electrónico a todos los accionistas los estados contables, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por el órgano de gobierno. ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. Utilidades, reservas y distribución: De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el cinco por ciento (5%) a la reserva legal hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social. Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro. (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos y en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas. Podrán constituirse reservas facultativas, siempre que las mismas estén justificadas en forma clara y circunstanciada por quien proponga su constitución, sean razonables, respondan a una prudente administración y sean aprobadas por el dos terceras partes del capital social. La aprobación por parte del órgano de gobierno de estados contables de cuyo estado de resultados y resultados acumulados resulten saldos negativos, éstos deberán ser compensados con los saldos de las cuentas positivas del patrimonio neto. Si las pérdidas de un ejercicio o acumuladas de ejercicios anteriores tornen aplicable lo dispuesto por los artículos 94 inciso 5º o 206 de la ley 19550, el órgano de gobierno deberá adoptar las resoluciones previstas por los artículos 96 y 206 a los fines de poder superar la situación descripta en aquellas normas. Los resultados no asignados de saldo positivo deben necesariamente tener una asignación específica y conformar una reserva facultativa en los términos y con los recaudos previstos en la presente cláusula. ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. Resolución parcial del contrato social: Serán causales de resolución parcial del contrato: 1) La muerte del accionista. 2) La disolución de la comunidad ganancial, respecto de las acciones que fueran adjudicadas judicial o extrajudicialmente al cónyuge que no fuera accionista al momento de producirse la disolución. 3) La exclusión del accionista cuando incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones declarada judicialmente, o en los supuestos de su incapacidad, inhabilitación o declaración en quiebra. La acción de exclusión podrá ser iniciada por la sociedad o por cualquier accionista y caduca a los 90 días contados desde la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la exclusión. Será de aplicación supletoria lo dispuesto por el art. 91 de la Ley 19.550 en cuanto no se contraponga a lo dispuesto en la presente cláusula. 4) El retiro voluntario del socio, por su decisión y declaración unilateral. El valor real de la participación social de las acciones a los efectos de la liquidación de la participación social será fijado por conforme a un balance especial confeccionado por la sociedad en un plazo no mayor a los 60 días desde que se hubiera comunicado la casual de resolución parcial, contemplándose asimismo todos los bienes intangibles o inmateriales y en particular el valor llave de la sociedad. A falta de común acuerdo entre la sociedad y el accionista (o sus herederos o ex cónyuge), podrán solicitar cada cual por su parte una valuación de dicha participación social a un acreditado experto valuatorio. Dicha valuación necesariamente deberá incluir los bienes intangibles e inmateriales de la sociedad al momento del fallecimiento del socio. En caso de existir diferencias entre ambas valuaciones se procederá a solicitar la tasación judicial debiendo soportar todos los gastos y cotas judiciales y extrajudiciales de todo el procedimiento la parte que pretendió el precio más distante del fijado judicialmente. El pago del valor patrimonial proporcional de las acciones deberá ser cancelado dentro de los 30 días de aprobado el balance especial como pago a cuenta, el saldo del valor deberá ser cancelado dentro del plazo máximo de dos años. ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. Disolución y liquidación: La sociedad se disolverá por cualquiera de las causales previstos por los incisos 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 y 9 del art. 94 de la ley 19.550, así también como por cualquiera de las siguientes causas: 1) Conflicto societario que impida el funcionamiento normal de los órganos sociales. Se considerarán como causal disolutoria la imposibilidad de funcionamiento del órgano de administración por el lapso de seis meses, y del órgano de gobierno por un término de dos años. 2) Inactividad social por un periodo superior a los dos años. La suspensión o retiro del C.U.I.T. será considerado como hecho revelador de la inactividad, salvo prueba en contrario. Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o las personas que fueran designadas a tal efecto por el órgano de gobierno. Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO. Competencia. Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los socios, sus administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios de San Salvador de Jujuy. II. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: En este acto los socios acuerdan: 1. SEDE SOCIAL: Establecer la sede social en la calle Alvear N° 495 – piso 9 – dpto. “A”, Departamento Dr. Manuel Belgrano, provincia de Jujuy. 2. CAPITAL SOCIAL: La socia ROCA SILVINA BEATRIZ suscribe la cantidad de mil ciento noventa (1190) acciones ordinarias nominativas no endosables de pesos mil de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, lo que totaliza la suma de pesos un millón ciento noventa mil ($ 1.190.000); y la socia ROCA JAZMIN ORNELLA suscribe la cantidad de quinientas diez (310) acciones ordinarias nominativas no endosables de pesos mil de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, lo que totaliza la suma de pesos trescientos diez mil ($ 310.000). El capital social se integra en un veinticinco por ciento (25%) en dinero efectivo, debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social también en dinero en efectivo, dentro del plazo máximo de dos (2) años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad. 3. DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y DECLARACIÓN SOBRE SU CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE: Designar Director Administrador Titular a ROCA SILVINA BEATRIZ, DNI N° 26.390.263, de nacionalidad argentina, nacida el 28 de octubre de 1977, profesión: empresaria, estado civil: soltera, con domicilio en calle Intendente Ramón Tornero N° 5, B° Manuel J. Castilla – El Quebrachal – Anta – provincia de Salta, CUIT N° 27-26390263-2; y Director Administrador Suplente a ROCA JAZMIN ORNELLA, DNI N° 44.444.896, de nacionalidad argentina, nacida el 01 de octubre de 2002, profesión: comerciante, estado civil: soltera, con domicilio en calle Intendente Ramón Tornero N° 5, B° Manuel J. Castilla – El Quebrachal – Anta – provincia de Salta, CUIT Nº 27-44444896-8, quienes aceptan el cargo que respectivamente les ha sido conferido, y declaran bajo fe de juramento haber realizado en dinero en efectivo y en caja de la sociedad, el depósito en garantía previsto en la Cláusula Décimo Segunda del presente. La totalidad de los socios constituyen domicilio especial en la sede social y electrónico en el siguiente correo: garcia_federico@hotmail.com y manifiestan bajo forma de declaración jurada que NO son Persona Expuesta Políticamente, de conformidad a lo establecido en las Resoluciones UIF N° 11/11, 52/2012, y 134/2018, las cuales leyeron. La representación legal de la sociedad será ejercida por el Director Administrador Titular designado. 4. CONSTITUCIÓN DE DOMICILIO ELECTRÓNICO y SEDE SOCIAL: Los accionistas ROCA SILVINA BEATRIZ y ROCA JAZMIN ORNELLA vienen por este acto a denunciar que el domicilio de la administración central y sede social, así como la dirección de la razón social es calle Alvear N° 495 – piso 9 – dpto. “A”, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. Que, se hacen responsables por las manifestaciones en la presente declaración Jurada, asumiendo todas las penalidades legales.- 5. AUTORIZACION ESPECIAL: Otorgar poder especial a favor del Dr. FEDERICO GARCÍA SARVERRY, MP Nº 2189, y a la CPN GABRIELA ALEJANDRA DEL VALLE LASQUERA, MP N° 995, y/o la persona que ellos designaren, para realizar conjunta, alternada o indistintamente todos los trámites de constitución e inscripción de la sociedad ante el Registro Público, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este instrumento constitutivo, incluyendo la denominación social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y proceder a la individualización de los Registros digitales de la Sociedad ante el Registro Público. Asimismo, se los autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.), Fiscalía de Estado de la Provincia de Jujuy, Dirección Provincial de Rentas y/o todo otro organismo público o privado, quedando facultados incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales. Sin más temas que tratar, se da por finalizado el acto, en el lugar y fecha indicados.- Agotado el orden del día de la asamblea, y siendo las 14 horas, se da por finalizada la reunión, firmando de conformidad todos los presentes.- ACT. NOT. Nº B 00726974- ESC. ANDREA CARINA LACSI- TIT. REG. Nº 10. S. S. DE JUJUY.-

FISCALÍA DE ESTADO

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE JUJUY

RESOLUCION Nº 872-DPSC/2022-

CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-211/2022.-

SAN SALVADOR DE JUJUY, 30 NOV. 2022.-

VISTO:

Las actuaciones de la referencia en las que el DR. FEDERICO GARCIA SARVERRY, en carácter de APODERADO de “SANSO ROCA S.A.S.” solicita, la INSCRIPCION DE CONSTITUCION DE SOCIEDADES, y,

CONSIDERANDO:

Que para la etapa procesal administrativa pertinente, y de acuerdo al dictamen emitido por Asesoria Legal de esta Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, se encuentran completados los requisitos legales y fiscales exigidos para la publicación de Edictos respectivos.-

Por ello:

EL DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES DEL REGISTRO PÚBLICO

RESUELVE

ARTÍCULO 1º: ORDENAR la publicación de edictos en el Boletín Oficial por un día del a) Contrato Constitutivo de Sociedad de fecha 16 de octubre de 2020; b) Acta de asamblea de fecha 14 de Diciembre de 2021 de “SANSO ROCA S.A.S.”; c) Acta de Asamblea de fecha 16 de agosto del 2022, cuyas copias obran en autos.

ARTÍCULO 2º: Agregar copia en autos, notificar a las partes y registrar.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

16 DIC. LIQ. Nº 30914 $857,00.-