Contrato Constitutivo de RLN DESARROLLOS SRL.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano de la Provincia de Jujuy, a los … días del mes de noviembre de 2022, se reúnen los Sres. JOSÉ IGNACIO RODRIGUEZ LAUANDOS, DNI N° 34.326.539, CUIT 20- 34326539-6, nacido el 2 de octubre de 1989, con domicilio real en Belgrano N° 1425 de esta ciudad, argentino, soltero, de profesión contador público nacional y OCTAVIO NOCETI, DNI 34.914.150, CUIT N° 20-34914150-8, nacido el 4 de febrero de 1990, con domicilio real en Pasaje Charcas 1075 de esta ciudad, argentino, casado, de profesión ingeniero industrial, ambos plenamente capaces, a los efectos de constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y concordantes y por las cláusulas que a continuación se detallan: PRIMERA. Denominación O Razón Social: La sociedad se denominará RLN DESARROLLOS SRL y tendrá su domicilio legal y administrativo en calle Belgrano 1027 1A de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior. Este domicilio podrá ser cambiado dentro de la misma jurisdicción por la sola voluntad de la gerencia, requiriéndose para la constitución del domicilio fuera de la jurisdicción, la voluntad concurrente de todos los socios. Se constituye como domicilio electrónico para toda notificación que deba realizarse a “RNL DESARROLLOS SRL” el de jrodriguezlauandos@gmail.com y/o nocetio@gmail.com. SEGUNDA. DURACIÓN: La Sociedad tendrá un plazo de duración de noventa (90) años contados a partir de su inscripción en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales dependiente de Fiscalía de Estado de la Provincia de Jujuy, pudiendo prorrogar este plazo a su vencimiento por un término semejante con el voto favorable de por lo menos las tres cuartas partes del capital social. TERCERA. OBJETO: La sociedad tendrá por objeto realizar por cuenta propia o de terceros y/o asociada o con participación de terceros dentro o fuera del país, las actividades de HOTELERÍA Y TURISMO mediante la explotación de cualquier bien, servicio o actividad vinculada a esos rubros, incluyendo hoteles, residenciales, hospedaje, cabañas, camping, hoteles tipo boutique, servicios de tiempo compartido y/o todo tipo de establecimiento y/o complejos edilicios vinculados a la hotelería y el turismo; administración de hoteles; explotación de negocios del rubro gastronómico, tales como bares, confiterías, restaurantes, cafeterías y/o despachos de bebidas que se brinden en los establecimientos antes detallados o en otros inmuebles; actividades de operador turístico; instalación y explotación de agencias de viajes y turismo; transportes turísticos provinciales, nacionales e internacionales, transporte de pasajeros de corta, media y larga distancia con fines turísticos; explotación por cuenta propia o de terceros o asociado a terceros o por concesión, de edificios destinados a la hotelería, cabañas, hospedajes o albergues; instalación y explotación, dentro de los respectivos edificios y como servicios complementarios, de bares, restaurantes, espectáculos y variedades y todo tipo de actividades de recreación que pueda brindarse en ellos. A los fines de cumplir con su objeto social, la sociedad podrá actuar como compradora, vendedora, intermediaria, representante, comisionista, depositaria, franquiciante, franquiciada, fabricante, importadora, exportadora, mandataria o cualquier otra figura similar. Las actividades mencionadas anteriormente deberán ser entendidas y aplicadas en su sentido más amplio. Podrá además realizar la actividad de construcción, obras, refacción, remodelación, decoración de inmuebles por cualquiera de las normas y sistemas de propiedad que permiten las leyes en vigencia o futuras, en todos sus aspectos y especialmente edificios en Propiedad Horizontal, así como la compra, venta, comercialización, administración y financiación de las obras, fincas y unidades resultantes. Asimismo, y con iguales finalidades podrá dedicarse a la compra, venta, permuta, arrendamiento, corretaje, administración de bienes muebles, inmuebles, urbanos y rurales, subdivisión y fraccionamiento de tierras y urbanizaciones. A tal fin, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar los actos que no sean prohibidos por las leyes. Podrá celebrar contrato con las autoridades estatales o con personas humanas o jurídicas, gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales. Adquirir bienes muebles e inmuebles; dar y tomar bienes raíces en arrendamiento; constituir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que consideren necesarias con los bancos públicos, privados o mixtos o con las compañías financieras; efectuar operaciones de comisiones, representaciones, franquicias y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social. La enumeración que antecede es sólo enunciativa y no puede entenderse como limitativa de los derechos sociales. CUARTA. CAPITAL: El capital social se fija en la suma de pesos un millón ($1.000.000), que se divide en cien (100) cuotas iguales de pesos diez mil ($ 10.000) cada una. Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. La Asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión. QUINTA. SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN: El capital es suscripto íntegramente por los dos socios en partes iguales, es decir, cincuenta (50) cuotas sociales cada uno y ambos lo integran en este acto, en efectivo, en un veinticinco por ciento (25%), obligándose a integrar el setenta y cinco por ciento (75%) restante dentro del plazo de veinticuatro (24) meses de la fecha de la firma del presente contrato. SEXTA. TRANSMISIÓN DE CUOTAS: Las cuotas sociales podrán cederse libremente entre los socios, pero no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad si no mediare la conformidad expresa y por escrito de los demás socios. El socio que deseare ceder sus cuotas a terceros extraños a la sociedad deberá comunicarlo fehacientemente a los restantes consocios, notificando el nombre del interesado y el precio convenido. Los consocios podrán ejercer el derecho de preferencia conforme lo dispone el artículo 153º de la Ley 19550 y sus modificaciones. Si el socio cedente no obtiene respuesta de sus consocios, dentro del período de treinta días corridos contados desde la fecha de notificación, podrá ceder sus cuotas libremente, haciéndoles llegar un ejemplar o copia del instrumento de la cesión con las firmas certificadas por escribano, cuando se haya efectuado por instrumento privado. SÉPTIMA. FALLECIMIENTO E INCAPACIDAD DE UN SOCIO: En caso de fallecimiento o incapacidad total de cualquiera de los socios, sus herederos o representante legal, según el caso, se incorporará a la sociedad. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado, regirán las disposiciones de los artículos 155º, 156º, y 209º de la Ley 19550 y sus modificatorias. Mientras no se acredite la calidad de heredero o representante legal, actuará interinamente el administrador de la sucesión o curador provisional. OCTAVA. EJERCICIO ECONÓMICO: La sociedad cerrará su ejercicio económico el día 31 de diciembre de cada año. A dicha fecha se confeccionarán la memoria, balance, inventarios, cuadros, notas y anexos de conformidad a lo estipulado en los artículos 63º a 67º de la Ley de Sociedades Comerciales. De las utilidades liquidas del ejercicio se destinarán un cinco por ciento (5%) para reserva legal. NOVENA. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: La administración y representación de la sociedad estará a cargo de uno o más gerentes designados a ese fin, quienes podrán ejercer su función en forma conjunta y/o indistinta. Los gerentes durarán en sus cargos de manera indefinida hasta que sean removidos. Los gerentes actuarán con las siguientes facultades: firmar cheques, letras de cambio, pagarés, factura de crédito y demás documentos comerciales, como así también avalarlos y/o endosarlos; realizar toda clase de operaciones bancarias con cualquier banco oficial, mixto y/o particular, creados y a crearse, pudiendo operar en cuenta corriente y a crédito, efectuar extracciones de fondos, retiros de valores, acciones o títulos de cualquier naturaleza, otorgar poderes especiales, generales, administrativos y/o judiciales sin limitación en cuanto al objeto y extensión y revocarlos; firmar y rescindir convenios; y cobrar pólizas de seguros en caso de siniestros. Las atribuciones mencionadas tienen solo características enunciativas y no limitativas, pudiendo los gerentes efectuar cualquier acto o gestión administrativa que encontrándose dentro del objeto social no perjudique a la sociedad. Queda prohibido comprometer el uso de la firma social en actos o acciones ajenas al objeto. Para obligar a la sociedad será necesaria la firma del gerente y/o apoderado, precedida de la denominación social. De común acuerdo, los socios por unanimidad deciden investir en la calidad de Gerentes de la sociedad a los Sres. Octavio Noceti y José Rodríguez Lauandos, quienes aceptan expresamente el cargo, para actuar en representación de la sociedad, pudiendo obligarla en los términos establecidos en la presente cláusula, actuando en forma conjunta y/o indistinta. Para realizar actos de disposición que excedan el objeto social o en beneficios de terceras personas, el socio Gerente deberá contar con la conformidad previa por escrito de todos los socios. Ambos Gerentes declaran expresamente que no se encuentran comprendidos dentro de las prohibiciones e incompatibilidades para ser Gerentes de conformidad a los art 157 y 264 de la Ley General de Sociedades. Asimismo, declaran que no se encuentran incluidos y/o alcanzados dentro de la “Nomina de Funciones de Personas Expuestas Políticamente” aprobada por la Unidad de Información Financiera, Resolución UIF Nº 11/2011.- DÉCIMA. FISCALIZACIÓN: La sociedad prescinde de la sindicatura. Por lo tanto, la fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada en cualquier momento por cualquiera de los socios, pudiendo a tal efecto, inspeccionar los libros, papeles sociales, cuentas y demás documentación de la sociedad y recabar del o de los gerentes los informes que estimen convenientes, según lo dispuesto por el artículo 55 de la Ley General de Sociedades. Esta facultad deberá ser ejercida con la prudencia y antelación del caso, a fin de no entorpecer el normal funcionamiento de la sociedad. Cuando la sociedad quedare comprendida en algunos de los supuestos del artículo 299 de la misma ley, la fiscalización de la sociedad estará a cargo de un síndico designado por los socios en reunión convocada al efecto, quienes deberán elegir asimismo un síndico suplente. En la misma reunión se fijará la remuneración del síndico. El síndico durará en su cargo tres ejercicios y podrá ser reelegido. Sus atribuciones, deberes y responsabilidades se regirán por lo dispuesto en los artículos 294, 296 y concordantes de la Ley General de Sociedades vigente. En tales casos, los socios no podrán ejercer el control individual antes descripto. DÉCIMO PRIMERA. MAYORÍAS: La transformación, fusión, prórroga, escisión, reconducción, transferencia de domicilio al extranjero, el cambio de objeto o su ampliación y las decisiones que incrementen las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios deberán ser adoptadas por el voto de las cuatro quintas partes del capital social. Las demás resoluciones que importen modificaciones del contrato social se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no conciernan a la modificación del contrato y la designación y renovación de los gerentes se adoptará por mayoría de capital presente en las respectivas reuniones. Cada cuota dará derecho a un voto. Las resoluciones sociales se asentarán en el Libro de Actas a que se refiere el artículo 162º de la Ley 19550. DÉCIMO SEGUNDA. RETIRO DE UN SOCIO: Cualquiera de los socios podrá retirarse de la Sociedad, notificando su decisión con una antelación no menor a sesenta días a la fecha de su retiro, debiendo hacer conocer su voluntad a los demás socios en forma fehaciente. La parte que le pudiere corresponder al socio saliente se establecerá de acuerdo con los valores que arroje el balance especial que se practicará al efecto, a la fecha enunciada de retiro. Salvo los bienes de uso y los bienes de cambio, que se valuarán al valor de plaza a la fecha aludida, los demás bienes se valuarán al valor de libros. El importe así determinado, adicionado o deducido, según corresponda, el saldo de la cuenta personal del socio saliente se podrá abonar, salvo pacto en contrario, en hasta ocho (8) cuotas trimestrales, sucesivas e iguales, con más el interés que fije el Banco de la Nación Argentina para los créditos ordinarios a la fecha de producido el hecho. Los socios de común acuerdo resuelven que para el caso de que al momento de confeccionar el balance especial una o más emprendimientos turísticos se encuentren en proceso, el socio que se retira tendrá derecho a su proporción en el resultado que arroje la venta de la/s misma/s al momento de su finalización. DÉCIMO TERCERA. ASAMBLEAS: El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios, la que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. DÉCIMO CUARTA. ASAMBLEA ORDINARIA: La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los dos (2) meses de concluido el ejercicio económico. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados, la Memoria y el Informe del Síndico. Asimismo, en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de los gerentes, si correspondiere, y a la fijación de su remuneración. DÉCIMO QUINTA. ASAMBLEA EXTRAORDINARIA: Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente el gerente o a pedido por escrito de los socios. En ellas se podrán tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, siempre que estuvieren incluidos en el orden del día de la convocatoria a Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Ordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia de éstas a los herederos del socio fallecido. DÉCIMO SEXTA. CONVOCATORIA: Las Asambleas se convocarán mediante correo electrónico remitido a la casilla de correo del socio, con cinco (5) días de anticipación a la fecha de su realización. En la convocatoria se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y el orden del día a debatir. También podrá ser convocada por cualquier otro medio que asegure la notificación del destinatario. DÉCIMO SÉPTIMA. QUORUM: Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el 51% del capital social. Transcurrida media hora de espera, las Asambleas podrán sesionar válidamente en segunda convocatoria con cualquiera que fuere el número de socios presentes y el porcentual que éstos representen en el capital. DÉCIMO OCTAVA. ACTAS: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por los gerentes y dos socios presentes que se designarán en la Asamblea, pudiendo ser éste el único tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, juntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente. DÉCIMO NOVENA. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS Y JURISDICCIÓN: Cualquier cuestión que se suscite entre los socios durante la existencia de la sociedad o al tiempo de disolverse, liquidarse o dividirse el caudal común, serán dirimida por un árbitro o amigable componedor, elegido de común acuerdo, cuyo fallo será apelable en los casos en que se requiera instancia judicial, ante los tribunales ordinarios de la ciudad de San Salvador de Jujuy. En caso de disolución de la Sociedad, la liquidación estará a cargo de los socios, quienes actuarán con arreglo a lo dispuesto por las Secciones doce y trece de la Ley 19550. Una vez cancelado el pasivo y realizado el activo, el remanente, si lo hubiere, se distribuirá entre los socios, en proporción al capital aportado. VIGÉSIMA. Bajo las cláusulas que anteceden, queda formalizado el presente contrato constitutivo de RLN DESARROLLOS SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que las partes se obligan a cumplir con arreglo a derecho. Para su inscripción en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales dependiente de Fiscalía de Estado de la Provincia de Jujuy autorizan al Dr. Ernesto González de Prada y/o a la persona que el mismo designe, quien a esos efectos actuarán en nombre y representación de todos los socios, quienes además podrá aceptar los cambios que indique la autoridad de aplicación. Previa lectura y ratificación, en prueba de conformidad expresa a todos los artículos que forman parte del presente contrato, incluyendo la aceptación del cargo de socio gerente conferido a ambos socios, firman ambos el presente en el lugar y fecha indicado en el exordio.- ACT. NOT. Nº B 00743966- ESC. NORMA DEL VALLE TORRES- TIT. REG. Nº 47. S.S. DE JUJUY-JUJUY.-

RESOLUCION Nº 835-DPSC/2022- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-738/2022.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 17 de Noviembre de 2022.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

14 DIC. LIQ. Nº 30687 $1.000,00.-