ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA – 13.07.2018.- En la sede social de “ITALNORTE S.A.A.C.I.E.I.”, Ruta Nº6, Santa Clara, Dpto. Santa Bárbara, Provincia de Jujuy, siendo las 10:40 horas del día 13 del mes de julio de 2018, se reúnen en Asamblea los accionistas de “ITALNORTE S.A.”, haciéndose constar que , conforme  consta representan las tenencias accionarias del cien por ciento del capital social -por unanimidad- , a los efectos de celebrar la  Asamblea General Ordinaria de la empresa por lo que adquiere el carácter de Asamblea Unánime conforme al Código Civil y Comercial de la Nación. Preside esta reunión y abre la Asamblea la accionista Guillermo Adolfo Ros -como Presidente del Directorio- la Sra. Lilia Rinaldi de Ros- Vice-Presidenta- y la Dra. María de los Ángeles Ros -Directora Titular- e incluyendo al Auditor Externo. No habiendo ninguna objeción se procede al tratamiento del orden del día: 1º Consideración de los Estados Contables correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31/12/2017.- 2º Consideración de la Memoria del Directorio y aprobación de su Gestión por el ejercicio cerrado el 31/12/2017, así como la asignación de Honorarios del Directorio. 3º Tratamiento de los Resultados del Ejercicio Económico. – 4º Designación de miembros del Directorio y Sindicatura. – Se procede a dar inicio: 1º Consideración de los Estados Contables correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31/12/2017.- Haciendo uso de la palabra el Sr. Presidente expone que los documentos y antecedentes relacionados a los Estados Contables de la empresa por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, fueron puestos a disposición de los Sres. accionistas con debido tiempo y forma, los que cuentan con dictamen favorable de auditor externo Cr. Ana María Mogro de Gómez Matricula Profesional Nro. 326 y Certificados ante el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Jujuy, se somete a consideración de la Honorable Asamblea los referidos estados. Producido un intercambio de opiniones y de un interesante y completo debate sobre el tema, La ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ITALNORTE S.A.A.C.I.E.I. resuelve por UNANIMIDAD APROBAR LOS ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017.- 2º Consideración de la Memoria del Directorio y aprobación de su Gestión por el ejercicio cerrado el 31/12/2017, así como la asignación de Honorarios del Directorio.- Nuevamente en uso de la palabra, el Sr. Presidente toma la palabra y pone a consideración de los accionistas, el segundo punto del orden del día referido a la memoria y gestión del Directorio. Siguiendo con el uso de la palabra, el Sr. Presidente informa a los Sres. Accionistas sobre cada una de las operaciones, hechos, acontecimientos acaecidos durante el ejercicio, lo cual es reconocido por los accionistas.- A partir de allí reinicia la exposición sobre los hechos que signaron el presente ejercicio económico, entre los que destaca el impacto de los ingresos por la prestación de servicios de packaging, donde se siguen aprovechando las oportunidades de negocios que ser presentan, se sumó nuevos productores como clientes, se produjo un aumento considerable en la venta de la producción de citrus para exportación UE. Y NOUE (limones y naranjas), pero la mayor parte de la producción debió ser dirigida al mercado interno de jugos con precios muy favorables para el limón, llegando los ingresos casi un 50% más en relación a la facturación del ejercicio económico anterior. En consecuencia, se procedió a la cancelación de deudas pendientes con el fisco Nacional y la Seguridad Social, lo que significó que la firma se encuentre al día con todas sus obligaciones. Sin lugar a dudas, la realización de servicios de Packaging a terceros resultó una decisión acertada y con óptimos resultados que dotaron de recursos financieros relevantes para sostener la producción agrícola, además de perspectivas futuras muy positivas, siendo la única planta de proceso en la zona. En cuanto a lo que a citrus se refiere, la producción se incrementó menos de lo esperado en relación a la campaña anterior, los motivos de esa baja se deben principalmente a las incidencias de las condiciones climáticas entre 2016 y principios de 2017, lo cual impactó justo en el proceso de floración y cuaje, lo cual condicionó el cumplimiento de las exportaciones y al sector industrial. Asimismo, estos resultados motivaron que se agilizara la implementación del sistema de riego por goteo a fin de mejorar los rendimientos para la campaña 2018, considerando medidas sanitarias tendientes a mejorar la calidad y cantidad de producción. Se comenzó con el desmonte de plantas de limón que en el presente se encuentran improductivas en su totalidad. Además de ampliar la variedad de citrus para adaptarse a las necesidades del mercado local e internacional.  No obstante, también se terminaron las importantes reformas de modernización del sistema eléctrico de la Planta Packaging, se pudo renovar algunas maquinarias del empaque, entre las que sobresale la adquisición de un auto elevador Toyota. Durante el año 2017 la campaña de poroto se caracterizó por la falta de precipitaciones y altas temperaturas al momento de la siembra. Estas condiciones, fueron en menos a mayor medida, condicionantes para que la campaña resulte con rindes bajos y granos pequeños (gramaje 210/100) lo que repercutió de manera directa para que el precio del poroto alubia procesado no supere los USD 700 y por consiguiente en una merma significativa en los ingresos para el ejercicio. También habíamos apostado a la siembra de poroto negro, el que lamentablemente tuvo bajos rendimientos y un deterioro sustancial en el precio que como no llegaba a cubrir los costos de producción, decidimos mantenerlo en stock. La disponibilidad de semilla para la campaña siguiente fue baja y se tuvo que comprar semilla, considerando que vale la pena sembrar más cantidad de poroto blanco para el próximo año. Por último, en lo que se refiere particularmente a los citrus se continuó agravando la cantidad de denuncias por los robos y/o hurtos, transgrediendo incluso los regímenes de vigilancia que la empresa tiene desarrollado, hechos estos que fueron todos denunciados al igual que años anteriores ante la Comisaría Seccional 28 El Arenal, Depto. Santa Bárbara, Provincia de Jujuy. Al respecto, cabe precisar que continua en trámite las actuaciones iniciadas por parte de la firma ITALNORTE S.A. sin resolución alguna por parte de las autoridades a saber: 1) Expte. Nro. 041 “Sumario s/Hurto” con Intervención de la Fiscalía Nro. 12, 2) Expte. Nro. 043 “Sumario Administrativo e informativo” también con intervención de la Fiscalía Nro. 12, 3) Expte. Nro. 064 “Sumario s/Robo” con Intervención de la Fiscalía Nro.10, 4) Expte. Nro. 081 “Sumario s/Robo” con Intervención de la Fiscalía Nro.11, 5) Expte. Nro. 085 “Sumario por Robo con grado de tentativa” con Intervención de la Fiscalía Nro.12, 8) Expte. Nro. 116 “Sumario por Robo agrabado” con Intervención de la Fiscalía Nro.11, 9) Expte. Nro. 138“Sumario s/ robo en grado de tentativa” con Intervención de la Fiscalía Nro.2. Asi también en el próximo ejercicio se esperan sembrar algo más de 650 hs; de poroto en sus dos variedades, así como dado el mejoramiento realizado en plantaciones de citurs y tratamiento de cultivos con productos de nueva generación (se compró a San Miguel cuproso saldeco) se estima incrementar la producción para la próxima campaña, condicionado a los efectos de los fenómenos climáticos. Se están realizando las adecuaciones y mejoras en la planta de proceso de citrus de modo de poder receptar más producción de terceros para realizar el servicio de packing. Por otro lado, en los Estados Contables puede verse que el control de gastos y la eficiencia de la gestión durante varios ejercicios ha comenzado a dar sus frutos, mejorando los rendimientos y reinvirtiendo por primera vez los magros resultados o resultados negativos de ejercicios anteriores, aún en un contexto absolutamente vulnerable, con una inflación levemente controlada por parte del Estado, el permanente ajuste de salarios, combustibles, agroquímicos, la suba diferencial del dólar, etc. que lógicamente devienen en la reducción de costos y mejoras del capital de trabajo. Directorio extremo conservador de las finanzas y de la eficiencia del gasto. Como siempre, agradece a quienes compartieron su gestión y en el Directorio y a todo el personal de la firma comprometido con ella. Pide la palabra la accionista Lilia Silvia Rinaldi de Ros, y mociona por la aprobación de la gestión del Directorio, solicitando que por su extensión se omita su transcripción, sometida a debate la moción presentada, y luego de un nutrido e interesante intercambio de opiniones al respecto, la Honorable Asamblea de Accionistas de ITALNORTE S.A resuelve por unanimidad aprobar la memoria y la gestión del Directorio por el ejercicio cerrado al 31.12.2017.En lo que respecta a la asignación de honorarios del Directorio se determina que la misma es individual por los socios gerentes restituyendo la suma de pesos cinco mil ($5.000) mensuales respectivamente. 3º Tratamiento de los Resultados del Ejercicio Económico. – Respecto de este punto del orden del día descripto inicialmente, y en consideración al tratamiento de los resultados del ejercicio; atento a: *Resultado del Ejercicio” $1.227.914,83 (pesos un millón doscientos veintisiete mil novecientos catorce con ochenta y tres centavos). *Si se distribuyó utilidades, de acuerdo al siguiente detalle: Ros, Guillermo $ 88.429,22 y Ros, María de los Ángeles $ 36.000,00.- 4º Designación de miembros del Directorio y Sindicatura.- Expresa a continuación el Sr. Presidente que, de conformidad a lo previsto en los Estatutos Sociales, corresponde designar a los miembros del Directorio y Sindicatura del ejercicio 2018. Producido un intercambio de opiniones, LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ITALNORTE S.A. resuelve en forma unánime designar como Directores Titulares a cargo de la dirección y administración de la firma por el período 2018 a los Sres. Guillermo Adolfo Ros, Sra. Lilia Silvia Rinaldi de Ros y María de los Ángeles. Asimismo, resuelve por unanimidad designar Síndico titular al Cr Carlos Gabriel Arriaga y Síndico Suplente a la Cr. Osvaldo Raúl Attie. Estando presentes todos los nombrados, formalmente ACEPTAN los cargos en que son nombrados.-No habiendo otros temas por tratar y siendo las 12:30 hs. se declara finalizadas las deliberaciones de la ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ITALNORTE S.A., acordando la totalidad de los presentes suscribir al pie del Acta en conformidad y constancia del carácter unánime de las resoluciones adoptadas.- firman en el folio siguiente.- ESC. NORMA DEL VALLE TORRES- TIT. REG. Nº 47. S. S. DE JUJUY.-

RESOLUCION Nº 838-DPSC/2022- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-451/2021.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 17 de Noviembre de 2022.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

12 DIC. LIQ. Nº 30804 $857,00.-