ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA UNANIME N° 41.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 29 días del mes de noviembre del 2021 y siendo las 10:00 horas, se reúnen en la sede social de SALES DE JUJUY S.A. (indistintamente la “Sociedad” o “SDJ”), sita en Curupaytí 151, Barrio Alto Padilla, los Accionistas que se detallan en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a las Asambleas Generales convocados por el Directorio de la Sociedad según Acta de Reunión de Directorio N° 74 del 29 de octubre de 2021 y quienes anticiparon la unanimidad en el sentido de la votación. Se informa que los señores Accionistas anticiparon la confirmación de su asistencia a la misma. Preside la reunión el Presidente del Directorio Sr. Fernando Cornejo Torino, quien, luego de constatar la presencia de accionistas que representan la totalidad del capital social de SDJ, declara legalmente constituida la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria De Accionistas, la cual tendrá el carácter de Unánime en los términos del art. 237 de La Ley General De Sociedades (“LGS”). Participan de la presente Asamblea los Sres. miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de SDJ, según se detalla a continuación: (a) participan mediante videoconferencia, tal como lo permite el estatuto de SDJ, los Sres. Directores Nicolás Martin Mordeglia y el Señor Síndico Javier Yalj, conectados a través de la plataforma Zoom según la siguiente conexión: https://orocobre.zoom.us/j/92506663138?pwd=SkdRbitUdE5Rc04vc21KTjhRc0JqQT09; y (b) de manera presencial, se encuentran presentes los Sres. Directores Fernando Cornejo Torino y Mario Pizarro, y el Sr. Síndico Miguel Ángel Rivas. Para dar fe de los miembros asistentes se encuentra en el seno del domicilio social el Escribano Gastón Aparicio, titular del Registro Notarial N°34. El Sr. Presidente invita a los Accionistas a considerar el primero punto del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar el acta: El Sr. Presidente propone que los dos (2) Accionistas de la Sociedad (i) Sales de Jujuy Pte. Ltd. (“SDJ Pte.”) representada por el Sr. Santiago Saravia Frías, en su carácter de representante; y (ii) Jujuy Energía y Minería Sociedad Del Estado (“JEMSE”) representada por el Sr. Felipe Albornoz, en su carácter de presidente, firmen el acta de la presente Asamblea. Puesto el punto a consideración de los señores Accionistas, por unanimidad se RESUELVE designar a los Sres. Santiago Saravia Frías (en representación de SDJ Pte.) y al Sr. Felipe Albornoz (en representación de JEMSE) para suscribir el acta de la presente Asamblea. Seguidamente el señor Presidente pone a consideración de los Accionistas el siguiente punto del Orden del Día: 2) Consideración de los Estados Contables en pesos argentinos (ARS) a que se refiere el artículo 234 inciso 1° de la Ley General De Sociedades N° 19.550, correspondiente al ejercicio contable cerrado al 30 de junio del 2021: Toma la palabra el señor Presidente y propone que en atención a que la documentación correspondiente al tratamiento de este punto fue oportunamente remitida a los Accionistas, se prescinda de su lectura y sea la misma considerada. Luego de un intercambio de opiniones por unanimidad se RESUELVE omitir la lectura de la referida documentación y aprobarla en su totalidad, ya que dicha documentación ha sido puesta a disposición de los Accionistas con anticipación suficiente. Seguidamente el señor Presidente pone a consideración de los Accionistas el siguiente punto del Orden del Día: 3) Consideración de los Estados Contables en Moneda Dólares Estadounidenses (USD), normas contables IFRS y en idioma inglés correspondiente al ejercicio contable cerrado al 30 de junio de 2021: Toma la palabra el señor Presidente y propone que en atención a que la documentación correspondiente al tratamiento de este punto fue oportunamente remitida a los Accionistas, se prescinda de su lectura y sea la misma considerada y aprobada. Luego de un intercambio de opiniones por unanimidad se RESUELVE omitir la lectura de la referida documentación y aprobarla en su totalidad, ya que dicha documentación ha sido puesta a disposición de los Accionistas con anticipación suficiente. Seguidamente el señor Presidente pone a consideración de los accionistas el siguiente punto del Orden del Día: 4) Consideración del destino de resultado del ejercicio contable cerrado al 30 de junio de 2021: Toma la palabra el señor Presidente quien informa que en el ejercicio fiscal finalizado el 30 de junio del 2021 mostró una pérdida neta de $ 5.495.454.266 (pesos cinco mil cuatrocientos noventa y cinco millones cuatrocientos cincuenta y cuatro mil doscientos veintiséis). Adicionalmente existe una ganancia neta por cobertura de flujo de efectivo de $ 183.362.711 (pesos ciento ochenta y tres millones trescientos sesenta y dos mil setecientos once) y una ganancia por conversión de moneda de $1.236.303.247 (pesos mil doscientos treinta y seis millones trescientos tres mil doscientos cuarenta y siete), lo que arroja una pérdida neta total de $ 4.075.788.308 (cuatro mil setenta y cinco millones setecientos ochenta y ocho mil trescientos ocho). Luego de un intercambio de opiniones, mociona para su aprobación y su destino como resultados no asignados. Puesto el punto en consideración de los accionistas se RESUELVE aprobar por unanimidad la moción. Seguidamente el señor Presidente pone a consideración de los Accionistas el siguiente punto Orden del Día: 5) Consideración de los estados contables especiales correspondientes al ejercicio finalizado al 30 de junio de 2021 de acuerdo a lo dispuesto por la RG N°3363/2012, y su modificatoria RG N°4483/2019 AFIP, con su correspondiente i) Estado de situación patrimonial con fines especiales al 30 de junio de 2021; ii) Estado de resultado especial al 30 de junio de 2021 y iii) Nota complementaria a los estados contables especiales: El Sr. Presidente informa que el solo efecto de dichos estados contables especiales es de ser considerado como base imponible para la liquidación del impuesto a las Ganancias según Res. AFIP N°3363/2012 y N° 4483/2019 y mociona para que los mismos sean aprobados. Puesto el punto a consideración y luego de un intercambio de opiniones entre los Accionistas, por unanimidad se RESUELVE aprobar la moción. Seguidamente el señor Presidente pone a consideración de los Accionistas el siguiente punto del Orden del Día: 6) Situación de Patrimonio Neto Negativo. Consideración de una o mas acciones para su remediación, incluyendo sin limitación a: aumento del capital social, con o sin reforma de estatuto; reintegro de capital social; solicitud de aportes irrevocables; condonación de deuda. En caso de  corresponder, consideración de la reforma del Artículo 6to del Estatuto de la Sociedad: El Sr. Presidente informa a los presentes que la consideración de este punto corresponde a la Asamblea Extraordinaria. A tal efecto, informa que SDJ Pte. y JEMSE han emitido sendas Ofertas de Aportes irrevocables a la Sociedad; la primera, recibida de SDJ Pte. por un monto de $ 517.463.406 y la segunda, recibida de JEMSE por un monto de $ 48.070.371, las cuales han sido aceptadas por el Directorio en la reunión celebrada el día 17 de noviembre de 2021. El Sr. Presidente da lectura completa a los términos y condiciones de las ofertas recibidas, solicitando se deje constancia en actas de que, sujeto a lo que en definitiva resuelva la asamblea de accionistas, la propuesta de los oferentes consiste en que dichos aportes irrevocables sean destinados a la integración en efectivo del 25% de un aumento de capital a ser aprobado en la Sociedad por la suma total de % 2.262.135.109 (el “Aumento de Capital Social”). El Sr Sindico informa que ya se han recibido los fondos en una cuenta bancaria del exterior de titularidad de la Sociedad. El Sr. Presidente agrega que la aprobación de dicho Aumento de Capital Social permitiría sortear la situación de patrimonio neto negativo y consecuentemente la causal de disolución prevista en el artículo 94 de la LGS en que se encuentra la Sociedad por motivos ajenos a la operatoria comercial. Luego de una breve deliberación, y a los efectos de dar cumplimiento con lo establecido en la Cláusula 2.3 de las Ofertas de Aportes irrevocables, los Accionistas RESUELVEN por unanimidad de votos solicitar al Directorio de la Sociedad que convoque a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas Unánime (conforme articulo 237 último párrafo de la Ley 19.550), para el día de la fecha, a las 12 hs., a los fines de considerar el Orden del Día previsto en las Ofertas de Aportes Irrevocables y con expresa indicación de que el Aumento de Capital Social respetará la proporción que cada Accionista posee en el capital social y votos de la Sociedad. A continuación, el señor Presidente pone a consideración de los Accionistas el siguiente punto del Orden del Día: 7) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora y sus remuneraciones correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2021. Señala el señor Presidente que resulta necesario considerar la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad y sus remuneraciones correspondientes al ejercicio cerrado el 20 de junio de 2021. En tal sentido, el Sr. Presidente propone aprobar la gestión de los señores miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2021. Asimismo, deja constancia el señor Presidente que los señores directores y sindico han renunciado a los honorarios que les pudiera haber correspondido por la gestión en el ejercicio referido, por lo cual mociona para se tenga presente y se apruebe la renuncia efectuada, agradeciendo su colaboración. Asimismo, el señor Presidente deja constancia que en los próximos 90 días la Sociedad y el Sr. Miguel Ángel Rivas, miembro de la Comisión Fiscalizadora, resolverán la remuneración que pudiera corresponder a futuro al Sr. Rivas por dicha función para el ejercicio en curso. Puesto el punto a consideración de los Acciones, por unanimidad se RESUELVE aprobar la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad por el ejercicio cerrado el 30 de junio del 2021, agradecer y aceptar la renuncia a los honorarios que les pudiera habar correspondido por su gestión en el ejercicio referido y tener presente y aprobar lo manifestado por el Sr. Presidente en relación a la remuneración del Sr. Rivas y delegar en el Directorio de la Sociedad dicha gestión. Seguidamente el señor Presidente pone a consideración de los Accionistas el último punto del Orden del Día: 8) Conferir las autorizaciones de estilo: Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que resulta necesario conferir autorizaciones de estilo para inscribir ante las autoridades competentes la aprobación de los estados contables resulta en la presente Asamblea. Por unanimidad se RESUELVE: autorizar a Carlos Carrillo, Cecilia Méndez, Florencia Morales, Miguel Reynoso y/o quienes ellos designen para que cualquiera de ellos en forma individual e indistinta puedan realizar en nombre y representación de la Sociedad todos los tramites, gestiones y diligencias que fueren necesarios a los efectos de la presentación de los estados contables y su aprobación ante la Dirección de Sociedades Comerciales así como ante cualquier otro organismo competente que fuere pertinente y toda aquella documentación pública o privada que fuere pertinente, incluyendo sin que implique limitación publicaciones de edictos, declaraciones juradas, contestaciones de vistas, suscribir toda tipo de documentación y todo otro acto o tramite que pudiera corresponder a dichos fines.- No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11:00 horas del día indicado el inicio.- ACT. NOT. N° A-00238280- ESC. GASTON SANTIAGO APARICIO- TIT. REG. N° 34- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCIÓN N°854-DPSC-2022. CORRESPONDE A EXPTE. N°301-361/2022. ORDENA LA PUBLICACIÓN POR UN DÍA EN EL BOLETIN OFICIAL.

San Salvador de Jujuy 22 de noviembre de 2022.

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO.

30 NOV. LIQ. N° 30734 $857,00.-