ACTA DE REUNION GENERAL DE SOCIOS Nº 19.- En la ciudad de Salta a los 21 días del mes de junio de 2022, siendo las 18:00 horas, se constituye en la sede social, la reunión general de socios de PRIMERA HILANDERIA Y TEJEDURIA DE LA PUNA SRL se reúnen los siguientes socios: Sres: Juan Manuel Collado, Alejandro Gabriel Gorodisch, Claudio Drescher, Asociación Civil Warmi Sayajsunqo representada en este acto por Rosaria Andrada, INSUD PHARMA SL (EX KEVILMARE ESPAÑA SL), representada en este acto por el Sr. Eduardo Glikin, según registro en la Inspección General de Justicia bajo el número correlativo 1796422, según inscripción en el registro número 154 del libro 59, tomo B de Estatutos Extranjeros firmada el 11 de febrero de 2010 en Buenos Aires, Argentina, quedando así representado el 66.6% del capital social y los votos de la sociedad a los 21 días del mes de junio de 2022.- Toma la palabra el sr. Juan Manuel Collado, quien declara válidamente constituida la reunión con la mayoría y en consecuencia pasan a considerar el orden del día: 1) a) Designación de dos socios para aprobar y firmar el acta. El Sr. Presidente propone que el acta sea firmada por todos los presentes, moción que es aprobada con unanimidad de votos. Seguidamente se pone a consideración el segundo orden del día: b) Consideración del inventario, balance general, estado de resultados, estado de evolución del patrimonio neto, estado de flujo de efectivo. El Sr. Juan Manuel Collado manifiesta que en razón de que todos los presentes han tomado conocimiento de la documentación con antelación, se omite su lectura y transcripción en el acta de la presente, proponiendo la aprobación de todos los estados contables de los periodos 2020 y 2021. Moción que es aprobada por unanimidad, c) Aprobar la gestión gerencial correspondiente a los periodos pendientes. El Sr. Collado Juan Manuel, manifiesta que habiendo finalizado la gestión de gerencia de los periodos 2020 y 2021 al no haberse realizado las reuniones debido a las medidas sanitarias por COVID-19, resulta necesario que la asamblea apruebe la gestión de los mencionados ejercicios, agregando que su desempeño ha sido satisfactorio, habiendo cumplido las funciones con lealtad y transparencia. Luego de un intercambio de opiniones, la moción es aprobada con unanimidad. Seguidamente se pone a consideración el siguiente orden del día; 2) cambiar el domicilio de sede social a la provincia de Jujuy. El Sr. Collado Juan Manuel, manifiesta que, debido a una cuestión operativa de la empresa, es necesario que la misma tenga su domicilio social en la provincia de Jujuy. Luego de un intercambio de opiniones y exposiciones de los fundamentos, la moción es aprobada por unanimidad. En consecuencia, se procede a reformar la cláusula primera de los estatutos sociales que queda redactada de la siguiente forma: PRIMERA: La sociedad girará bajo la denominación de “Primera Hilandería y Tejeduría de la Puna S.R.L, tendrá su domicilio legal en Parque Industrial Ing. Snopek, calle Santa Catalina SN, Lote 118, manzana D, de la ciudad de Palpalá, provincia de Jujuy. República Argentina. Pudiendo sus socios cambiar el mismo cuando lo consideran necesario u oportuno, Así mismo podrán establecer sucursales, agencias, depósitos y/o representaciones en cualquier punto del país y/o extranjero, pudiendo a tales fines fijárseles o no un capital determinado. Seguidamente se pone a consideración el siguiente orden día: 3) adecuar el estatuto para cumplir los requisitos de certificación como Empresa B “SISTEMA B”, toma la palabra el Sr. presidente, el cual manifiesta la necesidad de adecuar el estatuto social para dar cumplimiento a los requisitos de certificación de Empresa B (de SISTEMA B), luego de una breve exposición se pone a consideración de los presentes. Luego de un intercambio de opiniones la misma es aprobada por unanimidad. En consecuencia, se procede a modificar las cláusulas cuarta y octava de los estatutos sociales que quedan redactados de la siguiente forma: CUARTA: MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES:” La sociedad podrá realizar todo tipo de operaciones a fines y complementarias relacionadas con su objeto social, Actos Jurídicos, Operaciones Determinadas y Contratos autorizados por ley sin restricción de clase alguna, sean estos de naturaleza civil…comercial. Administrativa o judiciales. Podrán, a su vez, mantener participación en otras sociedades, constituir uniones transitorias de empresas, fusionarse, escindirse, celebrar contratos y efectuar toda clase de operaciones, actos, actividades, negocios y/o gestiones que en forma directa permiten el cumplimiento del objeto social y todo otro arte que sea imprescindible para la consecución de ese fin. En el desarrollo de las actividades descripta en el objeto social, la sociedad además de crear valor económico procurará generar un impacto material, social y ambiental, en beneficio de la sociedad, el ambiente y las personas o partes vinculados a ésta Toda actividad en virtud de la materia haya sido reservada a profesionales con título habilitante, será llevada a cabo por medio de estos. En consecuencia, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, OCTAVA: Administración y Representación: La administración de la sociedad, su representación y el uso de la firma social estará a cargo de un Gerente que podrá ser socio o no, nombrado por los socios por el tiempo que dure la sociedad. La sociedad resultará representada por la firma del gerente y obligará a estas por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social, pudiendo realizar todos los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto, inclusive los previstos en los Art. 375 CCN y noveno del decreto ley 5965/63 para constituir la sociedad en fiadora y para ser donaciones será necesario la conformidad de todos los socios. Le queda prohibido al gerente y/o socios obligar a la sociedad en cuestiones ajenas a su objeto ni dar garantías o avales a terceros. En los términos del Art. 157 de la ley 19550 de Sociedades Comerciales, se establece como garantía del gerente la suma de pesos (DIEZ MIL 10.000), las que deberán ser depositado en efectivo en la sociedad. En el desempeño de su cargo, los administradores deberán tener en cuenta en sus decisiones y actuaciones los efectos de dicho decisiones o actuaciones con respecto a los intereses de la sociedad, sus socios, empleados y los clientes, proveedores y otras partes vinculadas a la sociedad Asimismo, deberán velar por la protección del ambiente. El cumplimiento de la obligación ante dicha por parte de los administradores sólo podrá ser exigible por los socios y la sociedad. A continuación, se pone consideración el siguiente del día: 4) adecuar el estatuto para realizar reuniones a través de medios electrónicos. Hace uso de la palabra el Sr. Juan Manuel Collado en el cual manifiesta la necesidad de poder llevar a cabo las reuniones de los socios de manera online, distancia, por medios electrónicos para lo cual pone consideración de las presentes. Luego de intercambios de palabras es aprobado por unanimidad y se decide modificar la cláusula DÉCIMA quedando estas de las siguientes maneras: DÉCIMA: DE LA REUNIÓN DE LOS SOCIOS: los socios se reunirán como mínimo una vez al año siguiendo lo establecido en el Artículo 158 del Código Civil y Comercial de La Nación, y en tal oportunidad deberán tratar entre otros asuntos sociales, el Balance Anual el inventario General y el proyecto de distribución de utilidades, La convocatoria se hará por la gerencia, por citación personal en el último domicilio de los socios conocidos por la sociedad, con cinco (5) días de anticipación a la fecha de la convocatoria; puede prescindirse de la citación, si todos los socios reunidos, aceptan deliberar. La decisiones y resoluciones de los socios se adoptan por el régimen de mayoría que represente, como mínimo, más de la mitad del capital social En caso de que la reunión sea celebrada a distancia deberá garantizar: 1) La Libre Accesibilidad de todos los participantes a las reuniones. 2) La posibilidad de participar de las reuniones a larga distancia a través de plataforma que permita la transmisión en simultáneo de audio y video. 3) La participación con voz y voto de todos los miembros y del órgano de fiscalización, en su caso, 4) La reunión celebrada de este modo sea grabada en soporte digital. 5) Que el representante conserve una copia en soporte digital de la reunión por al termino de cinco años (5), lo que debe estar a disposición de cualquier socio que lo solicite. 6) Que la reunión celebrada sea transcripta en el correspondiente libro social dejándose, expresa constancia de las personas que participaron y estar suscripta por el representante social y 7) Que en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se informe de manera clara y sencilla cual es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación. Los socios autorizan al Dr. CASTAÑEDA HUGO ANDRES M.P 3701 a realizar los trámites de inscripción de la modificaciones estatutarias antes el registro público de comercio correspondiente, con facultades amplias para poder contestar todas las observaciones que curse el citado organismo, pudiendo a esos efectos redactar los instrumentos necesarios con absoluta libertad y amplitud.- No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las horas 20:00.- ESC. MARIA E. VARGAS- TIT. REG. Nº 57- S.S. DE JUJUY – JUJUY.-

RESOLUCION Nº 815-DPSC/2022- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-536/2022.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 14 de Noviembre de 2022.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

25 NOV. LIQ. Nº 30671 $802,00.-