Contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los 21 días del mes de septiembre de dos mil veintidós, siendo las 10 am., entre los Señores JUAN MARTÍN GRENNI, 47 años de edad, DNI N° 24.611.843, argentino, casado, mayor de edad, profesión empresario, con domicilio en Dinamarca 1056, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, MARIA DE LOURDES GRENNI, DNI N° 26.232.977, 44 años, argentina, casada, con domicilio en Finca Castellanos s/n San Lorenzo Provincia de Salta y JAVIER GRENNI, 42 años de edad, DNI N° 27.726.798, argentino, casado, mayor de edad, profesión empresario, con domicilio en Pemberton 194, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, intervienen por sí y convienen en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada conforme a las disposiciones de la ley 19.550 y a las siguientes cláusulas: PRIMERA- Denominación: Se constituye una sociedad comercial, cuya denominación será AYRES S.R.L., fijando su domicilio legal en la jurisdicción de la Provincia de Jujuy. Podrá establecer sucursales, locales de ventas, depósitos, representaciones o agencias en cualquier parte del país o del exterior. – SEGUNDA– Plazo: El periodo de duración se fija en noventa y nueve (99) años a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. – TERCERA- Objeto Social: La Sociedad tiene por objeto la realización por cuenta propia, de terceros o asociadas a terceros, en el país o en el exterior, las siguientes actividades: A) Turismo: servicios turísticos, transporte turístico, organización de eventos, alquiler de salones, hotelería, gastronomía, alquiler de habitaciones, reserva y venta de pasajes, terrestres y aéreos por cualquier medio, en el país o en el exterior, reservas de hoteles en el país o extranjero, reserva y venta de entradas a espectáculos culturales, deportivos, artísticos, sociales, etc., y en general la prestación en todo servicio vinculado con viajes, excursiones y turismo individuales y colectivos en el país o en el exterior; B) Actividad Inmobiliaria: Administrar, disponer, intermediación y efectuar en general cualquier clase de negocio relacionado con bienes inmuebles o muebles, propios o de terceros, se encuentren aquellos afectados o no al régimen de propiedad horizontal, incluyendo a titulo ejemplificativo locación, fideicomiso, comodato, leasing, hipotecas, etc., efectuar operaciones de fraccionamiento, urbanización, enajenación y loteo, así como el ejercicio de toda clase de representaciones, mandatos y comisiones por cuenta y orden de terceros en general, domiciliados en el país o en el extranjero. A tales efectos la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones relacionados con su objeto social, pudiendo efectuar toda clase de actos jurídicos, operaciones o contratos autorizados por las leyes sin restricción de ninguna naturaleza.- CUARTA- Capital Social: El capital social se fija en la suma de PESOS UN MILLON DOSCIENTOS MIL ($1.200.000) dividido en 120 (ciento veinte) cuotas de PESOS DIEZ MIL ($10.000) de valor nominal cada una, que los socios suscriben en iguales proporciones conforme a los siguientes términos: Juan Martín Grenni: 40 (cuarenta) cuotas sociales por un valor nominal de $400.000 (Pesos CUATROCIENTOS MIL), equivalente a la tercera parte del capital social; MARIA DEL LOURDES GRENNI: 40 (cuarenta) cuotas sociales por un valor nominal de $400.000 (Pesos CUATROCIENTOS MIL), equivalente a la tercera parte del capital social; Javier Grenni 40 (cuarenta) cuotas sociales por un valor nominal de $400.000 (Pesos CUATROCIENTOS MIL), equivalente a la tercera parte del capital social. En caso de que la sociedad decidiera aumentar el capital, dicho aumento se resolverá por mayoría absoluta de capital y podrá ser efectuado por instrumento privado. El capital suscripto se integra en un veinticinco por ciento (25%) por los socios con dinero en efectivo, esto es la suma de Pesos Trescientos Mil ($300.000), debiendo completarse el saldo en el plazo máximo de dos (2) años contados desde la fecha de este contrato, con las modalidades que dispongan los administradores de la sociedad. QUINTA – Administración y Representación: La Administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo de una Gerencia integrada por el número de gerentes que designe la Reunión de Socios, entre un mínimo de uno y un máximo de tres, socios o no, designados por tiempo indeterminado. El uso de la firma social, que en todos los casos deberá estar precedida por el sello de la sociedad, será con la única limitación de no comprometerla en operaciones ajenas al giro social, ni en finanzas o garantías a favor de terceros. En el ejercicio de la administración los socios gerentes podrán realizar todos aquellos actos que posibiliten cumplir adecuadamente con el objeto social. En particular, podrán otorgar poderes generales y especiales, celebrar todo tipo de contratos, incluso de locación de servicios, administrar bienes de terceros, abrir cuentas bancarias y efectuar toda clase de operaciones con entidades bancarias oficiales o privadas, de capital nacional o extranjero, sus agencias y sucursales, presentarse en licitaciones públicas o privadas, representar a la sociedad ente las reparticiones públicas o privadas, ya sean nacionales, provinciales, municipales, estar en juicio como actora, demandada, denunciante o querellante y, en general, todos los actos y contratos que se relacionen directamente con el objeto social, incluso los previstos en los arts. 1881 del Código Civil y art. 9 del decreto ley 5.965/63, los que se tiene por reproducidos en este acto. Los gerentes deben prestar una garantía de pesos cincuenta mil ($50.000), que quedará depositada en la sociedad por el tiempo que dure la gestión SEXTA– Remuneración: El gerente, podrá percibir una remuneración por su actividad, la que será fijada en reunión de socios, teniéndose en cuenta las limitaciones que resulten del art. 261 de la Ley General de Sociedades. SÉPTIMA– Fiscalización: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de los socios, en forma directa e individual, pudiendo examinar los libros y papeles sociales y recabar de la administración los informes que estimen convenientes, conforme al art. 55 de la Ley General de Sociedades.- OCTAVA– Derechos, Obligaciones, Prohibiciones e Incompatibilidades: El gerente tiene los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de las sociedades anónimas, siendo de aplicación, en lo compatible, los arts. 255 a 273 de la Ley General de Sociedades (19.550 y modif.).- NOVENA– Responsabilidad: Se aplicará a los gerentes las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores de las sociedades anónimas, arts. 274 y 279, Ley General de Sociedades.- DECIMA– Revocabilidad: La revocabilidad de la designación del gerente debe adoptarse por mayoría del capital presente en el acuerdo o reunión de socios.- DECIMO PRIMERO- Reunión de socios: Los socios deberán reunirse cuando lo requiera la Gerencia o alguno de ellos en la sede social o donde lo comunique la citación, y con una anticipación mínima de siete (7) días corridos. La convocatoria de la reunión se hará por citación personal a los socios, en el último domicilio conocido por la sociedad, pudiendo ser válida la convocatoria al domicilio electrónico denunciado por el socio a la Gerencia. Puede prescindirse de la citación si reunidos los socios aceptan deliberar. La autoridad que convoca a la reunión de socios fija el orden del día, sin perjuicio de que pueda ampliarse o modificarse si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión en este caso se adopte por unanimidad de los socios. Las reuniones de socios quedan válidamente constituidas para sesionar cuando a la hora establecida se encuentren presentes socios que representen la mitad más uno de las cuotas. Los socios deliberarán y tomarán resoluciones sociales mediante reunión de socios o simples acuerdos, siendo válidas las resoluciones que se adopten por el voto mayoritario del capital social, siendo aplicable en lo pertinente lo establecido en el Art. 160 de la LGS. Las resoluciones que tengan por objeto la modificación de este contrato serán adoptadas por unanimidad de los socios que integran el capital social. Los Socios podrán concurrir por sí o por medio de representantes. Para que el mandatario acredite su personería, bastará la representación de autorización firmada por el mandante cuya firma haya sido certificada por Escribano Público.- Las reuniones de socios también podrán celebrarse en forma remota. En la convocatoria a las reuniones deberá informarse cuál es el medio de comunicación elegido y cuál el modo de acceso, de manera de posibilitar la participación de todos los integrantes. La plataforma que se adopte para celebrar las reuniones virtuales deberá permitir que los participantes se comuniquen de forma simultánea y con acceso libre y que la transmisión cuente con audio y video. La reunión deberá ser grabada en soporte digital y guardada por un plazo mínimo de cinco años. La gerencia deberá además labrar y firmar la correspondiente acta de la reunión en el libro social. DECIMO SEGUNDO– Estados Contables del Ejercicio: Los estados contables deberán ser tratados en reunión de socios dentro de los cuatro (4) meses de su cierre, y su aprobación requerirá el voto mayoritario del capital social. En lo demás regirá en subsidio las normas previstas para las sociedades anónimas. El ejercicio social finalizará el 30 de septiembre de cada año. A la fecha de cierre del ejercicio, se practicará un inventario y balance general, conforme con las normas técnicas contables generalmente aceptadas, y que se pondrá a consideración de los socios quince (15) días previos a la reunión de socios pertinente, según lo contempla el Art. 67 de la LGS. De las utilidades liquidas y realizadas que surjan del último balance general aprobado, se destinará un porcentaje, no menor al cinco por ciento (5%) a reserva legal y hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social, de acuerdo con el Art. 70 de la ley General de Sociedades, y el remanente, si no se decide lo contrario, se distribuirá entre los socios en proporciones a las cuotas de cada uno. Las pérdidas se imputarán a las cuentas de ganancias reservadas y ajustes de capital, en ese orden, si quedase algún saldo éste permanecerá en la cuenta resultados acumulados hasta su absorción en ejercicios futuros. No se podrán distribuir utilidades hasta que se hayan absorbido las pérdidas acumuladas y se haya restituido el fondo de reserva legal, esta limitación no se aplicara en el caso de las retribuciones a los gerentes, las que deberán pagarse antes de la constitución de las reservas. DECIMO TERCERO– Socios Empleados: Cualquier integrante de la sociedad que desempeñe tareas personales para la sociedad, recibirá una asignación que se imputará a la cuenta de gastos. El monto y la oportunidad, lo decidirá la Gerencia, salvo en el supuesto que existiere oposición por cualquier socio, en cuyo caso será debatido en reunión de socios por simple mayoría.- DECIMO CUARTO– Voto: Cada cuota de capital sólo da derecho a un voto.- DECIMO QUINTO– Cesión de Cuotas: Las cuotas sociales no podrán ser cedidas sino con el acuerdo de la unanimidad del capital social. La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con autenticación de las firmas si obra en el instrumento privado. La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia.- DECIMO SEXTO- Suscripción Preferente: En todos los casos los socios tienen derecho de preferencia respecto a terceros en la adquisición de las mismas, debiendo el interesado notificar fehacientemente su decisión, y a quien se propone ceder, dentro del plazo máximo de treinta (30) días de la resolución social que aprueba la cesión. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y no ejercida la preferencia. Si más de un socio estuviere interesado en la adquisición y no hubiere acuerdo al respecto, acrecerán en proporción a sus tenencias. El precio de venta y condiciones de pago solicitados a terceros no podrán ser inferiores a los requeridos a los socios. El valor de las cuotas sociales se determinará por medio de un balance general a realizarse en la fecha del retiro, al cual se le aplicaran las normas legales vigentes sobre revalúo.- DECIMO SEPTIMO– Disolución: La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas en el art. 94 de la Ley General de Sociedades. DECIMO OCTAVO– Liquidación: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el art. 94 de la ley 19.550, la liquidación estará a cargo del órgano gerencial y se realizará de acuerdo a lo dispuesto por los arts. 101 y concordantes del mencionado cuerpo. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado. DECIMO NOVENO– Jurisdicción: Cualquier cuestión que se suscitare durante la vigencia de este contrato o al tiempo de disolverse o liquidarse será sometida a la decisión de los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Jujuy con renuncia a cualquier otro fuero de excepción que pudiere corresponder. VIGESIMO– Autorización: Se autoriza al Dr. Mariano R. Zurueta, D.N.I. N° 27.232.395, Mat. Prof. N° 2239, para que realice todos los trámites pertinentes ante el Registro de Comercio- Dirección de Personas Jurídicas, AFIP y DIRECCIÓN GENERAL DE RENTAS hasta obtener la inscripción de este instrumento en el Protocolo de Contratos y Disoluciones. A tal efecto lo facultan para aceptar y/o proponer las modificaciones que dicho organismo estimare procedentes, inclusive lo relativo a la denominación de la sociedad, al capital social, al objeto social, firmando todos los instrumentos públicos y privados necesarios. Los comparecientes también otorgan poder especial a favor del gerente en uso de la firma social de la sociedad, con facultades suficientes para que retiren y/o perciban del Banco Macro S.A. el dinero en efectivo que fuera depositado en virtud de lo dispuesto por el art. 149 de la ley 19.550, firmando a tal efecto todos los recibos y/o documentos que les fueren solicitados. Bajo las cláusulas precedentes, se deja constituida AYRES S.R.L., por lo que previa lectura y ratificación, se firman en prueba de conformidad dos (2) ejemplares de un mismo tenor en el lugar y fecha indicados al comienzo.- ACT. NOT. Nº B 00727887- ESC. PABLO ALFREDO BENITEZ- ADS. REG. Nº 2- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 728-DPSC/2022- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-662/2022.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 20 de Octubre de 2022.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

26 OCT. LIQ. $1000,00.-