En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los quince (15) días del mes de julio de 2022, siendo horas diez (10:00 hs.), puntualmente, se labra la presente ACTA de la Asamblea GENERAL ORDINARIA DE SOCIOS de la empresa EL URBANO S.R.L., con previa PUBLICACION DE EDICTOS EN DIARIO PREGÓN (21/6/22, 22/6/22, 23/6/22, 24/6/22 y 27/6/22) Y BOLETIN OFICIAL; dejándose constancia de las presencias del Dr. PABLO ERNESTO MARMOL, apoderado especial del socio RUBEN EUDALDO SALAZAR; Dr. ENRIQUE RENE RIVAS apoderado especial de LUIS JORGE GIRON, y FRANCISCO BARRAU apoderado especial de FRANCISCO RAUL MERCADO, disponiéndose por Presidencia se glosen copias de los citados poderes que se agregan formando parte de la presente.- Con las presencias de los socios ANTONIO SERGIO MERCADO, NESTOR CAMILO FLORES, MIGUEL ANGEL VEGA (administrador judicial de la sucesión de LORENZO NIEVAS VEGA), EVELINA MARIA DE LOS ANGELES GIRON (administradora judicial de la sucesión de JUAN JOSE GIRON) y FEDERICO JAVIER ALABAR (administrador judicial de la sucesión de ABDON ALABAR). Acto seguido el sr. GERENTE ANTONIO SERGIO MERCADO declara abierta la ASAMBLEA y se tratan los siguientes temas según el ORDEN DEL DÍA: 1) DESIGNACION DE DOS (2) SOCIOS QUE FIRMEN EL ACTA.- Se mociona por unanimidad que el ACTA sea firmada por EVELINA DE LOS ANGELES GIRON y NESTOR CAMILO FLORES. Lo que se aprueba por la totalidad de los votos presentes. 2) Punto 2.- Consideración de notas ilustrativas y complementarias de resultados del ejercicio N° 15 de la sociedad, iniciado el 1 de enero de 2017 y finalizado el 31 de diciembre de 2017. Respuestas y explicaciones a inquietudes u observaciones del socio Rubén Eudaldo Salazar y/o su apoderado legal Dr. Pablo Marmol.- El Dr. Rivas en uso de la palabra concedida por el Gerente, cumpliendo precisas instrucciones de su mandante, y dado que ninguno de los socios presentes ha formulado objeción alguna a la documentación en análisis, la cual consienten, sumado a que el socio Rubén Eudaldo Salazar ha contado con dicha documentación desde que se publicaron edictos y se puso a disposición de todos los socios, en administración y con la presencia del CPN Felipe Contreras (ver edicto) mociona que se aprueben. El Dr. Mármol solicita explicaciones al sr. Gerente de las razones por las cuales existe una diferencia en la cuenta particular del socio Salazar en relación a los montos y retiros de anticipos efectuados al resto de los socios cuando el socio Salazar no ha percibido ninguna suma en concepto de utilidades por el ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2017. El gerente explica que no se repartieron utilidades, sino que se trata de retribuciones a los socios que trabajan como contraprestación de la empresa. El Dr. Marmol manifiesta que el socio Salazar no ha sido notificado con la suficiente antelación de la celebración de la asamblea y que estando pendiente asimismo un informe contable tramitado en el expediente que se sigue acerca de la intervención judicial de la sociedad resulta imposible poder efectuar un análisis de toda la documentación suministrada y mociona la no aprobación y puesta a consideración del punto 2 del orden día al haberse transgredido el régimen societario en cuanto a la comunicación previa y con suficiente antelación de la fecha de celebración de esta asamblea. La moción del Dr. RIVAS recibe el VOTO DE SIETE (7) DE LOS SOCIOS PRESENTES. La moción del Dr. Mármol, SOSTENIDA POR EL QUE VOTA POR SU PROPIA MOCION. Por lo tanto se APRUEBA EL PUNTO 2 DEL ORDEN DEL DIA. Punto 3.- del ORDEN DEL DIA. Aprobación del ejercicio N° 15 de la sociedad, iniciado el 1 de enero de 2017 y finalizado el 31 de diciembre de 2017. Balance e inventario, estado de situación patrimonial, estado de resultados, estado de evolución del patrimonio neto, estado de flujo de efectivo, notas a estados contables, y cuadros anexos complementarios sobre bienes de uso, costo de ventas e información requerida por el art. 64 inc. B) de la ley 19550. Consideración de resultados del ejercicio. El Dr. RIVAS toma la palabra en razón de la representación que ejerce y manifiesta que la documentación relativa al ejercicio 15 fue oportunamente puesta a disposición de los socios y ampliada en las distintas causas judiciales promovidas por el socio Salazar. Además, particularmente se encontró a disposición de los socios desde que fueron publicados los edictos sin que se hubiera recibido objeción o pedidos de aclaración de ninguno de los socios sobre la misma, por ello mociona la APROBACION DEL PUNTO 3 DEL ORDEN DEL DIA, O SEA EL EJERCICIO 15 DE LA SOCIEDAD CERRADO AL 31/12/17, Y DOCUMENTACIÓN PUESTA A CONSIDERACIÓN. El Dr. Mármol manifiesta que previo la puesta en consideración de la moción del Dr. Rivas solicita al sr. Gerente que brinde explicaciones respecto de los gastos de administración y honorarios de la gerencia por un total de $14.139.683,54. Desde gerencia se le exhibe al Dr. Mármol un cuadro de situación y documentación y se remite a las explicaciones y desagregación que obran a fs. 8, 9 y 10 del balance y en las notas explicativas, aclarando que la gerencia no cobra honorarios bajo ningún concepto por el hecho de ser gerentes, y que los socios perciben remuneraciones por su trabajo en la empresa El Dr. MARMOL pide que se le explique respecto de las utilidades del ejercicio 2017. Se le contesta que en el año 2017 no se repartieron utilidades.- El Dr. MARMOL mociona que, en virtud de las explicaciones brindadas por el gerente lo que se contradice con otros informes contables y con lo que surge del propio balance, mociona la no aprobación del mismo. La moción del Dr. RIVAS resulta VOTADA Y APROBADA POR LOS SIETE (7) socios presentes, y el Dr. MARMOL vota por su propia moción. RESULTA APROBADO EL PUNTO 3- DEL ORDEN DEL DIA, O SEA EL EJERCICIO 15 DE LA SOCIEDAD CERRADO AL 31/12/17, Y DOCUMENTACIÓN PUESTA A CONSIDERACIÓN. 4-) Consideración y aprobación de los estados contables y documentación complementaria de la sociedad, correspondiente a los ejercicios económicos N° 16, iniciado el 1° de enero de 2018 y finalizado el 31 de diciembre de 2018; N° 17, iniciado el 1° de enero 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019; y N° 18 Iniciado el 1° de enero de 2020 y finalizado el 31 de diciembre de 2020. Balances e inventarios, estados de situación patrimonial, estados de resultados, estados de evolución del patrimonio neto, estados de flujo de efectivo, notas a estados contables, y cuadros anexos complementarios sobre bienes de uso, costo de ventas e información requerida por el art. 64 inc. B) de la ley 19550. El Dr. RIVAS toma la palabra en razón de la representación que ejerce y manifiesta que DESDE LA CELEBRACIÓN DE LA ASAMBLEA ANTERIOR se han tramitado causas judiciales en las que el socio Salazar ha solicitado reiteradamente la regularización de la sociedad, encontrándose la documentación respaldatoria a disposición de los socios igual que la disponibilidad del CPN Felipe Contreras, y no habiéndose registrado observaciones, pedidos de aclaraciones, ampliaciones y/o explicaciones MOCIONA la aprobación DE TODOS LOS EJERCICIOS, ESTADOS CONTABLES Y DOCUMENTACIÓN COMPLEMENTARIA correspondiente a los ejercicios económicos N° 16, iniciado el 1° de enero de 2018 y finalizado el 31 de diciembre de 2018; N° 17, iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019; y N° 18 iniciado el 1º de enero de 2020 y finalizado el 31 de diciembre de 2020. Balances e inventarios, estados de situación patrimonial, estados de resultados, estados de evolución del patrimonio neto, estados de flujo de efectivo, notas a estados contables, y cuadros anexos complementarios sobre bienes de uso, costo de ventas e información requerida por el art. 64 inc. B) de la ley 19550. El Dr. Marmol requiere que previo a tratar la moción de aprobación bajo tablas de los tres ejercicios económicos MOCIONA que previo a ello se brinden explicaciones respecto a distintos puntos que tienen que ver con el mismo. La moción del Dr. RIVAS resulta VOTADA Y APROBADA POR LOS SIETE (7) socios presentes, y el Dr. MARMOL vota por su propia moción. RESULTA APROBADO EL PUNTO 4.- DEL ORDEN DEL DIA, Consideración y aprobación de los estados contables y documentación complementaria de la sociedad, correspondiente a los ejercicios económicos N° 16, iniciado el 1 de enero de 2018 y finalizado el 31 de diciembre de 2018; N° 17, iniciado el 1º de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019; y N° 18 iniciado el 1º de enero de 2020 y finalizado el 31 de diciembre de 2020. Balances e Inventarios, estados de situación patrimonial, estados de resultados, estados de evolución del patrimonio neto, estados de flujo de efectivo, notas a estados contables, y cuadros anexos complementarios sobre bienes de uso, costo de ventas e información requerida por el art. 64 inc. B) de la ley 19550. El Dr. Mármol refiere que atento a la imposibilidad de contar con explicaciones por parte de la gerencia, lo cual importa una manifiesta restricción del derecho de información del socio, formula reserva de impugnar la asamblea y de formular las responsabilidades patrimoniales correspondientes. Presidencia por a consideración el punto 5.-) del ORDEN DEL DIA: Consideración y ratificación de la compra de la empresa San Jorge S.A.- El Dr. Rivas manifiesta que transcurrido un tiempo significativo desde la compra de la empresa San Jorge SA lo que ha permitido acaparar una poción mayor del mercado maximizando la utilización de capital y recursos disponibles, MOCIONA LA APROBACIÓN DEL PUNTO 5 DEL ORDEN DEL DIA. El Dr. Mármol teniendo en consideración que la adquisición de una empresa de transporte realizada hace cinco años ha incrementado la participación en el mercado tal como lo refiriera el Dr. RIVAS, dicha operatoria debió haber sido puesta a consideración de los socios para su aprobación en el año 2017, desconociendo si la misma ha reportado beneficios económicos durante los cinco años de gestión de la misma, en virtud de ello requiere que se brinden explicaciones de los balances, gestión administrativa y utilidades que hubiera tenido la empresa San Jorge SA para los socios. Gerencia brinda explicaciones respecto de los motivos de la compra y especifica que el giro económico y comercial está en los balances. Sin otra moción. La moción del Dr. RIVAS resulta VOTADA Y APROBADA POR SIETE (7) de los socios presentes, y el Dr. MARMOL se abstiene. Resulta APROBADO POR MAYORIA el punto 5.-) del ORDEN DEL DIA: Consideración y ratificación de la compra de la empresa San Jorge S.A. 6.-) Distribución de utilidades correspondientes a los ejercicios económicos cerrados al 31 de diciembre de 2020. Gerencia brinda explicaciones y teniendo en cuenta los grandes problemas económicos de todas las empresas y que el sistema de transporte está quebrado, explica que es imposible distribuir utilidades, igual, que no hay utilidades para distribuir, máxime con la disminución de subsidios y situación post pandemia. Escuchadas las explicaciones de gerencia y atento a las explicaciones brindadas, el Dr. RIVAS mociona que no se distribuyan utilidades a los ejercicios aprobados y cerrados en el año 2020. El Dr. Mármol refiere, teniendo en cuenta la existencia de utilidades correspondientes a ejercicios anteriores que han sido omitidos en su consideración y distribución proporcional como orden del día, formula reserva de iniciar las acciones legales correspondientes por el socio Salazar. Sin otra moción. La moción del Dr. RIVAS resulta VOTADA Y APROBADA POR SIETE (7) de los socios presentes, y el Dr. MARMOL vota en contra de la moción de no distribuir utilidades respecto de los ejercicios puestos a consideración y que refieren saldo positivo. Resulta APROBADO POR MAYORIA el punto 6.-) del ORDEN DEL DIA, y que NO SE DISTRIBUYAN UTILIDADES. 7.-) Consideración y aprobación de la gestión de Gerencia. El Dr. Rivas MOCIONA la aprobación de la gestión de la gerencia, que en el contexto de una crisis terminal mantiene la prestación del servicio de transporte y el cumplimiento de sus obligaciones. El Dr. Mármol MOCIONA la no aprobación de la gestión de la gerencia atento a los incumplimientos con la LGS y el propio Estatuto lo cual se tradujo en la promoción de acciones judiciales del socio Salazar tendientes a la intervención de la sociedad y remoción de la gerencia. En tal sentido, el socio Salazar formula reserva de promover acciones de responsabilidad patrimonial. La moción del Dr. RIVAS resulta VOTADA Y APROBADA POR SIETE (7) de los socios presentes, y el Dr. MARMOL por su propia moción. Resulta APROBADO POR MAYORIA el punto 7.-) del ORDEN DEL DIA Y APROBADA LA GESTION DE LA GERENCIA. 8.-) Elección de autoridades para los próximos dos (2) ejercicios. El Dr. Barrau MOCIONA que la gerencia colegiada sea ejercida por los socios ANTONIO SERGIO MERCADO, NESTOR CAMILO FLORES Y LUIS JORGE GIRON. La moción del Dr. RIVAS resulta VOTADA Y APROBADA POR SIETE (7) de los socios presentes, y el Dr. MARMOL SE ABSTIENE. Punto 9.-) del ORDEN DEL DIA. Fijación de emolumentos de los socio gerentes u otorgamiento de facultades a la gerencia colegiada para fijarlos. El Dr. Barrau MOCIONA que se faculte a la gerencia colegiada para fijarlos. El Dr. Mármol, previo a tratar la moción, solicita que gerencia proceda a dar explicaciones respecto a este punto, refiriendo en forma expresa el mecanismo que viene utilizando la gerencia para el pago de sus propios emolumentos. Gerencia explica que los emolumentos son remuneraciones por los servicios que se prestan en forma efectiva como socios en la empresa. No hay emolumentos como socio gerentes. El Dr. Mármol mociona que la retribución de la gerencia esté fijada por asamblea y en los límites del art. 261 de la LGS. La moción del Dr. BARRAU resulta VOTADA Y APROBADA POR SIETE (7) de los socios presentes, y el Dr. MARMOL vota por su propia moción. No siendo para más, y agotados, votados y concluido el temario del ORDEN DEL DIA, Gerencia da por concluida la ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA del día de la fecha.- En San Salvador de Jujuy, a los quince (15) días del mes de julio de 2022.- ACT. NOT. Nº A 00233568- ESC. FERNANDO RAUL NAVARRO- TIT. REG Nº 31- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 675-DPSC/2022- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-593/2022.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 28 de Septiembre de 2022.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

05 OCT. LIQ. Nº 30031 $857,00.-