Nº 176.- Escritura Numero Ciento Setenta y Seis.- Sección “A”. Constitución de “BERNAL CONSTRUCTORA S.R.L.”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a Siete días del mes de Julio del año Dos mil veintidós, ante mí, Escribana Andrea Raquel Romero Zampini, Titular del Registro Notarial número Cuarenta y cinco, comparecen los señores GERMÁN ROBERTO BERNAL, Documento Nacional de Identidad número Treinta y dos millones ochocientos setenta y siete mil cuatrocientos sesenta y dos, CUIL/CUIT 20-32877462-4, argentino, nacido el día 22/10/1987, quien manifiesta ser casado en primeras nupcias con María Cecilia Saravia, ingeniero civil, con domicilio real y fiscal en calle Libertad N° 1.195, Barrio Ciudad de Nieva de ésta Ciudad; y ROBERTO ALFREDO AUCAPIÑA, Documento Nacional de Identidad número Veintisiete millones doscientos cincuenta y seis mil trescientos trece, CUIL/CUIT 20-27256313-7, argentino, nacido el día 17/09/1979, quien manifiesta ser casado en primeras nupcias con Aída Guadalupe Gutiérrez, albañil, con domicilio real y fiscal en Manzana 15, Lote 19, calle 8 de Marzo, Barrio Alto Comedero de ésta Ciudad; ambos mayores de edad, hábiles y personas identificadas por la exhibición de sus documentos de identidad, copia certificada de los mismos se anexan al legajo de comprobantes de la presente escritura -art. 306, inciso a del C.C. y C.N.- Y los comparecientes declaran: -que, concurren por sus propios derechos; -que, prestan conformidad a la incorporación de sus datos a los ficheros de la notaría y a las remisiones de cumplimiento, las que autorizan; -que, no son pasibles de sentencia de capacidad restringida; -que, han resuelto constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984 y las que a continuación se establecen en éste Estatuto.- I.-) ESTATUTO SOCIETARIO: ARTICULO PRIMERO (Denominación-Domicilio): Bajo la denominación de “BERNAL CONSTRUCTORA S.R.L.”, queda constituida una Sociedad de Responsabilidad Limitada que tendrá su domicilio social y legal en la Ciudad de San salvador de Jujuy, Departamento Dr.- Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy.- Por Resolución de los socios se podrá establecer sucursales y/o depósitos y constituir domicilios especiales en cualquier parte de la República Argentina y naciones extranjeras.- ARTICULO SEGUNDO (Plazo): El plazo de la sociedad es de Noventa y nueve años a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios.- ARTICULO TERCERO (Objeto Social): Tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o en participación con terceros a CONSTRUCTORA: Ejecución, asesoramiento y dirección de obras de ingeniera civil e industrial, estudio, proposición de esquemas y proyectos, y su ejecución, obras viales, ferroviarias y fluviales, planeamiento y ejecución de loteos, edificios, viviendas, redes troncales y de distribución; estudio, asesoramiento, dirección, ejecución y concreción de diseños y proyectos de señalización, iluminación y parquización, autopistas, estaciones terminales, campamentos e instalaciones mineras; instalaciones para transportadora de líquidos, combustibles, gas licuado, energía eléctrica; pistas y hangares; áreas para mantenimiento, aduanas y depósitos, construcciones y montajes industriales, construcciones de estructuras estéticamente determinadas; remodelación, decoración y mantenimiento integral de edificios públicos o privados para oficinas y empresas, hospitales y sanatorios, fábricas, talleres y fondo de comercio; intermediación en la compraventa, administración y explotación de bienes inmuebles propios o de terceros y de mandatos; y participación en fideicomisos inmobiliarios, como inversor, fiduciante o fiduciario y en cualquiera de las formas previstas por la legislación vigente.- ARTICULO CUARTO: Para el cumplimiento de su objeto la Sociedad podrá: a) Importar, exportar, comprar, vender, recibir y dar en pago, permutar y arrendar toda clase de bienes muebles, inmuebles y/o derechos; b) Recibir y dar mercaderías que constituyan su objeto social, con consignación, representación o comisión y/o depósito; c) Celebrar todo género de contratos sobre bienes muebles, inmuebles y derechos, inclusive de fletamiento y transporte en general; d) Tomar dinero en préstamo, con o sin garantía real, descontar, redescontar, endosar, avalar y aceptar pagares, letras de cambios, giros, cheques, carta de porte y demás documentos civiles y comerciales; e) Efectuar toda clase de operaciones con los Bancos e Instituciones similares, ya sean estatales, mixtas o particulares, Nacionales o extranjeras, creadas o a crearse y aceptar cartas orgánicas y reglamentos; f) Constituir toda clase de derechos reales, aceptarlos, transferirlos y cancelarlos, ya se trate de hipotecas, usufructos, anticresis, servidumbres, prendas civiles, comerciales, agrarias y otras variantes autorizadas por las leyes; g) Dar y aceptar toda clase de garantías o cauciones; h) Dar y tomar bienes raíces en arrendamiento; i) Solicitar marcas de fábricas, de comercio y patentes de invención o adquirirlas, venderlas, permutarlas o arrendarlas; j) Suscribir títulos públicos, acciones y debentures de otras sociedades y/o comprarlas, venderlas o permutarlas; k) Participar con personas humanas o jurídicas, sean estas públicas o privadas, mixtas o empresas del Estado, en sociedades o entidades comerciales, industriales o civiles, participando o formando parte de ellas, crear o participar en la creación de sociedades anónimas, de responsabilidad limitada o de otras formas jurídicas, sin más restricciones que las que impongan las leyes y efectuar fusiones, combinaciones y otras comunidades de intereses, ya sean totales, parciales o accidentales, con otras personas o compañías o personas jurídicas; l) Adquirir, vender, liquidar activos y pasivos de otras empresas; m) Participar, ofertar e intervenir en concursos de precios y/o licitaciones públicas y/o privadas y/o mixtas Y/O CONTRATACIONES DIRECTAS; n) Administrar bienes de terceros y ejercer todo género de representaciones. En consecuencia, la sociedad podrá realizar todas las operaciones de lícito comercio incluidas o no en la enumeración precedente, quedando facultada para efectuar todos los actos jurídicos, comerciales o civiles y operaciones que a ajuicio de sus socios tengan relación directa o indirecta con sus fines sociales, ya sean como antecedente relación o consecuencia de la explotación de su negocio, teniendo plena capacidad para todas las acciones que hubiere lugar, sin más limitaciones que las que expresamente establezcan las leyes o estos estatutos.- ARTICULO QUINTO (Capital): El capital social es de PESOS QUINIENTOS ($500.000), dividido en Quinientas (500) cuotas, de UN MIL PESOS ($1.000) cada una, las que han suscripto e integrado, totalmente los socios, en la siguiente proporción: Germán Roberto Bernal, suscribe la cantidad de Cuatrocientas Setenta y Cinco (475) cuotas de pesos Un mil ($1.000) cada una; y Roberto Alfredo Aucapiña suscribe la cantidad de Veinticinco (25) cuotas de pesos Un mil ($1.000) cada una.- Este Capital queda integrado totalmente con el aporte dinerario que cada socio realiza.- ARTICULO SEXTO (Aumento de Capital): Los socios podrán acrecentar el capital, realizando nuevos aportes en proporción a los efectuados en este acto y fijando las condiciones de monto y plazo para su integración.- A tales efectos podrán destinarse aquellas partes de las utilidades que arrojen los balances anuales.- ARTICULO SÉPTIMO (Integración del capital): En caso de que los socios no integren las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirles el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no mayor de Quince (15) días al cumplimiento de la misma.- En caso de no hacerlo dentro del plazo concedido, la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente.- Si más de un socio desea suscribir las cuotas, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular.- El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios.- ARTICULO OCTAVO (Cesión de cuotas sociales): La cesión de las cuotas sociales entre los socios es libre y deberá comunicarse a la gerencia con la entrega de un ejemplar en las condiciones establecidas en el artículo 152 de la Ley de Sociedades Comerciales. La cesión de cuotas a terceros extraños a la sociedad queda limitada al cumplimiento del siguiente procedimiento: I. Quien se proponga ceder su cuota social total o parcialmente a un tercero extraño a la sociedad deberá obtener la conformidad unánime de los demás, quienes se reservan el derecho de denegarla mediando justa causa o de ejercer el derecho de preferencia para adquirirla en las condiciones establecidas en este artículo. También la sociedad podrá ejercitar tal preferencia, con utilidades o reservas disponibles o reduciendo el capital. II. Quien desee ceder su cuota deberá comunicar su voluntad a la gerencia de la sociedad, para que los socios por mayoría absoluta designen a un tasador independiente -contador público nacional de notoria trayectoria en la provincia-, para que indique el precio de la operación. III.– Luego de fijado el precio, el cedente informará a gerencia el nombre y domicilio del interesado. La gerencia deberá transmitir la oferta recibida a los demás socios dentro de los cinco días de recibida. IV. A partir del momento en que se practicó la notificación respectiva a la gerencia, los demás socios y la sociedad dispondrán de treinta días corridos para denegar la conformidad, indicando las causas o ejercer el derecho de preferencia. V. Si no se contestare la oferta recibida, pasados los 30 días establecidos se considerará otorgada la conformidad y no ejercitado el derecho de preferencia. VI. En caso de impugnación del valor de las cuotas se estará a la pericia judicial y regirán a tal efecto las reglas del artículo 154 de la Ley General de Sociedades. VII. Si la sociedad comunicare que se ha denegado la conformidad requerida para la transmisión de las cuotas, quien se proponga ceder podrá ocurrir al juez, quien, con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión, si no existe justa causa de oposición, con todos los efectos dispuestos en el artículo 154 in fine de la ley 19.550 reformada por la ley 22.903.- ARTICULO NOVENO (Fallecimiento de socios): En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, podrán incorporarse a la sociedad sus herederos a partir del momento que acrediten esa calidad, en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión.- En el caso que los herederos no deseen incorporarse a la sociedad, las cuotas del socio fallecido serán adquiridas exclusivamente por los restantes socios –en la proporción de sus cuotas o por uno solo, si los otros se negaren o por la sociedad- A los efectos de fijar el valor de las cuotas se contratará los servicios de un tasador independiente -contador público nacional de notoria trayectoria en la provincia-, quien efectuara una tasación del valor de la cuotas a ceder. Éste será el único precio válido y considerable para realizar la cesión. El precio establecido se abonará en la forma pactada de común acuerdo entre los socios y los herederos.- ARTICULO DÉCIMO (Administración): La dirección, administración y representación de la sociedad estará a cargo del socio mayoritario, quien actuara en forma individual, el mismo revestirá la calidad de Socio Gerente y tendrá el uso de la firma social adoptada, que consistirá en su propia firma colocada debajo de un sello aclaratorio –que contenga la denominación social-, con la única limitación de realizar donaciones de los bienes de la sociedad, como así también comprometer a la firma en operaciones ajenas al giro de la sociedad y de su objeto.- Podrá el Gerente, extender a su vez poder de administración a otra u otras personas –sean o no socios- para el ejercicio de las facultades inherentes a la administración y representación de la sociedad.- El gerente, en la forma indicada precedentemente, representará a la sociedad, pudiendo realizar en su nombre todos los actos, contratos y operaciones comprendidas dentro de los fines sociales y en especial: a) adquirir el dominio, condominio, usufructo o la nuda propiedad de toda clase de bienes muebles, inmuebles, semovientes, mercaderías, títulos, maquinarias, créditos, acciones u otros valores por compra, dación en pago, permuta o cualquier otro título oneroso o gratuito; b) Celebrar contrato de locación, como locadora o locataria, con facultades para renovarlos, modificarlos, prorrogarlos o rescindirlos; c) Hacer o aceptar consignaciones de pago, novaciones, quitas o remisiones de deudas; d) Contraer toda clase de obligaciones y celebrar al respecto contratos de cualquier naturaleza; e) Constituir depósitos en dinero y valores en los establecimientos bancarios y comerciales y extraer total o parcialmente los depósitos constituidos a nombre y orden de la sociedad, antes, durante o posteriormente a la vigencia de este contrato; f) Solicitar y tomar dinero a intereses en los establecimientos bancarios o comerciales o de particulares, especialmente: en Banco Macro S.A., Banco Masventas S.A., Banco de la Nación Argentina, Banco Hipotecario Nacional, Banco Santander Río S.A., Banco Credicoop Cooperativo Limitado, Banco Francés S.A., Banco Santiago del Estero, Standard Bank, Banco Patagonia, y cualquier otra entidad financiera que opere en el medio, sus sucursales, agencias o delegaciones, con sujeción a las leyes y reglamentos vigentes y prestar dinero, estableciendo en uno u otro caso la forma de pago y el tipo de interés, hacer manifestaciones de bienes, presentar balances, aceptar, descontar, endosar, cobrar, enajenar, ceder y negociar de cualquier modo, letras de cambio, pagarés, vales, giros, cheques y otras obligaciones, documentos de crédito público o privado, con o sin garantías hipotecarias, prendarias o personales, abrir, cerrar cuentas corrientes y/o cajas de ahorro, firmar y/o endosar cheques, constituir plazos fijos, adquirir o vender moneda extranjera, abrir cajas de seguridad; g) Constituir o aceptar derechos reales y dividirlos, subrogarlos, transferirlos y cancelarlos, total o parcialmente; h) Comparecer en juicio ante los tribunales de cualquier fuero o jurisdicción, por sí o por medio de apoderados, con facultad para promover o contestar demandas, declinar o prorrogar jurisdicciones, poner o absolver posiciones y producir todo otro género de pruebas o informes, comprometer en árbitros o arbitradores, transigir, renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas; i) Percibir y otorgar recibos o cartas de pago; j) Conferir poderes especiales o generales y revocarlos; k) Formular protestos y protestas; l) Otorgar y firmar los instrumentos públicos y privados que fueren necesarios para ejecutar los actos relacionados con la administración social; m) Contratar el personal necesario para la marcha de la administración, con facultad para ajustar los sueldos, conceder habilitaciones y removerlos y n) Presentarse ante las autoridades y/o personal de la AFIP-DGI, Dirección Provincial de Rentas, Municipalidades, y realizar todo tipo de actos, incluso para los que se necesite clave fiscal. En caso de venta de rodados y/o maquinarias de cualquier porte y/o de inmuebles a nombre de la sociedad, bastará la firma del socio gerente.- ARTICULO DÉCIMO PRIMERO (Reuniones y decisiones): Las reuniones de socios se celebraran en la sede social o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido o imagen y sonidos actuales o a crearse en el futuro y de acuerdo a la normativa vigente, previa citación dirigida por los Gerentes a los otros socios, notificada al último domicilio real comunicado a la sociedad, con una anticipación no menor de Diez (10) días. Deberá realizarse al menos una reunión anual. La transformación, escisión, prórroga, reconducción, el cambio fundamental del objeto y las decisiones que incrementen las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios, como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios deberán ser adoptadas por el voto de la Mayoría Simple del Capital Social y se otorgará Derecho a Receso a los socios que voten en contra conforme a lo dispuesto por el artículo 245 de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984 de Sociedades. Las demás resoluciones que importen modificación del contrato se adoptarán por Mayoría simple de Capital. Las resoluciones que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y revocación de los socios Gerentes se adoptarán por Mayoría del Capital presente en la respectiva reunión. Cada cuota dará derecho a Un (1) Voto. Las resoluciones sociales se asentarán en el Libro de Actas a que se refiere el artículo 162 de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984.- ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO (Fiscalización): La fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada por cualquiera de los socios, en cualquier momento, pudiendo inspeccionar los libros, cuentas y demás documentación, como así también exigir en su caso la realización de balances y rendiciones de cuentas especiales.- ARTICULO DÉCIMO TERCERO (Balance-Inventario): El ejercicio social finaliza el Treinta y uno de Julio de cada año.- A tal fecha el Gerente deberá confeccionar un inventario y balance general, para establecer las pérdidas y ganancias, documentación que se pondrá a disposición de los socios con no menos de Quince (15) días de anticipación para su consideración y posterior tratamiento.- El tratamiento y aprobación-Mayoría Simple- de los mismos se realizará dentro de los Sesenta (60) días de la fecha antes mencionada y se tendrá por automáticamente aprobada por los socios, si no fuere impugnado por alguno de ellos dentro del término acordado.- Cuando la sociedad alcance el capital social fijado por el art. 299 inciso 2º de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984, los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables del ejercicio para cuya consideración serán convocados dentro de los cuatro meses de su cierre.- ARTICULO DÉCIMO CUARTO (Disolución): Las causales de disolución serán las previstas en el artículo 94 de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984.- ARTICULO DÉCIMO QUINTO (Liquidación. Balance Final. Proyecto de Distribución): Disuelta la sociedad, la liquidación estará a cargo de los administradores o de quien designen los socios.- Extinguido el pasivo social, se elaborará el balance final, el cual un vez aprobado, deberá ser ejecutado.- El activo que resultare repartible lo será en proporción a los aportes efectivizados.- II.-) INTEGRACIÓN DEL APORTE: Las socias integrarán el ciento por ciento (100%) de sus respectivas suscripciones, o sea un total de PESOS QUINIENTOS ($500.000), mediante: a) el aporte de las siguientes sumas de dinero: el socio Germán Roberto Bernal la suma de $475.000 y el socio Roberto Alfredo Aucupiña la suma de $25.000.- III.-) Designación de Gerentes: Los constituyentes deciden que el socio Germán Roberto Bernal, D.N.I. N° 32.877.462, actuara como gerente, quienes en éste acto acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta bajo forma de declaración jurada: -que, conoce el contenido de la Resolución de la UIF N° 11/11; -que, no está incluido y/o alcanzado por la nómina de funciones de personas políticamente expuestas; -que, el origen de los fondos utilizados para conformar el capital social es lícito y que provinieron de los ahorros de los socios; y –que, NO se encuentra comprometido en ninguna de las prohibiciones e incompatibilidades previstas por el art. 206 y 264 de la Ley General de Sociedades 19.550 t.o.1984.- IV.-) Fijación de domicilio fiscal, legal y de sede social: La sociedad contará con domicilio fiscal, legal y como sede social en calle Libertad N° 1185, Barrio Ciudad de Nieva, San Salvado de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina.- V.-) Correo electrónico: Establecen como correo electrónico a los fines de cumplimentar la exigencia establecida por el Registro Público de Jujuy, el siguiente: info@bernalcosntructora.com.- VI.-) Apoderamiento: Se confiere PODER ESPECIAL a favor de la Escribana actuante y/o del Escribano Guillermo Francisco Ricci, para que realice todas las gestiones necesarias para obtener la correspondiente inscripción registral del presente estatuto, con facultad para contestar observaciones, otorgar escrituras complementarias, de modificación, inclusive a la denominación social, interponer y sostener recursos y en general realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren conducentes para el mejor desempeño del presente. VII.-) Declaración Jurada: Los comparecientes en el carácter de declaración jurada dicen: -Que, constituyen domicilio especial a los efectos de la Ley 19.550 los establecidos en el comparendo; -Que, el origen de los fondos utilizados para la presente operación es lícito y que provino de sus ahorros; -Que, conocen el contenido de la Resolución de la UIF N° 11/11; -Que, que no están incluidos y/o alcanzados por la nómina de funciones de personas políticamente expuestas; – Que, la sociedad posee el siguiente correo electrónico: info@bernalcosntructora.com; -Que, la sociedad cuenta con sede social en calle Libertad N° 1185, Barrio Ciudad de Nieva, San Salvado de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina; y -Que, NO se encuentran comprometidos en ninguna de las prohibiciones e incompatibilidades previstas por el art. 206 y 264 de la Ley General de Sociedades 19.550 t.o.1984; doy fe.- Previa lectura y ratificación firman los comparecientes, ante mí, doy fe.- Firmado: Hay dos firmas ilegibles con sus aclaratorias, ante mí: ANDREA ROMERO ZAMPINI, está mi sello notarial.- CONCUERDA CON SU ESCRITURA MATRIZ, la cual autoricé en el Protocolo del Registro Notarial N°45, del cual soy Titular, doy fe.- EXPIDO ESTE 1° TESTIMONIO en seis fojas de Actuación Notarial números B-00203217 a la B-00203221 y B-00198009, para BERNAL CONSTRUCCIONES S.R.L., en el lugar y a la fecha de su otorgamiento.-  ESC. ANDREA R. ROMERO ZAMPINI- TIT. REG. N° 45- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 563-DPSC/2022- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-539/2022.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 29 de Agosto de 2022.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

09 SEPT. LIQ. Nº 29633 $1.000,00.-