Nº 302.- Escritura Numero Trescientos Dos.- Sección “A”.- Constitución de “SUMAMOS S.R.L.”.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a Dieciséis días del mes de Diciembre del año Dos mil veintiuno, ante mí, Escribana Andrea Raquel Romero Zampini, Titular del Registro Notarial número Cuarenta y cinco, comparecen las señoras SILVIA MONICA BLASCO, Documento Nacional de Identidad número Doce millones novecientos treinta y ocho mil ochocientos sesenta y uno, CUIL/CUIT 27-12938861-2, argentina, nacida el día 25/07/1957, viuda de sus únicas nupcias de Jorge Abud Siufi, comerciante, con domicilio real y fiscal en calle Uriondo N° 504 de esta Ciudad; SILVIA BEATRIZ FICOSECO, Documento Nacional de Identidad número Dieciséis millones doscientos diez mil ciento ochenta, CUIL/CUIT 27-16210180-9, argentina, nacida el día 03/11/1962, divorciada, arquitecta, con domicilio real y fiscal en Avenida Fuerza Aérea N° 18, Barrio Alto Comedero de esta Ciudad; y SILVANA PAOLA PERESSIN, Documento Nacional de Identidad número Treinta y un millones ochocientos cuarenta y seis mil quince, CUIL/CUIT 24-31846015-5, argentina, nacida el día 29/10/1985, quien manifiesta ser soltera y no encontrarse en unión convivencial inscripta, contadora, con domicilio real y fiscal calle Los Andes N° 105, Barrio Almirante Brown de esta Ciudad; todas ellas mayores de edad, hábiles y personas identificadas conforme la legislación vigente art. 306, inciso b del C.C. y C.N.- Y las comparecientes declaran: -que concurren por sus propios derechos; -que prestan conformidad a la incorporación de sus datos a los ficheros de la notaría y a las remisiones de cumplimiento, las que autorizan; -que no son pasibles de sentencia de capacidad restringida, asumiendo las consecuencias por haber incurrido por ésta declaración en omisión dolosa; -que han resuelto constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984 y las que a continuación se establecen en éste Estatuto: ARTICULO PRIMERO (Denominación-Domicilio): Bajo la denominación de SUMAMOS S.R.L., queda constituida una Sociedad de Responsabilidad Limitada que tendrá su domicilio social y legal en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy.- Por Resolución de los socios se podrá establecer sucursales y/o depósitos y constituir domicilios especiales en cualquier parte de la República Argentina y naciones extranjeras.- ARTICULO SEGUNDO (Plazo): El plazo de la sociedad es de Noventa y nueve años a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión de los socios.- ARTICULO TERCERO (Objeto Social): Tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o en participación con terceros a operar estaciones de servicios de expendio de combustibles, líquidos y/o gaseosos, lubricantes, aceites, y accesorios para todo tipo de rodados por mayor y/o menor; podrá implementar dentro de las estaciones de servicios lavaderos para rodados y podrá explotar comercialmente o por terceros dentro de la estación de servicios drugstore, confiterías, mini-mercados y cualquier otro a fin y al transporte de cargas peligrosas, minerales y cargas en general.- Los socios de común acuerdo podrán ampliar el objeto de la Sociedad, incorporando otras prestaciones de análoga naturaleza a la enunciada.- ARTICULO CUARTO: Para el cumplimiento de su objeto, la Sociedad, podrá: a) imponer, exportar, comprar, vender, recibir y dar en pago, permutar y arrendar toda clase de bienes muebles, inmuebles y/o derecho; b) Recibir y dar mercaderías que constituyan su objeto social, con consignación, representación o comisión y/o depósito; c) celebrar todo género de contratos sobre bienes muebles, inmuebles de derechos, inclusive de fletamiento y transporte en general; d) Tomar dinero en préstamo, con o sin garantía real, descontar, redescontar, endosar, avalar y aceptar pagares, letras de cambio, giros, cheques, carta de porte y demás documentos civiles y comerciales; e) Efectuar toda clase de operaciones con los Bancos e Instituciones similares, ya sean estatales, mixtas o particulares, Nacionales o extranjeras, creadas o a crearse y aceptar cartas orgánicas y reglamentos; f) Constituir toda clase de derechos reales, aceptarlos, transferirlos y cancelarlos, ya se trate de hipotecas, usufructos, anticresis, servidumbres, prendas civiles, comerciales, agrarias y otras variantes autorizadas por las leyes; g) Dar y aceptar toda clase de garantías o cauciones; h) Dar y tomar bienes raíces en arrendamiento por más de tres años; i) Solicitar marcas de fábricas, de comercio y patentes de invención o adquirirlas, venderlas, permutarlas o arrendarlas; j) Suscribir títulos públicos, acciones y debentures de otras sociedades y/o comprarlas, venderlas o permutarlas; k) Participar con personas física visibles o jurídicas, sean estas públicas o privadas, mixtas o empresas del estado, en sociedades o entidades comerciales, industriales o civiles, participando o formando parte de ellas, crear o participar en la creación de sociedades anónimas, de responsabilidades limitada o de otras formas jurídicas, sin más restricciones que las que impongan las leyes y efectuar fusiones, combinaciones y otras comunidades de intereses, ya sean totales, parciales, o accidentales, con otras personas o compañías o personas jurídicas; l) Adquirir vender, liquidar activos y pasivos de otras empresas; m) Administrar bienes de terceros y ejercer todo género de representaciones. En consecuencia, la sociedad podrá realizar todas las operaciones de licito comercio incluidas o no en la enumeración precedente, quedando facultada para efectuar todos los actos jurídicos, comerciales o civiles y operaciones que a juicio de su directorio tengan relación directa o indirecta con sus fines sociales, ya sean como antecedentes relación o consecuencia de la explotación de su negocio, teniendo plena capacidad para todas las acciones a que hubiere lugar, sin más limitaciones que las que expresamente establezcan las leyes o estos estatutos.- ARTICULO QUINTO (Capital): El capital social es de PESOS VEINTIÚN MILLONES SEISCIENTOS MIL ($21.600.000), dividido en Dos mil ciento sesenta (2.160) cuotas, de DIEZ MIL PESOS ($10.000) cada una, las que han suscripto e integrado, totalmente las socias, en la siguiente proporción: Silvia Beatríz Ficoseco suscribe la cantidad de CUATROCIENTAS TREINTA Y DOS (432) cuotas de pesos Diez mil ($10.000) cada una; Silvana Paola Peressin suscribe la cantidad de SETECIENTAS CINCUENTA Y SEIS (756) cuotas de pesos Diez mil ($10.000) cada una; y Silvia Mónica Blasco suscribe la cantidad de NOVECIENTAS SETENTA Y DOS (972) cuotas de pesos Diez mil ($10.000) cada una.- Este Capital queda integrado totalmente con el aporte dinerario que cada socia realiza y de un inmueble en condominio por el valor de su suscripción.- ARTICULO SEXTO (Aumento de Capital): Los socios podrán acrecentar el capital, realizando nuevos aportes en proporción a los efectuados en este acto y fijando las condiciones de monto y plazo para su integración.- A tales efectos podrán destinarse aquellas partes de las utilidades que arrojen los balances anuales.- ARTICULO SÉPTIMO (Integración del capital): En caso de que los socios no integren las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirles el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no mayor de Quince (15) días al cumplimiento de la misma.- En caso de no hacerlo dentro del plazo concedido, la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente.- Si más de un socio desea suscribir las cuotas, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular.- El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios.- ARTICULO OCTAVO (Cesión de cuotas sociales): La cesión de las cuotas sociales entre los socios es libre y deberá comunicarse a la gerencia con la entrega de un ejemplar en las condiciones establecidas en el artículo 152 de la Ley de Sociedades Comerciales. La cesión de cuotas a terceros extraños a la sociedad queda limitada al cumplimiento del siguiente procedimiento: I. Quien se proponga ceder su cuota social total o parcialmente a un tercero extraño a la sociedad deberá obtener la conformidad unánime de los demás, quienes se reservan el derecho de denegarla mediando justa causa o de ejercer el derecho de preferencia para adquirirla en las condiciones establecidas en este artículo. También la sociedad podrá ejercitar tal preferencia, con utilidades o reservas disponibles o reduciendo el capital. II. Quien desee ceder su cuota deberá comunicar su voluntad a la gerencia de la sociedad, para que los socios por mayoría absoluta designen a un tasador independiente -contador público nacional de notoria trayectoria en la provincia-, para que indique el precio de la operación. III.- Luego de fijado el precio, el cedente informará a gerencia el nombre y domicilio del interesado. La gerencia deberá transmitir la oferta recibida a los demás socios dentro de los cinco días de recibida. IV. A partir del momento en que se practicó la notificación respectiva a la gerencia, los demás socios y la sociedad dispondrán de treinta días corridos para denegar la conformidad, indicando las causas o ejercer el derecho de preferencia. V. Si no se contestare la oferta recibida, pasados los 30 días establecidos se considerará otorgada la conformidad y no ejercitado el derecho de preferencia. VI. En caso de impugnación del valor de las cuotas se estará a la pericia judicial y regirán a tal efecto las reglas del artículo 154 de la Ley General de Sociedades. VII. Si la sociedad comunicare que se ha denegado la conformidad requerida para la transmisión de las cuotas, quien se proponga ceder podrá ocurrir al juez, quien, con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión, si no existe justa causa de oposición, con todos los efectos dispuestos en el artículo 154 in fine de la ley 19.550 reformada por la ley 22.903.- ARTICULO NOVENO (Fallecimiento de socios): En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios, podrán incorporarse a la sociedad sus herederos a partir del momento que acrediten esa calidad, en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión.- En el caso que los herederos no deseen incorporarse a la sociedad, las cuotas del socio fallecido serán adquiridas exclusivamente por los restantes socios –en la proporción de sus cuotas o por uno solo, si los otros se negaren o por la sociedad-.- A los efectos de fijar el valor de las cuotas se contratará los servicios de un tasador independiente -contador público nacional de notoria trayectoria en la provincia-, quien efectuara una tasación del valor de la cuotas a ceder. Éste será el único precio válido y considerable para realizar la cesión. El precio establecido se abonará en la forma pactada de común acuerdo entre los socios y los herederos.- ARTICULO DÉCIMO (Administración): La administración y representación legal estará a cargo de uno o más gerentes, socios o no, en forma individual e indistinta, por el plazo de tres (03) años, contados a partir del día de la fecha.- Los gerentes representaran a la sociedad en todas las actividades y negocios que correspondan al cumplimiento del objeto de la sociedad, sin limitación de facultades en la medida que los actos tiendan al cumplimiento de los fines sociales.- Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades, que los previstos legalmente para los directores de una sociedad anónima.- Los Gerentes tendrán el uso de la firma social adoptada, que consistirá en su propia firma colocada debajo de un sello aclaratorio –que contenga la denominación social-. A los gerentes les es prohibido realizar donaciones de los bienes de la sociedad, como así también comprometer a la firma en operaciones ajenas al giro de la sociedad y de su objeto.- Podrán los Gerentes, extender a su vez poder de administración a otra u otras personas –sean o no socios- para el ejercicio de las facultades inherentes a la administración y representación de la sociedad.- Los gerentes, en la forma indicada precedentemente, representarán a la sociedad, pudiendo realizar en su nombre todos los actos, contratos y operaciones comprendidas dentro de los fines sociales y en especial: a) adquirir el dominio, condominio, usufructo o la nuda propiedad de toda clase de bienes muebles, inmuebles, semovientes, mercaderías, títulos, maquinarias, créditos, acciones u otros valores por compra, dación en pago, permuta o cualquier otro título oneroso o gratuito; b) Celebrar contrato de locación, como locadora o locataria, con facultades para renovarlos, modificarlos, prorrogarlos o rescindirlos; c) Hacer o aceptar consignaciones de pago, novaciones, quitas o remisiones de deudas; d) Contraer toda clase de obligaciones y celebrar al respecto contratos de cualquier naturaleza; e) Constituir depósitos en dinero y valores en los establecimientos bancarios y comerciales y extraer total o parcialmente los depósitos constituidos a nombre y orden de la sociedad, antes, durante o posteriormente a la vigencia de este contrato; f) Solicitar y tomar dinero a intereses en los establecimientos bancarios o comerciales o de particulares, especialmente: en Banco Macro S.A., Banco Masventas S.A., Banco de la Nación Argentina, Banco Hipotecario Nacional, Banco Santander Río S.A., Banco Credicoop Cooperativo Limitado, Banco Francés S.A., Banco Santiago del Estero, Standard Bank, Banco Patagonia, y cualquier otra entidad financiera que opere en el medio, sus sucursales, agencias o delegaciones, con sujeción a las leyes y reglamentos vigentes y prestar dinero, estableciendo en uno u otro caso la forma de pago y el tipo de interés, hacer manifestaciones de bienes, presentar balances, aceptar, descontar, endosar, cobrar, enajenar, ceder y negociar de cualquier modo, letras de cambio, pagarés, vales, giros, cheques y otras obligaciones, documentos de crédito público o privado, con o sin garantías hipotecarias, prendarias o personales, abrir, cerrar cuentas corrientes y/o cajas de ahorro, firmar y/o endosar cheques, constituir plazos fijos, adquirir o vender moneda extranjera, abrir cajas de seguridad; g) Constituir o aceptar derechos reales y dividirlos, subrogarlos, transferirlos y cancelarlos, total o parcialmente; h) Comparecer en juicio ante los tribunales de cualquier fuero o jurisdicción, por sí o por medio de apoderados, con facultad para promover o contestar demandas, declinar o prorrogar jurisdicciones, poner o absolver posiciones y producir todo otro género de pruebas o informes, comprometer en árbitros o arbitradores, transigir, renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas; i) Percibir y otorgar recibos o cartas de pago; j) Conferir poderes especiales o generales y revocarlos; k) Formular protestos y protestas; l) Otorgar y firmar los instrumentos públicos y privados que fueren necesarios para ejecutar los actos relacionados con la administración social; m) Contratar el personal necesario para la marcha de la administración, con facultad para ajustar los sueldos, conceder habilitaciones y removerlos y n) Presentarse ante las autoridades y/o personal de la AFIP-DGI, Dirección Provincial de Rentas, Municipalidades, y realizar todo tipo de actos, incluso para los que se necesite clave fiscal. A los gerentes en forma individual le es prohibido realizar donaciones de los bienes de la sociedad, como así también comprometer a la firma en operaciones ajenas al giro de la sociedad y de su objeto.- En caso de venta de rodados de cualquier porte y/o de inmuebles a nombre de la sociedad, será obligatoria la autorización de todos los socios en acta de asamblea.- ARTICULO DÉCIMO PRIMERO (Reuniones y decisiones): Las reuniones de socios se celebraran en la sede social o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido o imagen y sonidos actuales o a crearse en el futuro y de acuerdo a la normativa vigente, previa citación dirigida por los Gerentes a los otros socios, notificada al último domicilio real comunicado a la sociedad, con una anticipación no menor de Diez (10) días. Deberá realizarse al menos una reunión anual. La transformación, escisión, prórroga, reconducción, el cambio fundamental del objeto y las decisiones que incrementen las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios, como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios deberán ser adoptadas por el voto de la Mayoría Simple del Capital Social y se otorgará Derecho a Receso a los socios que voten en contra conforme a lo dispuesto por el artículo 245 de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984 de Sociedades. Las demás resoluciones que importen modificación del contrato se adoptarán por Mayoría simple de Capital. Las resoluciones que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y revocación de los socios Gerentes se adoptarán por Mayoría del Capital presente en la respectiva reunión. Cada cuota dará derecho a Un (1) Voto. Las resoluciones sociales se asentarán en el Libro de Actas a que se refiere el artículo 162 de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984.- ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO (Fiscalización): La fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada por cualquiera de los socios, en cualquier momento, pudiendo inspeccionar los libros, cuentas y demás documentación, como así también exigir en su caso la realización de balances y rendiciones de cuentas especiales.- ARTICULO DÉCIMO TERCERO (Balance-Inventario): El ejercicio social finaliza el Treinta de Junio de cada año.- A tal fecha los Gerentes deberán confeccionar un inventario y balance general, para establecer las pérdidas y ganancias, documentación que se pondrá a disposición de los socios con no menos de Quince (15) días de anticipación para su consideración y posterior tratamiento.- El tratamiento y aprobación-Mayoría Simple- de los mismos se realizará dentro de los Sesenta (60) días de la fecha antes mencionada y se tendrá por automáticamente aprobada por los socios, si no fuere impugnado por alguno de ellos dentro del término acordado.- Cuando la sociedad alcance el capital social fijado por el art. 299 inciso 2º de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984, los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables del ejercicio para cuya consideración serán convocados dentro de los cuatro meses de su cierre.- ARTICULO DÉCIMO CUARTO (Disolución): Las causales de disolución serán las previstas en el artículo 94 de la Ley General de Sociedades 19.550, t.o. 1984.- ARTICULO DÉCIMO QUINTO (Liquidación. Balance Final. Proyecto de Distribución): Disuelta la sociedad, la liquidación estará a cargo de los administradores o de quien designen los socios.- Extinguido el pasivo social, se elaborará el balance final, el cual una vez aprobado, deberá ser ejecutado.- El activo que resultare repartible lo será en proporción a los aportes efectivizados.- II.-) INTEGRACIÓN DEL APORTE: Las socias integrarán el ciento por ciento (100%) de sus respectivas suscripciones, o sea un total de PESOS VEINTIÚN MILLONES SEISCIENTOS MIL ($21.600.000), mediante: a) el aporte de las siguientes sumas de dinero: la socia Silvia Beatríz Ficoseco la suma de $260.000, la socia Silvana Paola Peressin la suma de $455.000 y la socia Silvia Mónica Blasco la suma de $40.000, lo que hace un total de $755.000; b) el aporte de bienes de cambio y uso, los cuales obran detallados y valuados en certificación contable N° 209823, emitida por el C.P.N Nicolás Montiel, M.P. 1056, por la suma de $545.000, efectuado por la socia Silvia Mónica Blasco; c) el aporte de un inmueble, ubicado en Villa Gorriti, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina, individualizado como: Lote: 67, Manzana: 9, Padrón: A-92.660; el cual posee las siguientes características físicas, según Plano N° 6516 e Informe del Registro Inmobiliario: Mide: Dieciséis metros dos centímetros de Frente al Noreste, una Ochava de Cuatro metros, Veintitrés metros ochenta y tres centímetros de Frente al Noroeste, Veintiséis metros de Contraferente al Sudeste y Veinticuatro metros cincuenta centímetros de Contrafrente al Sudoeste; encerrando una superficie de Quinientos cincuenta y cinco metros cuadrados trece decímetros cuadrados; Linderos: Limita al Noreste con calle Esteban Echeverria, al Sudoeste con parcelas 34c y 34a, al Sudeste con Parcela 36 y al Noroeste con calle Pérez de Uriondo.- Nomenclatura Catastral: Circunscripción: Uno, Sección: Dos, Manzana: Nueve, Parcela: Sesenta y siete, Padrón: A- Noventa y dos mil seiscientos sesenta, Matrícula: A-Sesenta y ocho mil doscientos cincuenta y ocho.- El cual obra valuado en $20.300.000, según certificaciones N° N° 209822/209823/209824, emitidas por el C.P.N. Nicolás Montiel, M.P. 1056.- En las siguientes proporciones: la socia Silvia Beatríz Ficoseco el 20% del inmueble, la socia Silvana Paola Peressin el 35% del inmueble y la socia Silvia Mónica Blasco el 45% del inmueble.- Dejando expresa constancia que el inmueble registra: a.-Hipoteca en Primer grado a favor de YPF SOCIEDAD ANONIMA, por el monto de U$S179.000, Escritura Pública N° 32 del 09/09/2013, autorizada por el Escribano Mario A. Pizarro; b.– Ampliación de Hipoteca por el monto de U$S1.000, Escritura Pública N° 9 del 26/06/2018, autorizada por el Escribano Mario A. Pizarro; y c.- Hipoteca en Segundo grado a favor de YPF SOCIEDAD ANONIMA, por el monto de U$S50.000, Escritura Pública N° 10 del 26/06/2018, autorizada por el Escribano Mario A. Pizarro, en garantía de cuentas corrientes por el suministro de combustibles.- III.-) Designación de Gerentes: Las constituyentes deciden que las señoras Silvia Beatriz Ficoseco y Silvana Paola Peressin, actuaran como gerentes, en forma conjunta, separada y/o indistinta, quienes en éste acto aceptan el cargo que les ha sido conferido, constituyen domicilio especial en la sede social y manifiestan bajo forma de declaración jurada, juntamente con la señora Silvia Mónica Blasco: -que conocen el contenido de la Resolución de la UIF N° 11/11; -que no están incluidas y/o alcanzadas por la nómina de funciones de personas políticamente expuestas; -que el origen de los fondos utilizados para conformar el capital social es lícito y que provinieron de sus ahorros; y -que NO se encuentran comprometidas en ninguna de las prohibiciones e incompatibilidades previstas por el art. 206 y 264 de la Ley General de Sociedades 19.550 t.o.1984.- IV.-) Fijación de domicilio fiscal, legal y de sede social: La sociedad contará con domicilio fiscal, legal y como sede social en calle Uriondo N° 504 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina.- V.-) Correo electrónico: Establecen como correo electrónico a los fines de cumplimentar la exigencia establecida por el Registro Público de Jujuy, el siguiente: ypftinku@outlook.com.- VI.-) Apoderamiento: Se confiere PODER ESPECIAL a favor del Dr. Nicolás Daniel Ignacio Gualchi M.P. N° 2011, abogado del Foro local, para que realice todas las gestiones necesarias para obtener la correspondiente inscripción registral del presente estatuto, con facultad para contestar observaciones, otorgar escrituras complementarias, de modificación, inclusive a la denominación social, interponer y sostener recursos y en general realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren conducentes para el mejor desempeño del presente.- VII.-) Declaración Jurada: Los comparecientes en el carácter de declaración jurada dicen: -Que constituyen domicilio especial a los efectos de la Ley 19.550 los establecidos en el comparendo; -Que el origen de los fondos utilizados para la presente operación es lícito y que provino de sus ahorros; -Que conocen el contenido de la Resolución de la UIF N° 11/11 y que no están incluidas y/o alcanzadas por la nómina de funciones de personas políticamente expuestas; -Que la sociedad posee el siguiente correo electrónico: ypftinku@outlook.com; -Que la sociedad cuenta con sede social en calle Uriondo N° 504 de la de esta Ciudad; -Que NO se encuentran comprometidos en ninguna de las prohibiciones e incompatibilidades previstas por el art. 206 y 264 de la Ley General de Sociedades 19.550 t.o.1984; doy fe.- VIII.-) Transferencia de Inmueble: A fin de cumplimentar la obligación de integrar el aporte no dinerario las socias señoras Silvia Beatríz Ficoseco, Silvana Paola Peressin y Silvia Mónica Blasco, TRANSMITEN A TÍTULO DE APORTE a favor de SUMAMOS S.R.L., un inmueble con todo lo edificado, clavado, plantado, cercado y demás adherido al suelo, ubicado en Villa Gorriti, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina, individualizado como: Lote: 67, Manzana: 9, Padrón: A-92.660; el cual posee las siguientes características físicas, según Plano N° 6516 e Informe del Registro Inmobiliario: Mide: Dieciséis metros dos centímetros de Frente al Noreste, una Ochava de Cuatro metros, Veintitrés metros ochenta y tres centímetros de Frente al Noroeste, Veintiséis metros de Contraferente al Sudeste y Veinticuatro metros cincuenta centímetros de Contrafrente al Sudoeste; encerrando una superficie de Quinientos cincuenta y cinco metros cuadrados trece decímetros cuadrados; Linderos: Limita al Noreste con calle Esteban Echeverria, al Sudoeste con parcelas 34c y 34a, al Sudeste con Parcela 36 y al Noroeste con calle Pérez de Uriondo.- Nomenclatura Catastral: Circunscripción: Uno, Sección: Dos, Manzana: Nueve, Parcela: Sesenta y siete, Padrón: A- Noventa y dos mil seiscientos sesenta, Matrícula: A-Sesenta y ocho mil doscientos cincuenta y ocho.- ii.-) REALIZAN este aporte por el importe total y convenido de PESOS VEINTE MILLONES TRESCIENTOS MIL ($20.300.000), totalmente entregados y recibidos en las acciones antes mencionadas, por cuya razón se otorga suficiente recibo y carta de pago total por el precio del aporte. iii.-) Por todo lo expuesto la parte aportante transmite a la sociedad la posesión y dominio que sobre el inmueble antes relacionado tenía obligándose a responder por evicción, saneamiento y vicios redhibitorios conforme a derecho y siendo de su cuenta y cargo el pago de todos los impuestos, tasas y contribuciones que graviten sobre el mismo hasta la fecha de la entrega de la posesión. POR SU PARTE, impuestas las señoras Silvia Beatríz Ficoseco y Silvana Paola Peressin, como representantes legales de la sociedad que se constituye en este acto, de los términos de la presente escritura, presta su total conformidad y aceptación: AGREGANDO: a) que la posesión de lo adquirido fue recibida libre de todo ocupante e inquilino el día de hoy, b) que su representada toma a su cargo el pago de todos los impuestos, tasas y contribuciones que graviten sobre el inmueble.- CONSTANCIAS NOTARIALES: Le corresponde a la señora Silvia Mónica Blasco la 4/20 parte indivisa del inmueble objeto de este acto, por ser heredera declara de Don Ricardo Blasco Puzzi, además como cesionaria de la cónyuge supérstite Carolina Nelly López y por Adjudicación parcial de bienes hereditarios, Escritura Pública N° 146 del 19/07/2006, autorizada por el Escribano Leonardo G. Casali, y a las señoras Silvia Beatríz Ficoseco la 4/20 parte indivisa y a la señora Silvana Paola Peressin la 7/20 parte indivisa del inmueble, por compra que efectuaran a la señora Silvia Mónica Blasco. Mediante Escritura Pública N° 111 del 16/07/2020, autorizada por la Escribana actuante, todo lo cual consta inscripto en el Registro Inmobiliario en Matricula: “A-68.258”.- b) Situación Registral: El Certificado expedido por el Registro Inmobiliario de fecha 06 de Diciembre de 2021, bajo el número 18.237, acredita: -que el dominio del bien objeto de este acto consta inscripto en la forma antes expresada, -que el inmueble no reconoce ningún género de gravámenes, medidas cautelares u otras restricciones al dominio, salvo los siguientes gravámenes: a.- Hipoteca en Primer grado a favor de YPF SOCIEDAD ANONIMA, por el monto de U$S179.000, Escritura Pública N° 32 del 09/09/2013, autorizada por el Escribano Mario A. Pizarro; b.- Ampliación de Hipoteca por el monto de U$S1.000, Escritura Pública N° 9 del 26/06/2018, autorizada por el Escribano Mario A. Pizarro; y c.– Hipoteca en Segundo grado a favor de YPF SOCIEDAD ANONIMA, por el monto de U$S50.000, Escritura Pública N° 10 del 26/06/2018, autorizada por el Escribano Mario A. Pizarro; -que la parte vendedora no se encuentra inhibida para disponer de sus bienes, y -que el inmueble tiene una Valuación Fiscal total de $3.125.832, esta constancia queda agregada al Legajo de Comprobantes de este Protocolo, doy fe.- c) c) Impuesto a la Transferencia de Inmuebles- Impuesto a las ganancias: Dado que la presente operación se encuentra encuadrada en el Impuesto a las Ganancias -Ley 27.430-, las aportantes, asumen en forma exclusiva a su cargo la obligación de efectuar la correspondiente liquidación del impuesto y pagarlo oportunamente ante AFIP.- d) C.O.T.I.: Se verificarán los códigos de oferta de transferencia de inmuebles, emitido bajo N° 41509116125616, 41502135545613 y 41505107574625.- Previa lectura y ratificación firman los comparecientes, ante mí, doy fe.- Firmado: Hay tres firmas ilegibles con sus aclaratorias, ante mí: ANDREA ROMERO ZAMPINI, está mi sello notarial.- CONCUERDA CON SU ESCRITURA MATRIZ, la cual autoricé en el Protocolo del Registro Notarial Nº 45, del cual soy Titular, doy fe.- EXPIDO ÉSTE 1° TESTIMONIO en 8 fojas de Actuación Notarial número B-00179209, B-00179210, B-00179211, B-00179212, B-00179213, B-00179214, B-00179215 y B-00179216, para SUMAMOS S.R.L., en el lugar y a la fecha de su otorgamiento.- ESC. ANDREA R. ROMERO ZAMPINI- TIT. REG. N° 45- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 583-DPSC/2022- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-002/2022.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 02 de Septiembre de 2022.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

07 SEPT. LIQ. Nº 29645 $1.000,00.-