Cesión de Cuota Societaria. Designación de Gerentes. Fijación de Domicilio Social.- Entre el Sr. Carlos Alberto Villanueva, argentino, DNI. Nº 10.232.899, mayor de edad, con domicilio real y fiscal en calle Tero Tero N° 429, Barrio Los Perales de esta ciudad y la Sra. Silvina Estela Sosa, argentina, D.N.I. N° 10.475.681, mayor de edad, con domicilio real y fiscal en calle Tero Tero N° 429, Barrio Los Perales de esta ciudad, cónyuges en primeras nupcias entre sí, por una parte y en adelante denominados Cedentes; y el Sr. Javier Fernando Aguirre, argentino, D.N.I. N° 28.073.340, mayor de edad, con domicilio real y fiscal en calle 230 N° 1766, Barrio Sargento Cabral de esta Ciudad y la Sra. Adriana Raquel Guardiola, argentina, D.N.I. N° 28.646.376, mayor de edad, con domicilio real y fiscal en calle 230 N° 1766, Barrio Sargento Cabral de esta Ciudad, cónyuges en primeras nupcias entre sí, por la otra, y en adelante denominados Cesionarios, convienen celebrar la presente Cesión de Cuota Societaria de Colornet S.R.L., sujeto a las siguientes cláusulas y condiciones: Primera: Los señores Carlos Alberto Villanueva y Silvina Estela Sosa, Ceden y Transfieren a favor de los señores Javier Fernando Aguirre, setenta (70) cuotas sociales, y de Adriana Raquel Guardiola, cincuenta (50) cuotas sociales; es decir la totalidad de cuotas sociales que tienen y les corresponden de la razón social COLORNET S.R.L., franquiciado de Color Exacto, dedicada a la comercialización de pinturas automotor, y demás objetos contenidos en el contrato social.-Segunda: El precio de la presente cesión surge de la diferencia entre activos y pasivos detallados en Anexo I y asciende a la suma de Pesos Cinco mil quinientos setenta y seis con ochenta y siete ($5.576,87) pagadero de contado en el presente acto. Los bienes objeto de la compraventa son inspeccionados en el presente acto constatando las partes que los mismos se encuentran en perfecto estado de conservación y funcionamiento, no pudiendo alegarse por la parte de cesionaria ningún desperfecto, quedando los bienes en poder de la parte cesionaria en el local donde se encuentra sito en Avenida Almirante Brown N°1402 esq. Zegada de esta Ciudad.– En caso de verificarse diferencias tanto en activos como en pasivos, que no hayan sido tenidos en cuenta al momento de esta transferencia, las partes acuerdan su reconocimiento expreso. La parte cedente se hará cargo del pago de los sueldos adeudados hasta el 28 de Febrero, como así también las facturas por servicios. Los empleados Ariel Rolando Maizares y Fernando Castro, no continuarán trabajando en la firma trasferida y los gastos y erogaciones que generen su desvinculación serán soportadas por la parte cedente.-Tercera: La presente transferencia incluye la totalidad de mercaderías en existencia y la totalidad de los créditos y débitos a favor de la sociedad transferida, en planilla adjunta identificada como Anexo II, se lista el inventario de los elementos y mercaderías transferidas, como así también el detalle de las deudas y créditos objeto de la cesión. Cuarta: En consecuencia la presente cesión comprende el activo y la totalidad de los pasivos al 28 de Febrero de 2015, de acuerdo al detalle que se adjunta en Anexo II, con excepción del pasivo a favor de Villanueva e Hijos S.A. que se canceló con la transferencia del inmueble indicado, más arriba. Se incluye expresamente en la transferencia del pasivo la deuda que Colornet S.R.L. mantiene con Banco Credicoop por el crédito hipotecario otorgado a su favor, por lo cual Los Cesionarios asumen íntegramente la obligación de pago de las cuotas restantes del crédito hipotecario otorgado por Banco Credicoop en tiempo y forma más intereses o punitorios que se generen por mora falta de pago intimación o gastos administrativos que se generen por incumplimiento total o parcial de la obligación de pago que en este acto los Cesionarios asumen.- Los Cesionarios tienen pleno conocimiento que el inmueble sometido bajo el régimen de Propiedad Horizontal, ubicado en Barrio San Pedrito de esta Ciudad, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, el cual se individualiza y describe, conforme a informe del Registro de la propiedad Inmueble de Jujuy y Plano N° 08412, como: Unidad Funcional: Uno, Planta baja, Padrón: “A-94.314”, Matrícula Registral “A-71.531”, fue transferido por Colornet S.R.L. a favor de Villanueva e Hijos S.A., en concepto de dación en pago y que Villanueva e Hijos S.A., aceptó al solo efecto registral la hipoteca que registra el inmueble a favor del Banco Credicoop Cooperativo Limitado y su ampliación –a.- Hipoteca en Primer Grado a favor del Banco Credicoop Cooperativo Limitado, por el monto de Pesos Trescientos ochenta mil ($380.000), constituida mediante Escritura Pública N°142 de fecha 01 de Agosto de 2012, autorizada por el Escribano Nicolás Granara; y b.- Ampliación de hipoteca por el monto de Pesos Noventa mil ($90.000), constituida mediante Escritura Pública N°2 de fecha 17 de Enero de 2014, autorizada por la Escribana María Celeste Pérez.- Los Cesionarios asumen a su exclusivo cargo el pago del crédito hipotecario, antes mencionado, y tienen pleno conocimiento, que ante cualquier contingencia, o reclamo del acreedor hipotecario, (Banco Credicoop Cooperativo Limitado), Villanueva e Hijos S.A. tendrá derecho a exigir por cualquier vía a Colornet S.R.L. el pago de la deuda mas intereses y gastos, como así también daños y perjuicios.-Quinta: En consecuencia los Cedentes transfieren a los Cesionarios todos los derechos y acciones emergentes que le corresponden y/o le pudieran corresponder, por lo tanto los Cesionarios subrogan en todos sus derechos y acciones a los Cedentes y ocupan su mismo lugar, grado y prelación.- La presente cesión comprende el activo y el pasivo que a los Cedentes le corresponden por su condición de titulares de las cuotas cedidas, en virtud de lo cual los Cesionarios asumen todas las obligaciones fiscales y/o cargas impositivas y/o previsionales de las que la sociedad fuere deudora desde su constitución hasta la fecha, con la excepciones ya mencionadas.- Por su parte los Cesionarios, aceptan la presente cesión efectuada a su favor en los términos referidos.- Sexta: La parte Cedente se compromete a realizar las gestiones necesarias para darle continuidad al vínculo entre Colornet S.R.L. con el titular de la franquicia Axsalta S.A.- Séptima: En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por los Cesionarios en el presente, Los Cedentes tendrán derecho a exigir las indemnizaciones que considere conveniente teniendo en cuenta el perjuicio ocasionado por el incumplimiento. Los Sres. Javier Fernando Aguirre, D.N.I 28.073.340, y la Sra. Adriana Raquel Guardiola, D.N.I. 28.646.376, aceptan garantizar en forma personal con todo su patrimonio el cumplimiento de las obligaciones asumidas en la presente cesión de cuotas societarias.- Octava: Los Cedentes declaran que no se encuentran inhibidos para disponer de sus bienes y que las cuotas sociales no registran embargos, ni gravámenes de ninguna naturaleza.- Novena: Los Cesionarios declaran: -Que el origen de los fondos utilizados para la presente operación es lícito y provino de sus ahorros; y -Que conocen el contenido de la Resolución de la UIF N°11/11 y que no están incluidos y/o alcanzados por la nómina de funciones de personas políticamente expuestas.- Decima: Designación Gerente: Los señores Javier Fernando Aguirre y Adriana Raquel Guardiola, dejan expresa constancia que ejercerán en forma conjunta, separa e indistintamente la gerencia de la sociedad, con todas las facultades acordadas en la Cláusula SEXTA del estatuto social.- En virtud de la designación efectuada por éste acto, los señores Adriana Raquel Guardiola y Javier Fernando Aguirre, aceptan en forma expresa el cargo para el cual son designados.-Décimo Primera: Se acredita la existencia de “Colornet S.R.L.” y el carácter de socios de los señores Carlos Alberto Villanueva y Silvina Estela Sosa, a merito de la siguiente documentación: i.- Instrumento Privado de Constitución de fecha 29 de Octubre de 2002, con firmas certificadas por el Escribano Luis Enrique Cabrera Granara; el cual consta inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy al Folio 255, Acta Nº243 del Libro II de Sociedad Responsabilidad Limitada y bajo Asiento Nº1, al Folio 1/8 al Legajo VIII, Tomo III del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L., en fecha 05 de Febreros de 2003; ii.- Escritura Pública de cesión de cuotas sociales y Modificación de estatuto N°41 de fecha 12/03/2007, autorizada por el Escribano Luis Enrique Cabrera Granara, la cual consta inscripta en el Registro Público de Comercio bajo Asiento N°17, Folio 71/77, del legajo X, Tomo I de Marginales del Registro de Escrituras mercantiles en fecha 12 de Abril de 2007; iii.- Escritura Pública de Modificación N°57 de fecha 22/03/2007, autorizada por el Escribano Luis Enrique Cabrera Granara, la cual consta inscripta en el Registro Público de Comercio bajo Asiento N°17, Folio 71/77, del legajo X, Tomo I de Marginales del Registro de Escrituras mercantiles en fecha 12 de Abril de 2007; y iiii.- Acta de Asamblea N°16 de fecha 02 de Enero de 2012 de designación de socios gerentes.- Décimo Segunda: El sellado del presente contrato será soportado en partes iguales por ambas partes.- Décimo Tercera. Domicilio: Los señores socios, manifiestan que constituyen como domicilio social y legal en Avenida Almirante Brown N°1.402 de esta Ciudad, el cual además constituirá, además, su sede social.- Decima Cuarta: Se confiere Autorización Especial a favor de la Escribana Andrea R. Romero Zampini y/o Guillermo F. Ricci, para que realice todas las gestiones necesarias para obtener la oportuna inscripción registral.-Décimo Quinta: Para todos los efectos judiciales emergentes del presente instrumento, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Jujuy, renunciando a cualquier otro fuero, inclusive al federal si correspondiese, constituyendo a tales efectos domicilios especiales en los ut supra consignados.-En prueba de conformidad se firman tres ejemplares de igual tenor y a un solo efecto en la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los Trece días del mes de Noviembre del año Dos mil quince.- ACT. NOT. Nº B 00191680, ESC. GUILLERMO FRANCISCO RICCI, ADS. REG. Nº 45, S.S. DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 6 y 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 16 de Diciembre de 2015.-

MARTA ISABEL CORTE

SECRETARIA- JUZGADO DE COMERCIO

23 DIC. LIQ. Nº 122833 $230,00.-