CONTRATO DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA.– Este CONTRATO DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA UNIPERSONAL se celebra en Libertador General San Martín, Dpto. Ledesma, Provincia de Jujuy, República Argentina, el 10 de agosto de 2021 por: SOCIO ÚNICO: FEDERICO ALFREDO BRU MORON (DNI 23.868.474), con CUIT 23-23868474-9, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el 26 de septiembre de 1974, estado civil soltero, de profesión Empresario y con el siguiente domicilio: Tucumán N° 205 Piso 11 Dpto. A, Libertador General San Martín, Dpto. Ledesma, Provincia de Jujuy.- El Socio Único resuelve constituir una Sociedad por Acciones Simplificada Unipersonal que se regirá por las disposiciones de la Ley N° 27.349 y modificatorias (“Ley de SAS”) y por las siguientes: I. ESTIPULACIONES: ARTÍCULO PRIMERO. Denominación y domicilio: La sociedad se denomina “LUDEL S.A.S.” y tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Provincia de Jujuy, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero.- ARTÍCULO SEGUNDO. Duración: El plazo de duración de la sociedad es de veinte (20) años contados a partir de la fecha de su constitución. Dicho plazo podrá ser prorrogado por decisión del socio.- ARTÍCULO TERCERO. Objeto: La sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o ajena, o asociada a terceros, dentro o fuera del país, a las siguientes actividades: producción, intercambio, fabricación, transformación, comercialización, intermediación, representación, importación y/o exportación de bienes materiales, incluso recursos naturales, e inmateriales y la prestación de servicios relacionados directa o indirectamente con las siguientes actividades: (a) agropecuarias, avícolas, ganaderas, pesqueras, tamberas y vitivinícolas; (b) gastronómicas, hoteleras y turísticas; (c) inmobiliarias y constructoras; (d) inversoras, financieras y fideicomisos; (e) petroleras, gasíferas, forestales, mineras y energéticas en todas sus formas; (f) salud; y (g) transporte. La sociedad tiene plena capacidad de derecho para realizar cualquier acto jurídico en el país o en el extranjero, realizar toda actividad lícita, adquirir derechos y contraer obligaciones. Para la ejecución de las actividades enumeradas en su objeto, la sociedad puede realizar inversiones y aportes de capitales a personas humanas y/o jurídicas, actuar como fiduciario y celebrar contratos de colaboración; comprar, vender y/o permutar toda clase de títulos y valores; tomar y otorgar créditos y realizar toda clase de operaciones financieras, excluidas las reguladas por la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requiera el concurso y/o ahorro público.- ARTÍCULO CUARTO. Capital: El capital social es de $10.000.000,00 (Pesos Diez millones con cero centavos) representado por 100.000 acciones (Cien mil cantidades de acciones ordinarias, nominativas no endosables, de $100,00 (Pesos cien con cero centavos) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión del órgano de gobierno conforme lo dispone el artículo 44 de la Ley de SAS. Las acciones nominativas no endosables correspondientes a futuros aumentos de capital podrán ser ordinarias o preferidas, según lo determine la reunión de socios. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo a las condiciones de emisión. Podrá acordársele también una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérsele prioridad en el reembolso del capital, en caso de liquidación. Cada acción ordinaria conferirá derecho de uno a cinco votos según se resuelva al emitirlas. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto, excepto para las materias incluidas en el artículo 244 párrafo cuarto de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (t.o. 1984) y modificatorias (“LGS”), sin perjuicio de su derecho de asistir a las reuniones de socios con voz.- ARTÍCULO QUINTO. Acciones cartulares.- Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisorios contendrán las menciones establecidas por el artículo 46 de la Ley de SAS.- ARTÍCULO SEXTO. Mora en la integración: La mora en la integración de las acciones suscriptas se producirá al sólo vencimiento del plazo. La sociedad podrá optar por cualquiera de las alternativas previstas en el artículo 193 de la LGS.- ARTÍCULO SÉPTIMO. Transferencia de las acciones: La transferencia de las acciones es libre, debiendo ser comunicada a la sociedad para su inscripción en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad.- ARTÍCULO OCTAVO. Órgano de Administración: La administración y representación de la sociedad está a cargo de una o más personas humanas, socios o no, cuyo número se indicará al tiempo de su designación, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5) miembros. La administración de la sociedad tiene a su cargo la representación de la misma. Si la administración fuera plural, los administradores la administrarán y representarán en forma indistinta. Duran en el cargo por plazo indeterminado. Mientras la sociedad carezca de órgano de fiscalización deberá designarse, por lo menos, un (1) administrador suplente. Durante todo el tiempo en el cual la sociedad tenga un único socio éste podrá ejercer las atribuciones que la ley confiere a los órganos sociales en cuanto sean compatibles, incluida la administración y representación legal. Cuando la administración fuere plural las citaciones a reunión del órgano de administración y la información sobre el temario se realizarán por medio fehaciente. También podrá efectuarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones se realizarán en la sede social o en el lugar que se indique fuera de ella, pudiendo utilizarse medios que permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. Para la confección del acta rigen las previsiones del artículo 51 párrafo tercero de la Ley de SAS. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes. Los administradores podrán autoconvocarse para deliberar sin necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones adoptadas serán válidas si asiste la totalidad de los miembros y el temario es aprobado por mayoría absoluta. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Quien ejerza la representación de la sociedad obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.- ARTÍCULO NOVENO. Órgano de Gobierno: Las reuniones de socios se celebrarán cuando lo requiera cualquiera de los administradores. La convocatoria de la reunión se realizará por medio fehaciente. También podrá realizarse por medios electrónicos, en cuyo caso deberá asegurarse su recepción. Las reuniones podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, quedando sujetas a los requisitos del artículo 53 párrafo segundo de la Ley de SAS. Las resoluciones que importen reformas al instrumento constitutivo o la disolución de la sociedad se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, tales como la designación y la revocación de administradores, se adoptaran por mayoría de capital presente en la respectiva reunión. Aunque un socio representare el voto mayoritario para adoptar resoluciones, en ningún caso se prescindirá de exigir el voto de otro socio. Sin perjuicio de lo expuesto, serán válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado al órgano de administración a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente o las que resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. Cuando la sociedad tenga socio único las resoluciones del órgano de gobierno serán adoptadas por éste. Todas las resoluciones deberán incorporarse al Libro de Actas. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad.- ARTÍCULO DÉCIMO. Órgano de Fiscalización: La sociedad prescinde de la sindicatura.- ARTÍCULO DECIMOPRIMERO. Ejercicio social: El ejercicio social cierra el día 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha se elaborarán los estados contables conforme a las normas contables vigentes. El órgano de administración deberá poner los estados contables a disposición de los socios con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por la reunión de socios.- ARTÍCULO DECIMOSEGUNDO. Utilidades, reservas y distribución: De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: (a) el cinco por ciento (5,00%) a la reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20,00%) del capital social; (b) el importe que se establezca para retribución de los administradores y síndicos, en su caso; (c) al pago de dividendos a las acciones preferidas, en su caso; y (d) el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieren constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción a su participación en el capital social, respetando, en su caso, los derechos de las acciones preferidas. ARTÍCULO DECIMOTERCERO. Disolución y liquidación: Producida la disolución de la sociedad, la liquidación será practicada por el o los administradores actuando a estos efectos conforme lo establecido en el artículo Órgano de Administración. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, respetando el derecho de las acciones preferidas en su caso, el remanente, si lo hubiera, se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado.- ARTÍCULO DECIMOCUARTO. Competencia: Cualquier reclamo, diferencia, conflicto o controversia que se suscite entre la sociedad, los/as socios/as, sus administradores y, en su caso, las personas integrantes del órgano de fiscalización, cualquiera sea su naturaleza, quedará sometido a la jurisdicción de los tribunales ordinarios competentes en materia comercial con competencia territorial en la sede de la sociedad.- II. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: En este acto el Socio Único dispone: 1°. SEDE SOCIAL: Establecer la sede social en calle Tucumán 205 B° Centro, Libertador General San Martín, Departamento Ledesma, Provincia de Jujuy.- 2°. CAPITAL SOCIAL: Suscribir el 100,00% (cien por ciento) del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: FEDERICO ALFREDO BRU MORON suscribe la cantidad de 100.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de $100,00 (Pesos Cien con cero centavos) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, generando un Capital Social de pesos Diez Millones con cero centavos ($10.000.000,00) El capital social se integra en un 25,00% (veinticinco por ciento) en dinero efectivo, acreditándose tal circunstancia mediante la boleta de depósito del Banco Macro sucursal Libertador General San Martin, debiendo integrarse el saldo pendiente del capital social dentro del plazo máximo de dos (2) años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad.- 3°. DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y DECLARACIÓN SOBRE SU CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLÍTICAMENTE: Designar Administrador titular a: FEDERICO ALFREDO BRU MORON (DNI 23.868.474), con CUIT 23-23868474-9, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el 26 de septiembre de 1974 y con el siguiente domicilio: en calle Tucumán 205, B° Centro, Libertador General San Martín, Dpto. Ledesma, Provincia de Jujuy.- FEDERICO ALFREDO BRU MORON acepta el cargo que se le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta con forma y efecto de declaración jurada que no se encuentra afectado por inhabilidad o incompatibilidad legal o reglamentaria para ocupar el cargo que le ha sido conferido y que no es Persona Expuesta Políticamente de conformidad con lo establecido en la Resolución N° 134/2018 y modificatorias de la Unidad de Información Financiera.- Designar Administrador suplente a: FEDERICO ALFREDO BRU MORON (DNI 23.868.474), con CUIT 23-23868474-9, de nacionalidad argentina, con fecha de nacimiento el 26 de septiembre de 1974 y con el siguiente domicilio: calle Tucumán 205, B° Centro, Libertador General San Martín, Dpto. Ledesma, Provincia de Jujuy.- FEDERICO ALFREDO BRU MORON acepta el cargo que le ha sido conferido, constituye domicilio especial en la sede social y manifiesta con forma y efecto de declaración jurada que no se encuentra afectado por inhabilidad o incompatibilidad legal o reglamentaria para ocupar el cargo que le ha sido conferido y que no es Persona Expuesta Políticamente de conformidad con lo establecido en la Resolución N° 134/2018 y modificatorias de la Unidad de Información Financiera.- La representación legal de la sociedad será ejercida por el administrador designado.- 4°. PODER ESPECIAL: Otorgar poder especial a favor de la siguiente persona: MORIENEGA GERARDO, con DNI 8.199.584, para realizar todos los trámites de constitución e inscripción de la sociedad ante el Registro Público, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este instrumento constitutivo, incluyendo la denominación social, otorgar instrumentos públicos y/o privados complementarios y proceder a la individualización de los registros digitales de la sociedad ante el Registro Público. Asimismo, se autoriza a dicha persona para realizar todos los trámites que sean necesarios ante entidades financieras, la Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.), Dirección General Impositiva, Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Jujuy, otras Direcciones Generales de Rentas, Agencias de Recaudación o Administraciones Tributarias y Administración Nacional de Aduanas y/o todo otro organismo público o privado, quedando dicha persona facultada incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales.- Este Contrato de Sociedad por Acciones Simplificada se inicializa y suscribe en un único ejemplar original que en este acto recibe el Socio Único.- ACT. NOT. Nº B 00688289- ESC.  GONZALO IGNACIO TORO- ENCARGADO REG. NOT. N° 38- L.G. SAN MARTIN- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 505-DPSC/2022- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-130/2021.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 8 de Agosto de 2022.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

19 AGO. LIQ. Nº 29393 $1.000,00.-