ESCRITURA NÚMERO NOVENTA Y CINCO.-(95).-SECCIÓN “A”.- CESIÓN DE CUOTAS SOCIALES DE “INSTITUTO DE PSICOPATOLOGIA S.R.L.”: GASTON PABLO MESPLES A FAVOR DE MARA BERNARDETTE MESPLES y OTROS: En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los VEINTIDOS días del mes de DICIEMBRE del año dos mil veinte, ante mí, MARIA CRISTINA PALACIOS, Escribana Titular del Registro número dieciséis, comparece, por una parte el señor GASTÓN PABLO MESPLES, Documento Nacional de Identidad número 4.630.175, nacido el 10/01/1944, divorciado según sentencia de fecha 21/08/2008, recaída en el Expediente Nº B-187249/08, que tramitó ante la Vocalía III del Tribunal de Familia de esta Provincia, domiciliado a los efectos de este acto en calle San Martín número 141 de esta Ciudad; y por la otra, las señoritas, MARA BERNARDETTE MESPLES, Documento Nacional de Identidad número 41.219.042, nacida con fecha 11/05/1998, de 22 años de edad, estudiante, y TIARA MESPLES, Documento Nacional de Identidad número 38.975.026, nacida con fecha 08/09/1995, de 25 años de edad, licenciada en psicología, ambas solteras, y constituyendo domicilio a los efectos de este acto en calle San Martín número 141 de esta Ciudad. También se encuentran presentes los señores FRANCISCO ANTONIO MUÑOZ, Documento Nacional de Identidad número 8.204.730, nacido con fecha 17/12/1947, casado en segundas nupcias con Elena Beatriz Cardozo, domiciliado a los efectos de este acto en calle San Martín número 141 de esta Ciudad, y MONICA PATRICIA GRONDA, Documento Nacional de Identidad número 11.664.083, nacida con fecha 16/11/1955, divorciada según sentencia de fecha 17/08/2012, recaída en el Expediente Nº B-269970/12 que tramitó ante la Vocalía 5 del Tribunal de Familia de esta Provincia, y con domicilio en calle Ismael Carrillo Nº 152, Barrio Los Perales de esta Ciudad. Todos argentinos. Personas a quienes individualizo y son de mi conocimiento, las que declaran bajo juramento que a la fecha, no se registran sobre ellas restricciones a la capacidad o declaraciones de incapacidad. INTERVIENEN por sus propios derechos, y el señor Gastón Pablo Mesples lo hace además en nombre y representación, y en su calidad de apoderado de los señores, GASTÓN FEDERICO MESPLES, argentino Documento Nacional de Identidad número 25.064.050, nacido con fecha 08/12/1975, casado en primeras nupcias con María José Uardene, domiciliado en calle Independencia 2745, departamento 225, piso 2, Barrio Cabildo de la Ciudad Capital de la Provincia de Santiago del Estero; URSULA MARIA MESPLES, argentina, Documento Nacional de Identidad número 23.167.967, nacida con fecha 24/08/1973, divorciada según sentencia de fecha 04/03/2004, recaída en los autos caratulados “Mesples, Ursula María c/Jure, Gabriel Guillermo s/Divorcio (art. 215 C.Civil)”, que tramitó ante el Juzgado Nacional de 1ª Instancia en lo Civil Nº 86, Secretaría Única, del Departamento Judicial de la Capital Federal, domiciliada en calle Reguera número 1900, Barrio La Damasia, Lote 136, partido de San Fernando, Provincia de Buenos Aires; e IGNACIO PABLO MESPLES, Documento Nacional de Identidad número 27.866.841, soltero, domiciliado en calle Rosario Vera Peñaloza número 599, Piso 12, Departamento C1, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El apoderado en nombre de sus apoderados, y a fin de cumplir con las disposiciones legales vigentes en materia societaria y demás normas concordantes manifiesta que Gaston Federico Mesples nació con fecha  08/12/1975, tiene 45 años de edad y es médico, Ursula Maria Mesples tiene 47 años de edad y es médica, e Ignacio Pablo Mesples nació con fecha 28/04/1980, tiene 40 años de edad y es Licenciado en Economía.- Por su parte, el señor Francisco Antonio Muñoz lo hace además en nombre y representación y en su calidad de socio gerente de la sociedad denominada “INSTITUTO DE PSICOPATOLOGIA S.R.L.”, con domicilio de sus sede social en calle San Martín número 141 de esta Ciudad.-I) EXPOSICIÓN: El señor Gaston Pablo Mesples expone: I.1. Que es titular de dos mil quinientas veinticinco (2525) cuotas sociales, de la sociedad de responsabilidad limitada denominada “INSTITUTO DE PSICOPATOLOGIA S.R.L.”, cuyo contrato social y estatuto fuera otorgado mediante instrumento privado de fecha 29 de diciembre de 1978, modificado con fecha 10 de mayo de 1979, e inscripto en el Registro Público de Comercio -hoy Registro Público-, de esta Provincia, bajo Asiento 4023, folios 232/240, del Legajo XLIV, Tomo I del Registro de Escrituras Mercantiles, y al folio 467, Acta 2918 del Libro VII de la Matrícula de Comerciantes, con fecha 29 de julio de 1979, luego sucesivamente modificado según se relacionará mas adelante. I.2. Que las mencionadas cuotas sociales se encuentran totalmente integradas, y sobre ellas no se registra ningun género de gravámenes, restricciones o derechos reales.-II) CESIÓN: II.1.OBJETO: El señor Gastón Pablo Mesples –en adelante denominado “el cedente”-, dice: que siendo ésta su voluntad, por este instrumento, CEDE Y TRANSFIERE A TÍTULO DE DONACIÓN a favor de los señores MARA BERNARDETTE MESPLES, TIARA MESPLES, GASTÓN FEDERICO MESPLES, URSULA MARIA MESPLES, e IGNACIO PABLO MESPLES –en adelante denominados “los cesionarios”-, la NUDA PROPIEDAD RESERVANDOSE EL USUFRUCTO VITALICIO de la totalidad de las mencionadas cuotas sociales que le corresponden en la sociedad “INSTITUTO DE PSICOPATOLOGIA S.R.L.”, en partes iguales –es decir, QUINIENTAS CINCO (505) cuotas sociales a cada uno de ellos. Agrega que la presente cesión-donación es gratuita y sin cargo alguno, y que la misma debe ser considerada como un anticipo de la porción hereditaria legítima de los cesionarios. II.2. ACEPTACIÓN: Por su parte, los cesionarios por sí y a través de su representante en su caso, manifiestan: que ACEPTAN la presente cesión en los términos establecidos, subrogándose en todos los derechos y obligaciones correspondientes a la participación del socio cedente en la sociedad denominada “INSTITUTO DE PSICOPATOLOGIA S.R.L.”, cuyo contrato social y estatuto declaran conocer y aceptar. Agregan que agradecen la liberalidad que les acaba de efectuar su padre. II.3. DERECHOS DEL USUFRUCTUARIO: Las partes pactan que los derechos que le corresponden al usufructuario son: a) La percepción de las utilidades correspondientes a la participación societaria que se cede, incluidas las del ejercicio económico en curso. b) La percepción de las utilidades por cuotas que provengan de todo tipo de capitalización, como ser capitalización de utilidades antes no distribuidas, de reservas, revalúos contables o cualquier otra causa. c) La percepción de cualquier otro beneficio económico que otorgue la sociedad a sus socios. d) El derecho a participar en reuniones de socios con voz y voto en toda clase de asuntos por el término de quince años a contar desde la fecha, momento a partir del cual este derecho corresponderá automáticamente a los nudo propietarios. e) Las utilidades que devengue la cuota que le corresponda en el caso de liquidación total o parcial de la sociedad. f) El ejercicio del derecho de receso. g) Ejercer el derecho de fiscalización previsto en la cláusula “quinta” del estatuto. II.4. DERECHOS DE LOS NUDO PROPIETARIOS: Asimismo, las partes pactan que los derechos que le corresponden a los nudo propietarios son todos los demas derivados de la calidad de socio a excepción de los que se acaban de enunciar, y en especial: a) Transferir libremente y conforme lo dispuesto en el contrato social en cuanto a la transmisibilidad de las cuotas, la nuda propiedad de las mismas. b) Suscribir los aumentos de capital que se resuelvan en el futuro, en la proporción de sus cuotas, ejerciendo el derecho de suscripción preferente. c) Adquirir la nuda propiedad de las cuotas que por capitalización de cualquier tipo, se aumenten, en proporción a sus participaciones. d) Percibir la cuota de liquidación total o parcial de la sociedad que provenga de su disolución total o parcial, y las reservas de todo tipo que la sociedad hubiera dispuesto. e) Ejercer el derecho de fiscalización previsto en la cláusula “quinta” del estatuto. f) Participar con voz en reuniones de socios de cualquier clase que éstas sean. II.5. DECLARACIONES COMPLEMENTARIAS: II.5.a. El cedente declara que los cesionarios son sus únicos hijos. II.5.b. A su vez, el cedente y los cesionarios por sí y a través de su representante en su caso, declaran que todos han sido debidamente informados y asesorados por la escribana autorizante, en relación con la normativa vigente en materia de donaciones y de protección de la porción legítima, prevista en el Código Civil y Comercial.-III) CONFORMIDAD DE RESTANTES SOCIOS: Los señores Francisco Antonio Muñoz y Monica Patricia Gronda, socios integrantes junto con el cedente de la sociedad “INSTITUTO DE PSICOPATOLOGIA S.R.L.”, manifiestan su conformidad con la presente cesión conforme lo establecido en la cláusula “novena” del estatuto social.–IV) NOTIFICACIÓN A LA SOCIEDAD: En este acto, el señor Francisco Antonio Muñoz, en nombre y representación y en su calidad de socio gerente de “INSTITUTO DE PSICOPATOLOGIA S.R.L.”, toma conocimiento y SE NOTIFICA de la presente cesión.-V) NUEVA COMPOSICIÓN DEL ELENCO Y DEL CAPITAL SOCIAL: Como consecuencia de la precedente cesión, la composición del elenco social y la distribución de las respectivas participaciones en el capital social de “INSTITUTO DE PSICOPATOLOGIA S.R.L.”, quedan a partir de ahora de la siguiente forma: Francisco Antonio Muñoz, titular de mil doscientas sesenta y dos (1262) cuotas sociales; Monica Patricia Gronda, titular de mil doscientas sesenta y tres (1263) cuotas sociales; Gaston Pablo Mesples, titular del derecho real de usufructo vitalicio sobre dos mil quinientas veinticinco (2525) cuotas sociales; Mara Bernardette Mesples, titular de la nuda propiedad sobre quinientas cinco (505) cuotas sociales, Tiara Mesples, titular de la nuda propiedad sobre quinientas cinco (505) cuotas sociales, Gaston Federico Mesples, titular de la nuda propiedad sobre quinientas cinco (505) cuotas sociales, Ursula Maria Mesples, titular de la nuda propiedad sobre quinientas cinco (505) cuotas sociales, e Ignacio Pablo Mesples, titular de la nuda propiedad sobre quinientas cinco (505) cuotas sociales.-VI) MODIFICACIÓN DE ESTATUTO: En este estado, los señores Francisco Antonio Muñoz, Monica Patricia Gronda, y Gaston Pablo Mesples, -este ultimo por sí y en la representación que ejerce en este acto-, quienes representan el cien por ciento del capital social de “INSTITUTO DE PSICOPATOLOGIA S.R.L.”, dicen: que en atención a la cesión que se acaba de efectuar y al cambio de la composición social, han resuelto por unanimidad, modificar la cláusula cuarta relativa a la administración y representación de la sociedad, la que queda redactada en los siguientes términos: “CUARTA: La dirección, administración y representación de la sociedad estará a cargo de dos (2)gerentes que podrán ser socios o no, quienes actuarán indistintamente y representará a la misma mediante el uso de la firma social, la que se expresará mediante su firma individual, precedida del sello social.  Los gerentes durarán en sus cargos mientras no sean removidos, fallecieren o renunciaren y su renuncia fuera aceptada en reunión de socios. En tales casos, deberá procederse a la elección del reemplazante en reunión de socios convocada al efecto. La designación de los actuales gerentes es condición expresa de la constitución de la sociedad, por lo que su remoción solo procederá mediando justa causa de acuerdo con lo que disponen los artículos 157 y 129 de la Ley de Sociedades 19.550, la que deberá tramitarse incluso en su etapa extrajudicial con intervención del gerente imputado garantizando su derecho de defensa. Atribuciones y deberes: Tienen las mas amplias atribuciones para realizar todos los actos, contratos y operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, y no sean notoriamente extraños al mismo, con facultades para administrar y disponer de los bienes sociales, incluso aquellas para las cuales la ley exige facultades expresas de conformidad con el artículo 375 y concordantes del Código Civil y Comercial, -el que se tienen por reproducido en sus partes pertinentes-, sin mas limitaciones que la de no comprometer la firma social en prestaciones a título gratuito, o en operaciones ajenas al giro social, o en garantías, avales o fianzas a favor de terceros, o en provecho personal de los socios, y sin mas exigencia que la de acreditar su calidad con el instrumento en el que hayan sido designados, salvo los casos en que fuere necesaria la previa resolución de la reunión de socios por así exigirlo el estatuto o la ley de la materia. La remuneración de los gerentes será fijada en reunión de socios, con las limitaciones previstas en el artículo 261 de la ley de sociedades vigente.-” VII) RATIFICACIÓN DE GERENTES: En este estado, y de conformidad con la modificación del estatuto que se acaba de efectuar, los comparecientes, en las intervenciones mencionadas, RATIFICAN a los señores Francisco Antonio Muñoz y Gaston Pablo Mesples como socios gerentes de “INSTITUTO DE PSICOPATOLOGIA S.R.L.”, quienes se desempeñan actualmente en dichos cargos.-VIII) DECLARACIONES COMPLEMENTARIAS: Los nombrados comparecientes en sus calidades de socios, y en su caso también como gerentes de “INSTITUTO DE PSICOPATOLOGIA S.R.L.”, DECLARAN BAJO JURAMENTO: VIII.1. Que la sede de la administración de la sociedad se encuentra ubicada y se mantiene desde su constitución en calle San Martín número 141 de esta Ciudad, siendo éste el centro principal de la dirección y administración de las actividades de la entidad. VIII.2. Que la dirección de correo electrónico de la sociedad, que dejan fijada para toda notificación que deba efectuarse a la entidad es el siguiente: inst.psico.ad@gmail.com. VIII.3. Que ninguno de ellos es persona políticamente expuesta en los términos de la Resolución 11/2011 de la Unidad de Información Financiera, de cuyo contenido han tomado debido conocimiento.-IX) TRÁMITE INSCRIPTORIO: Los otorgantes requieren y por tanto facultan a la Escribana María Cristina Palacios, para realizar todos los trámites necesarios para la inscripción de la presente cesión, en el Registro Público de esta Provincia.-X) CONSTANCIAS NOTARIALES: Yo la Autorizante, hago constar lo siguiente: X.1. LEGITIMACIÓN DE REPRESENTANTES: X.1.a. El señor Gastón Pablo Mesples acredita las representaciones invocadas con la siguiente documentación, que en su caso, he tenido a la vista: X.1.a.1. Poder General de Administración y Disposición otorgado a su favor por el señor Gastón Federico Mesples, mediante escritura número 252 de fecha 03 de setiembre de 2013, autorizada por la Escribana de la Provincia de Santiago del Estero, Silvina Adriana Carabajal, Adscripta al Registro 28, cuyo testimonio original legalizado por el Colegio de Escribanos respectivo, he tenido a la vista. X.1.a.2 Poder General de Administración y Disposición otorgado a su favor por la señora Ursula Maria Mesples, mediante escritura número 403 de fecha 04 de setiembre de 2013, autorizada por el Escribano de la Provincia de Buenos Aires, Antonio Miguel Berro Madero, cuyo testimonio original legalizado por el Colegio de Escribanos respectivo, he tenido a la vista. X.1.a.3. Poder General de Administración y Disposición otorgado a su favor por el señor Ignacio Pablo Mesples mediante escritura número 190 de fecha 08 de octubre de 2013, autorizada por el Escribano de esta Provincia, Jorge Alberto Frías (h), cuyo testimonio he tenido a la vista. De todos estos poderes surgen facultades suficientes para este acto, y el apoderado ha declarado bajo juramento que se encuentran vigentes y no han sido modificados. X.1.b. Por su parte, el señor Francisco Antonio Muñoz, acredita la representación ejercida con los siguientes instrumentos que he tenido a la vista: contrato social otorgado por instrumento privado de fecha 29 de diciembre de 1978 y modificado con fecha 10 de mayo de 1979, inscripto en el Registro Público de Comercio -hoy Registro Público-, de esta Provincia, bajo Asiento 4023, folios 232/240, del Legajo XLIV, Tomo I del Registro de Escrituras Mercantiles, y al folio 467, Acta 2918 del Libro VII de la Matrícula de Comerciantes, con fecha 29 de julio de 1979, y su modificatorias: prórroga del plazo de duración otorgada mediante instrumento de fecha 21 de diciembre de 1988, inscripta en el Registro antes mencionado bajo Asiento 87, folios 302/303 de S.R.L. del Legajo I, Tomo I de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles; cambio de denominación otorgada por Acta de fecha 02 de diciembre de 1991, inscripta en el Registro antes mencionado bajo Asiento 58, folio 174 del Legajo II, Tomo I de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles; adjudicación de cuotas sociales en liquidación de sociedad conyugal dispuesta segun sentencia de fecha 27 de diciembre de 1994, en los autos caratulados: “Divorcio vincular por presentación conjunta: Maria Elena Aguirre Champeau y Gaston Pablo Mesples” que tramitaron mediante expediente N° A-87900/94 ante el Juzgado de 1° Instancia en lo Civil y Comercial número 5, Secretaría número 9 de esta Provincia, e inscripta en el Registro antes mencionado al folio 191, asiento 507, del Libro I de Medidas Cautelares en general, hoy marginalmente al folio 467, Acta 2918 del Libro VII de la Matrícula de Comerciantes; prórroga del plazo de duración otorgada mediante instrumento de fecha 14 de setiembre de 1998, inscripta en el Registro antes mencionado bajo Asiento 86, folios 280/282 del Legajo I, Tomo II de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L.; prórroga del plazo de duración otorgada mediante instrumento de fecha 05 de diciembre de 2008, inscripta en el Registro antes mencionado bajo Asiento 7, folios 52/54 del Legajo XII, Tomo I de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L.; incorporación de socia por adjudicación de cuotas sociales en liquidación parcial de sociedad conyugal por divorcio, otorgada mediante escritura número 52 de fecha 12 de marzo de 2015, autorizada por el Escribano Jorge Alberto Frías, y notificada a la sociedad mediante acta escritura número 101 de fecha 14 de mayo de 2015, autorizada por el mismo escribano, inscriptas en el Registro antes mencionado bajo Asiento 42, folios 270/273 del Legajo XVIII, Tomo II de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L. X.2. Con el CERTIFICADO número 12594 expedido por el Registro Inmobiliario con fecha 10 de diciembre de 2020, se acredita que el cedente no se encuentra inhibido para disponer de sus bienes. X.3. PROTOCOLIZACIÓN POR INCORPORACIÓN: Agrego al legajo de comprobantes de este protocolo, como parte integrante de esta escritura: X.3.a. Copia de la documentación habilitante relacionada en el punto “X.1.b” anterior. X.3.b. Original del certificado mencionado en el punto “X.2”. X.3.c. Fotocopia de la sentencia de divorcio del señor Gastón Pablo Mesples y de los poderes referenciados en el punto “X.1.a”, fue agregada a la escritura número 230, autorizada por mí al folio 690 del año 2015.-XI) OTORGAMIENTO: LEIDA la presente escritura a los comparecientes, manifiestan su consentimiento, y la firman por ante mí. Doy fe.-Sigue a una escritura de compraventa.- ESC. MARIA CRISTINA PALACIOS- TIT. REG. N° 16- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCIÓN N° 424-DPSC-2022. CORRESPONDE A EXPTE. N° 301-120/2022. ORDENA LA PUBLICACIÓN POR UN DÍA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 29 de Junio de 2022.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO.-

18 JUL. LIQ. N° 28957 $1.000,00.-