CONTRATO CONSTITUTIVO SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.- Entre el Sr. BONO LUIS CESAR DNI N° 33.627.872 con domicilio en calle Dr. Aparicio N° 493, B° Ciudad de Nieva, de esta ciudad; CANCINOS FERNANDO MANUEL DNI N° 33.627.835 con domicilio en avenida Dr. Humberto Illia N° 112, B° Los Perales; y el Sr. NAJAR JUAN JOSE DNI N° 33.236.189 con domicilio en calle Jorge Cafrune 2162, Villa Jardín de Reyes, convienen en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá conforme lo establecido por la Ley N° 19.550 para este tipo de sociedades, cláusulas y condiciones que se establecen a continuación: PRIMERA: En la fecha de suscripción del presente contrato queda constituida la sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscriptos y girará bajo la denominación de “PUQUNA SRL”. La sociedad establece su domicilio social y legal en la calle Independencia N° 466 Piso 2°, de la Localidad de San Salvador de Jujuy, pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de venta, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior.- SEGUNDA: La sociedad tendrá una duración de diez años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea de todos los socios de la Sociedad. TERCERA: El objeto social será realizar por cuenta propia y/o de terceros, o asociadas a terceros en el país y en el extranjero, a través de contratos con personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, en el país y en el extranjero las siguientes actividades: (a) distribución, comercialización, compra, venta por mayor y menor, depósito, importación, exportación, conservación, acopiamiento, fraccionamiento, industrialización, desarrollo de los ciclos de elaboración de productos derivados de animales, producciones de leche, huevos, miel, lana, carne, cuero y sus derivados; (b) producción agrícola, seguimiento y asesoramiento en todo el ciclo fenológico del cultivo y pos cosecha, almacenamientos y acondicionamiento del producto agrícola y su comercialización; (c) realización, interpretación y evaluación de análisis edáfico y agua con fines agropecuario y forestales; (d) programación, ejecución y evaluación de prácticas de manejo conservacionistas y mejoramiento de suelo; (e) gestión de insumos, y maquinaria agrícola en almacenamiento, distribución y comercialización; (f) programación, ejecución y evaluación de proyectos agrícola intensivos y extensivos; (g) análisis y diagnóstico de fertilidad de suelo y planta, programación y ejecución de manejos de fertilización; (h) manejo integrado de plaga de manera conservacionista y sistémica; (i) asesoramiento y realización de labores con maquinaria agrícola; (j) manejo integrado de plaga domiciliaria, urbanas e infraestructura agrícola; (k) comercialización de insumos veterinarios y materia prima para la elaboración de alimentos de animales; (l) gestión, almacenamiento y distribución de productos fitosanitarios; para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación e ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años; construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, primarios y mixtos y con las compañías financieras; en forma especial con el Banco Central de la República Argentina, con el Banco de la Nación Argentina, con el Banco Hipotecario Nacional, y con el Banco Macro SA; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social.- CUARTA: El capital social se fija en la suma de Pesos Ciento Cincuenta Mil que se divide en cuotas iguales de Pesos Un Mil ($ 1.000,00). Las cuotas son suscriptas en las siguientes proporciones: El señor BONO LUIS CESAR, 50 cuotas, por la suma de pesos un mil ($1.000); el señor CANCINOS FERNANDO MANUEL, 50 cuotas, por la suma de pesos un mil ($1.000); el señor NAJAR JUAN JOSE, 50 cuotas, por la suma de pesos un mil ($1.000). Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarías, La asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital, aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión. QUINTA: El capital suscripto es integrado por todos los socios en efectivo el veinticinco por ciento (25%), siendo el restante setenta y cinco por ciento (75%) a integrar dentro del plazo de veinticuatro (24) meses a la fecha de la firma del presente contrato. SEXTA: En caso de que los socios no integren las cuotas sociales suscriptas por ellos en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no menor de quince (15) días al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentro del plazo concedido la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir acciones, las mismas serán suscriptas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios. SEPTIMA: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad sin la autorización del voto favorable de las dos terceras partes del capital social, sin contar para el caso la proporción del capital a transmitir. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo, por escrito a los demás socios quienes se expedirán dentro de los quince días de notificados. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales.- Para el caso de no lograrse la autorización por oposición de los socios, el socio cedente podrá concurrir al Juez de la jurisdicción mencionada en la cláusula primera de la ciudad de San Salvador de Jujuy a fin de realizar la información sumaria mencionada en el artículo 154 de la Ley N° 19.550. Para el caso de que la oposición resulte infundada, los demás socios podrán optar en un plazo no mayor de diez días, comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionará un balance general a la fecha del retiro, a las que se agregará un porcentual del diez por ciento (10 %) en concepto de valor llave. Este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión. En caso de que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. Es motivo de justa oposición el cambio del régimen de mayorías.- OCTAVA: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, los herederos podrán optar por incorporarse a la sociedad, cuyas cuotas sociales no tendrán derecho a voto, pudiendo efectuar la cesión de las mismas, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente.- NOVENA: Para el caso de que la cesión de cuotas varíe el régimen de mayorías, la sociedad podrá adquirir las cuotas mediante el uso de las utilidades o por la reducción de su capital, lo que deberá realizarse a los veinte días de considerarse la oposición de la cesión.- El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionado en la cláusula séptima. La cesión de cuotas se efectiviza con la autorización de dos terceras partes del capital social, para la aprobación de la cesión a terceros extraños a la sociedad.- DÉCIMA: La administración, representación y el uso de la firma social estará a cargo de los socios gerentes que sean electos en la asamblea de asociados. Se elegirá un socio que actuara como gerente de la misma, la duración en el cargo será de cinco años y podrás ser reelecto. Este actuará con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles, y las operaciones mencionadas en la cláusula tercera del contrato. A fin de administrar la sociedad se elige como socio gerente para cubrir el primer período y realizar los trámites de inscripción de la sociedad al Sr. NAJAR JUAN JOSE, y en caso de vacancia se designa como subgerente al Sr. BONO LUIS CESAR.- DÉCIMA PRIMERA: Los gerentes podrán ser destituidos de sus cargos, cuando así lo establezca la Asamblea de Socios en el momento que lo crean necesario, con la aprobación de la mayoría simple del capital presente en la asamblea.- DÉCIMA SEGUNDA: El cargo de gerente será remunerado, la remuneración será fijada por Asamblea de Asociados. Hasta tanto no se fije remuneración al socio gerente, se efectivizará la representación ad honorem.- DÉCIMA TERCERA: En caso de fallecimiento, incapacidad o algún otro motivo que produzca una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de gerente, el mismo será reemplazado por el subgerente, quien deberá llamar a Asamblea para cubrir el cargo vacante en un plazo máximo de diez días; pudiendo durante este período realizar conjuntamente los actos que por su urgencia no pudieran esperar, debiendo rendir cuenta de los mismos ante la Asamblea de Socios que designe el nuevo gerente.- DÉCIMA CUARTA: El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias.- DÉCIMA QUINTA: La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los dos meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el día 31 de diciembre de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados, la Memoria.- Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de los gerentes si correspondiere, a la fijación de la remuneración de estos, y a la elección de un órgano de fiscalización.- DÉCIMA SEXTA: Las asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes, o a pedido por escrito de los socios que representen el cincuenta y uno por ciento (51 %) del capital social o más. En ellas se podrá tratar los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria de la Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Ordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia de estas a los herederos del socio fallecido.- DÉCIMA SEPTIMA: La Asamblea se convocará mediante telegrama colacionado remitido al domicilio del socio, con diez días de anticipación a la fecha de la convocatoria.- En el telegrama se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y el orden del día a debatir.- DÉCIMA OCTAVA: Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el cincuenta y uno por ciento (51 %) del capital social. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria media hora después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que estos representan, siempre que no haya sido posible sesionar en primera Convocatoria.- DÉCIMA NOVENA: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por los gerentes, y dos socios presentes que se designarán en la Asamblea, pudiendo ser éste el único tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, conjuntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente. VIGÉSIMA: La presidencia de la Asamblea será realizada por cualquiera de los socios gerentes que se hallen presentes o que se elija para ello, los gerentes no tienen voto pero si voz en las cuestiones relativas a su gestión. En caso de empate se deberá volver a votar entre las dos ponencias más votadas, luego de realizarse nuevas deliberaciones.- VIGÉSIMA PRIMERA: Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación.- VIGÉSIMA SEGUNDA: Las decisiones de la Asamblea serán tomadas por la mayoría del capital social presente. Con excepción de las que este contrato o ley exijan un mayor porcentual.- VIGÉSIMA TERCERA: La sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el Balance General y el Cuadro de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias, dentro de los treinta días del cierre del ejercicio financiero, fijado en la cláusula décimo quinta de este contrato.- VIGÉSIMA CUARTA: Una vez aprobado el Balance General, el Inventario, el Cuadro de Resultados y el proyecto de distribución del capital suscripto entre los socios, previa deducción de las siguientes reservas, provisiones y amortizaciones: (exponerlas) y siempre y cuando se hallen saldado los quebrantos de los ejercicios anteriores se hubiesen enjugado las pérdidas de otros ejercicios.- VIGÉSIMA QUINTA: Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la de distribución de las ganancias.- VIGÉSIMA SEXTA: Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma los socios gerentes a cargo de la representación y administración de la sociedad quienes procederán a liquidarla. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes y al síndico, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confección del balance respectivo.- VIGÉSIMA SEPTIMA: Una vez liquidada la sociedad la documentación deberá ser guardada durante diez años por el socio NAJAR JUAN JOSE.- VIGÉSIMA OCTAVA: El Sr. BONO LUIS CESAR DNI N° 33.627.872; el Sr. CANCINOS FERNANDO MANUEL DNI N° 33.627.835; y el Sr. NAJAR JUAN JOSE DNI 33.236.189 confieren PODER ESPECIAL a favor del Dr. Tula Luciano Fabián MP 2873, para que se presente ante el Registro Publico de Comercio, Juzgado de Comercio, y todo otro organismo municipal y/o provincial de orden judicial o administrativo de la República Argentina; a los fines de gestionar y realizar todos los actos conducentes a la inscripción de la razón social PUQUNA S.R.L., con facultar para presentar escritos, documentos, titulos y firmar instrumentos públicos y privados que el mandato haga necesario,  abonar gastos, tasas, sellos impuestos que correspondiere; hacer reclamos, protestas y protestos; intervenga antes organismo administrativos, poner o absolver posiciones, asistir a audiencias, prestar caución juratoria, realizar convenios; y en el orden judicial: presentarse ante los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Jujuy, con escritos, títulos, y documentos de toda clase, asistir a audiencias de conciliación, reconvenir, transar, comprometer en árbitros, prorrogar jurisdicciones, renunciar al derecho de apelar, reclamar el pago de los deudores demandándolos, presente escritos, títulos o documentos de toda clase, recusar, asistir a cotejo de documentos o exámenes periciales, interpelar, nombrar peritos de toda índole, hacer cargos por daños y perjuicios y demandar indemnizaciones, producir todo género de pruebas e informaciones, interponer o renunciar recursos legales, tachar, transigir o rescindir transacciones, diligenciar oficios, mandamientos, intimaciones y citaciones, otorgar y firmar todos los instrumentos públicos y privados que el mandato haga necesario presentar prueba, testigos y documentos, y realizar en fin cuantos más actos, gestiones, diligencias y tramites sean necesarios y conducentes al mejor desempeño de este mandato.- Se firman cuatro ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, a los tres días del mes de agosto del año 2021, en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy.- ACT. NOT. Nº B 00645500- ESC. ABEL JUAN JOSE SEGOVIA- TIT. REG. N° 40- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 376-DPSC/2022- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-034/2021.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 13 de Junio de 2022.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

06 JUL. LIQ. Nº 28790 $1.000,00.-