CONTRATO CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina, a los trece (13) días del mes de Junio de dos mil veintidós, se reúnen los Señores HECTOR DANIEL FIAD, Documento Nacional de Identidad N° cinco millones quinientos treinta y siete mil trescientos cuarenta y dos, C.U.I.T. N°20-05537342-7, argentino, de profesión Contador Público Nacional, hábil para contratar, casado con la señora Teresita del Carmen Moltoni, D.N.I. N° 6.031.342, nacido el día 14 de Mayo del año 1949, de 73 años de edad, con domicilio real en calle Belgrano N° 1060 2° piso Barrio Centro de esta Ciudad, y el Sr. GUSTAVO ENRIQUE FIAD, Documento Nacional de Identidad N° treinta millones setecientos veintiséis mil setecientos sesenta y dos, C.U.I.T. N°20-30726762-5, argentino, de profesión Abogado, soltero, hábil para contratar, nacido el día 24 de Abril del año 1984, de 38 años de edad, con domicilio real en calle Independencia N° 1019 Barrio Centro de esta Ciudad; Y los recientemente mencionados, por sus propios derechos; por este acto CONSTITUYEN: A) CONTRATO SOCIAL: MANIFESTACIONES PREVIAS: a) Que, el Sr. HECTOR DANIEL FIAD viene desde hace tiempo explotando una empresa unipersonal con la colaboración personal y profesional del Sr. GUSTAVO ENRIQUE FIAD, cuyo titular es el primero de los nombrados, que desarrolla una actividad minera de producción de sal (cloruro de sodio) y el transporte de dicho mineral dentro y fuera de la provincia, con domicilio de explotación en Calle 23 de Agosto s/n de la Localidad de Santuario de Tres Pozos ubicada en el Departamento Cochinoca, Provincia de Jujuy y con domicilio comercial, legal y fiscal en calle Belgrano N° 1060 2do piso, B° Centro de esta ciudad. Que, de común acuerdo ambas partes acordaron en reorganizar dicha empresa unipersonal dentro del régimen establecido en los Arts. 77 y concordantes de la Ley de Impuesto a las ganancias (Ley Nacional N° 20.628- T.O. Decreto 649/97), por lo que de este modo la nueva sociedad que se constituye por medio del presente contrato, será la continuadora de la actividad comercial que venía realizando su antecesora empresa unipersonal cuyo titular es el Sr. HECTOR DANIEL FIAD tal como se detalla ut- supra, y a partir de la suscripción del presente, sin el menor intervalo del tiempo entre aquella persona física y esta persona jurídica.- b) Se deja expresamente establecido que las operaciones comerciales realizadas por la empresa unipersonal HECTOR DANIEL FIAD desde el 01 de Enero del año 2022 y hasta la fecha en que se proceda a inscribir la presente Sociedad en los libros del Registro Público que funciona actualmente en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales de ésta Provincia de Jujuy, serán tomadas por cuenta y orden de la presente sociedad como continuadora de aquella a los efectos contables e impositivos correspondientes, y con la finalidad de utilizar la figura de la reorganización empresaria, herramienta legal establecida en los Art. 77, 78 s.s. y c.c. de la Ley de Impuesto a las Ganancias; c) CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD : Con esta finalidad convienen en celebrar el presente Contrato Constitutivo de Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por lo estatuido en lo estatuido en el Anexo II, apartado 2 del Código Civil y Comercial de la Nación (ley 26.994), la ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias, Resolución General 7/2015 I.G.J, restantes Resoluciones I.G.J, por lo dispuesto por la Ley de Impuesto a las Ganancias (Reorganización Empresaria), y por las siguientes cláusulas y condiciones que se detallan a continuación: PRIMERA: DENOMINACION Y DOMICILIO: A partir de la fecha de la firma del presente contrato, con abstracción de la de su inscripción en el Registro Público de la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales de Jujuy, queda constituida entre los firmantes, la Sociedad Comercial denominada: HECTOR FIAD SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, con domicilio comercial, legal y fiscal en calle Belgrano N°1060, 2° piso, B° Centro de esta ciudad de San Salvador de Jujuy, y continuará con su actual domicilio de explotación ya denunciado ante A.F.I.P. por Héctor Daniel Fiad, esto es Calle 23 de Agosto s/n de la Localidad de Santuario de Tres Pozos ubicada en el Departamento Cochinoca, Provincia de Jujuy; sin perjuicio de la amplia facultad que les compete de establecer o fijar nuevo o nuevos domicilios, sucursales, establecimientos, depósitos, franquicias, agencias, empresas o representaciones en la Provincia, en el País o en el extranjero. Asimismo, se establece que, desde el día de la celebración del presente contrato, la empresa realizará actos propios de su giro, con la leyenda acreditando tal extremo con la pertinente constancia o certificación de iniciación de trámite ante el Registro Público que funciona en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, con las responsabilidades y obligaciones de ley, y a cuyo efecto podrá realizar trámites de inscripción correspondientes, con los alcances previstos a tal efecto, en la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), en la Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Jujuy (D.P.R.), y solicitar apertura de cuentas bancarias en el Banco BBVA S.A., Banco Macro S.A., y cualquier otro banco Comercial del mercado, con los efectos inherentes a las mismas.- SEGUNDA: DURACION: El término de duración de la sociedad será de noventa y nueve (99) años contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse por igual término, a su vencimiento, mediante el acuerdo unánime de los socios.- TERCERA: OBJETO SOCIAL: La nombrada Sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o en participación con terceros a la prospección, exploración, explotación y extracción de todo tipo de sustancias minerales, su transformación y procesamiento hasta su acabado final, compraventa de minerales de primera, segunda y tercera categoría, exportación e importación de materias primas y de maquinarias necesarias para el cumplimiento del proceso industrial y de la exploración y/o explotación de las mismas. Podrá también denunciar la existencia de nuevos minerales distintos a los que ya existen en las pertenencias mineras enunciadas en la cláusula cuarta del presente contrato.- En especial la sociedad se dedicará y continuará con a la explotación de toda clase de minas o pertenencias para la extracción de SAL, SAL GEMA y/o SAL DE COSECHA (Cloruro de Sodio), cosecha de sal en salares, industrialización mediante el lavado, zarandeo, su posterior comercialización, compraventa, permuta, lavado, secado y embolsado de sal, servicios de cosecha de sal en salares con equipos propios y/o de terceros contratados a tal fin. Asimismo, la sociedad realizará el Transporte de sal a granel, en bolsones o bolsas, en camiones propios y/o de terceros contratados a tal fin y toda otra actividad lícita que colabore con la consecución las restantes actividades afines, accesorias, conexas o complementarias con el objeto. Además podrá: a) Solicitar permisos de exploración y cateo o concesiones de explotación, a través de manifestaciones de descubrimiento o minas vacantes y/o abandonadas, constituir servidumbres mineras, formar grupos mineros y participar en licitaciones u otros mecanismos de oferta pública o privada con el objeto de adquirir derechos mineros, y celebrar todo tipo de contratos de exploración, arrendamiento, compraventa y cualquier tipo de opción, sobre todo o parte de derechos mineros de terceros, conforme lo establece el Código de Minería y normas nacionales, provinciales y municipales complementarias; b) Importar, exportar, comprar, vender, recibir y dar en pago, permutar y arrendar toda clase de bienes muebles, inmuebles y/o derecho; c) Recibir y dar mercaderías que constituyan su objeto social, con consignación, representación o comisión y/o deposito; d) celebrar todo género de contratos sobre bienes muebles, inmuebles de derechos, inclusive de fletamento y transporte en general; e) Tomar dinero en préstamo, con o sin garantía real, descontar, redescontar, endosar, avalar y aceptar pagares, letras de cambio, giros, cheques, carta de porte y demás documentos civiles y comerciales; f) Efectuar toda clase de operaciones con los Bancos e Instituciones similares, ya sean estatales, mixtas o particulares, Nacionales o extranjeras, creadas o a crearse y aceptar cartas orgánicas y reglamentos; g) Constituidas toda clase de derechos reales, aceptarlos, transferirlos y cancelarlos, ya se trate de hipotecas, usufructos, anticresis, servidumbres, prendas civiles, comerciales, agrarias y otras variantes autorizadas por las leyes; h) Dar y aceptar toda clase de garantías o cauciones; i) Dar y tomar bienes raíces en arrendamiento por más de tres años; j) Solicitar marcas de fábricas, de comercio y patentes de invención o adquirirlas, venderlas, permutarlas o arrendarlas; k) Suscribir títulos públicos, acciones y debentures de otras sociedades y/o comprarlas, venderlas o permutarlas; l) Participar con personas física visibles o jurídicas, sean estas públicas o privadas, mixtas o empresas del estado, en sociedades o entidades comerciales, industriales o civiles, participando o formando parte de ellas, crear o participar en la creación de sociedades anónimas, de responsabilidades limitada o de otras formas jurídicas, sin más restricciones que las que impongan las leyes y efectuar fusiones, combinaciones y otras comunidades de intereses, ya sean totales, parciales, o accidentales, con otras personas o compañías o personas jurídicas; m) Adquirir vender, liquidar activos y pasivos de otras empresas; n) Administrar bienes de terceros y ejercer todo género de representaciones. En consecuencia, la sociedad podrá realizar todas las operaciones de licito comercio incluidas o no en la enumeración precedente, quedando facultada para efectuar todos los actos jurídicos, comerciales o civiles y operaciones que a juicio de sus socios tengan relación directa o indirecta con sus fines sociales, ya sean como antecedentes relación o consecuencia de la explotación de su negocio, teniendo plena capacidad para todas las acciones a que hubiere lugar, sin más limitaciones que las que expresamente establezcan las leyes o este contrato social. Toda esta actividad descripta como así también toda actividad que ya realizaba la empresa unipersonal antecesora.- CUARTA: 1) CAPITAL SOCIAL: El Capital Social se fija en la suma de PESOS CIENTO TRECE MILLONES SETECIENTOS SETENTA Y CINCO MIL QUINIENTOS ($ 113.800.000) dividido en ciento trece mil ochocientas (113.800) cuotas sociales de pesos un mil(1.000.-)cada una. En este acto, los socios suscriben e integran el capital social de la siguiente forma: A.1) El Sr. HECTOR DANIEL FIAD suscribe e integra la cantidad de ciento once mil quinientas veinticuatro (111.524) cuotas sociales, de un valor de pesos un mil (1.000.-) cada cuota social (art.148 L.S.C), lo que significan un noventa y ocho por ciento (98%) del capital social y que resulta de: A.1) La suma de Pesos Ciento Once Millones Cuatrocientos noventa y nueve mil novecientos noventa ($111.499.990.-) que surge del Estado de Situación Patrimonial preparado al día 31 de Diciembre del año 2021, correspondiente a la empresa unipersonal antecesora, con la denominación “Fiad Héctor Daniel ”- Actividad extracción de Sal , dictaminados por el C.P.N. Arturo Gómez Borus, inscripto en la matrícula de del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Jujuy, instrumento que en copia certificada forma parte integrante de este contrato constitutivo de S.R.L, y que se detalla ut infra como aportes en especie.- y A.2) La suma de pesos veinticuatro mil diez ($ 24.010.-) que se integra totalmente en dinero en efectivo en este acto, y B) El Sr. GUSTAVO ENRIQUE FIAD suscribe la cantidad de dos mil doscientas setenta y seis (2.276) cuotas sociales, de un valor de pesos un mil (1.000.-) cada una, lo que hace un total de Pesos Dos Millones Doscientos Setenta y Seis Mil ($ 2.276.000.-), y que significan un dos por ciento (2%) del capital social, y que se integra en este acto el 25% de las mismas y el saldo en el plazo de dos (2) años a partir de la firma del presente.-APORTES EN ESPECIE-INMUEBLES-PROPIEDADES MINERAS- BIENES MUEBLES REGISTRABLES-RODADOS-MAQUINARIA: Del Estado de Situación Patrimonial preparados al día 31 de Diciembre del año 2021, correspondiente a la empresa unipersonal antecesora del Sr. HECTOR DANIEL FIAD, con la denominación FIAD HECTOR DANIEL ”-Actividad extracción de Sal , resulta que el Sr. Héctor Daniel Fiad aporta al capital social: A) PROPIEDADES MINERAS: Del certificado de titularidad emitido por el Juzgado Administrativo de Minas de la Provincia de Jujuy en fecha 10 de junio de 2022, se constata la titularidad de las CONCESIONES MINERAS PARA LA EXPLOTACION DE SAL, SAL DE GEMA Y/O SAL DE COSECHA de las siguientes minas: I.- MINA GUAYATAYOC III, Expte. N° 1079-C-1966, ubicada en el Departamento de TUMBAYA de esta Provincia, de una pertenencia de mineral de segunda categoría, sal, en una superficie de 100 Has, el que se encuentra vigente en sus trámites y con concesión, II.- MINA CARI, Expte. N° 19-F-1999, Reconstruido por Expte. N° 2043-J-2014, ubicada en el Departamento de TUMBAYA de esta provincia, de una pertenencia de mineral de segunda categoría, sal de gema, en una superficie de 100 Has, el que se encuentra vigente en sus trámites, con concesión.; III.- MINA ROMINA, Expte. N° 886-A-1986, ubicada en el Departamento de TUMBAYA de esta Provincia, de una pertenencia de mineral de segunda categoría, sal de cosecha, en una superficie de 100 Has, el que se encuentra vigente en sus trámites y con concesión.; IV.- MINA BARBARA, Expte. N° 911-A-1987, ubicada en el Departamento de TUMBAYA de esta provincia, de una pertenencia de mineral de segunda categoría, sal de cosecha, en una superficie de 100 Has, el que se encuentra vigente en sus trámites y con concesión.; V.- MINA ALEJANDRA, Expte. N° 887-A-1986, ubicada en el Departamento de TUMBAYA de esta provincia, de una pertenencia de mineral de segunda categoría, sal, en una superficie de 100 Has, el que se encuentra vigente en sus trámites y con concesión: VI.- MINA ESTACA MINA AMANCAY, Expte. N° 910-L-1982, ubicada en el Departamento de TUMBAYA de esta provincia, de una pertenencia de mineral de segunda categoría, sal de cosecha, en una superficie de 100 Has, el que se encuentra vigente en sus trámites y con concesión. VII.- MINA SILVIA I, Expte. N° 885-A-1986, ubicada en el Departamento de TUMBAYA de esta provincia, de una pertenencia de mineral de segunda categoría, sal de cosecha, en una superficie de 100 Has, el que se encuentra vigente en sus trámites y con concesión.; VII.- MINA DANIEL, Expte. N° 888-A-1986, ubicada en el Departamento de TUMBAYA de esta provincia, de una pertenencia de mineral de segunda categoría, sal de cosecha, en una superficie de 100 Has. el que se encuentra vigente en sus trámites y con concesión.; VIII.- MINA ISABEL DEL CARMEN, Expte. N° 311-T-2004, ubicada en el Departamento de TUMBAYA de esta provincia, de una pertenencia de mineral de segunda categoría, sal de cosecha, en una superficie de 90 Has, el que se encuentra vigente en sus trámites, y con registro, IX.- MINA EL PROGRESO, Expte. N° 180-C-1997, ubicada en el Departamento de TUMBAYA de esta provincia, de una pertenencia de mineral de segunda categoría, sal de cosecha, en una superficie de 100 Has, el que se encuentra con solicitud de concesión de mina. B) BIENES MUBLES REGISTRABLES – B.1) RODADOS: I.- Camión marca CHEVROLET modelo CD61703, Marca Motor: AUTO LINEA N° 082553, Marca Chasis: CHEVROLET N° T206406, Dominio SNF229, Año 1970; II.- Camión marca CHEVROLET, Modelo: 17-C-70, Tipo: 26-chasis c/cabina, Marca Motor: BEDFORD N° 199256, Marca Chasis: CHEVROLET N° H037778, Dominio: XMO307, Año 1972; III.- Camión tractor Marca: MERCEDES BENZ, Modelo: EP-BMO 695 VERSION ATRON 1634 S 45, Marca Motor: MERCEDES BENZ N° 457000J0000004, Marca Chasis: MERCEDES BENZ N° 8AB695053GA702759, Modelo Año: 2016, Dominio: PKW211; IV.- Camión tractor MERCEDES BENZ, Modelo: FR-695 VERSION 1735 45, Marca Motor: MERCEDES BENZ N° 457911U1023684, Marca Chasis: MERCEDES BENZ N° 8AB695053KA703892, Modelo Año: 2019, Dominio: AD948OT; V.- Camión tractor MERCEDES BENZ, Modelo: FR-695 VERSION 1735 45, Marca Motor: MERCEDES BENZ N° 457911U1018383, Marca Chasis: MERCEDES BENZ N° 8AB695053JA703720, Modelo Año: 2018, Dominio: AC835LY; VI.- Camión tractor MERCEDES BENZ, Modelo: B78-ATRON 1635 S, Marca Motor: MERCEDES BENZ N° 457911U1063200, Marca Chasis: MERCEDES BENZ N° 9BM695053LB172586 , Modelo Año: 2021, Dominio: AE852WY; VII.- Camión tractor MERCEDES BENZ Modelo: D79-AXOR 2036S STARKER, Marca Motor: MERCEDES BENZ N° 457910U1084388, Marca Chasis: MERCEDES BENZ N° 9BM958433NB217647, Modelo Año: 2021, Dominio: AE918AX; VIII.- SEMIRREMOLQUES, BATEAS Y ACLOPADOS: 1.- ACOPLADO DE 3 EJES Marca: NAVARRO HNOS. , Modelo: MRA-DP113/09, Chasis N° 8B9APA30N9A040123, Fábrica: METALURGICA RAMON S.R.L., Dominio: IMZ173; 2.- BATEA SEMIRREMOLQUE, Marca: DN-RANDON, Modelo 12-SR.BA.02+01, Tipo: Semirremolque, Marca Chasis: RANDON N° 8B8BSRA3FGM006884, Modelo año: 2016, Dominio: PQP464; 3.- BATEA SEMIRREMOLQUE, Marca: DN-RANDON, Modelo: 12- SR.BA.02+01, Tipo: Semirremolque, Marca Chasis: RANDON N° 8B8BSRA3FLM008677, Modelo año: 2019, Dominio: AD800NC; .- 4.- BATEA SEMIRREMOLQUE, Marca: DN- RANDON, Modelo: 12-SR.BA.02+01, Tipo: Semirremolque, Marca Chasis: RANDON N° 8B8BSRA3FLM008783, Modelo año: 2020, Dominio: AE118LV; 5.- BATEA SEMIRREMOLQUE, Marca: DN-RANDON, Modelo: 12-SR.BA.02+01, Tipo: Semirremolque, Marca Chasis: RANDON N° 8B8BSRA3FMM009255, Modelo año: 2021, DOMINIO AE731UY. 6.- SEMIRREMOLQUE plataforma con barandas volcables, Marca: DN-RANDON, Modelo: 06-SR. CG.02+01 13.50 MTS LARGO, Tipo: 31- SEMIRREMOLQUE, Marca Chasis: RANDON N° 8B8GSRA3FGM006916, Dominio: AA055BY, Modelo Año: 2016; 7.- Camioneta Marca: CHEVROLET, Tipo: PICK UP CABINA DOBLE, Modelo: 579-S10 2.8TD 4X2 LS, Marca Motor: CHEVROLET N° HRUF170971181, Marca Chasis: CHEVROLET N° 9BG148CK0JC401538, Modelo Año: 2017, DOMINIO AB505GV; 8.- Camioneta Marca: CHEVROLET, Tipo: PICK UP CABINA DOBLE, Modelo: 579-S10 2.8TD 4X2 LS, Marca Motor: CHEVROLET N° HRUF170981013, Marca Chasis: CHEVROLET N° 9BG148CK0JC402465, Modelo Año: 2017, DOMINIO AB505GW; 9.- Camioneta Marca: FORD, Modelo: ZC NUEVA RANGER DC 4X2 XLT AT 3.2L D, Marca Motor: FORD N° SA2QHJ004973, Marca Chasis: FORD N° 8AFAR22LXHJ004973, Modelo Año: 2017, DOMINIO AB453GK; 10.- Motocicleta marca MOTOMEL, Tipo: MOTOCICLETA, Modelo: 028-X3M, Marca Motor: MOTOMEL N° 156FMI*2F000530*, Marca Cuadro: MOTOMEL N° LB412YC30FC000530, Modelo Año: 2015, Dominio: 077LGC.- B.2) MAQUINARIAS: I.- EXCAVADORA, Marca: DOOSAN, Modelo: DX140LC AÑO 2010, Marca Motor: DOOSAN N° DL06002303EE, Marca Chasis: DOOSAN N° DHKCEBAAKA0005561, Dominio: CHB 13; II.- EXCAVADORA, Marca: E84-SDLG, Modelo 019-LG6150E, Motor N° 60312730 marca DEUTZ Chasis N° VLG6150EJH0600099, Año 2017, DOMINIO DRV17; III.- CARGADORA FRONTAL Marca: SDLG, Tipo: CARGADORA, Modelo: LG933 año 2007, Marca Motor: SDLG N° 6B070404660 Marca Carrocería y/o Bastidor: SDLG N° 92019540, DOMINIO BEJ40; IV.- CARGADORA FRONTAL Marca: E84-SDLG, Tipo: CARGADORA, Modelo: 011-LG936L, Marca Motor: DEUTZ N° 6B15B002465, Marca Chasis: SDLG N° VLG0936LKF0601421, Dominio: CXG93, Modelo Año: 2015; V.- CARGADORA FRONTAL Marca: E84-SDLG, Tipo: CARGADORA, Modelo: 011-LG936L, Marca Motor: DEUTZ N° 6B15C003590, Marca Chasis: SDLG N° VLG0936LPF0601420, Dominio: CXG94, Modelo Año: 2015; VI.- TRACTOR Marca: JOHN DEERE, Tipo: TRACTOR, Modelo: 7500, Motor Marca: JOHN DEERE N° J06068T002428, Marca Carrocería y/o Bastidor: JOHN DEERE N° CQ7500A005880, Año 1998, DOMINIO AHS50; VII.- TRACTOR Marca: JOHN DEERE Mod 7500, Motor Marca: JOHN DEERE N° J06068T001373, Marca Carrocería y/o Bastidor: JOHN DEERE N° CQ7500A001970, Año 1996, el cual no posee dominio por haber sido adquirido en el año 1996, fecha en la cual no era exigible la inscripción inicial de dicha maquinaria conforme normativa vigente en dicha época (Disposición 948/97 s.s. y c.c. de la Dirección Nacional de los Registros Nacionales de la Propiedad del Automotor y de Créditos Prendarios – REGISTROS NACIONALES DE LA PROPIEDAD DEL AUTOMOTOR); VIII.- TRACTOR Marca: FIAT Modelo: 900E, Marca Motor: FIAT N° 8308408, el cual no posee dominio por haber sido adquirido en el año 1996, fecha en la cual no era exigible la inscripción inicial de dicha maquinaria conforme normativa vigente en dicha época (Disposición 948/97 s.s. y c.c. de la Dirección Nacional de los Registros Nacionales de la Propiedad del Automotor y de Créditos Prendarios- REGISTROS NACIONALES DE LA PROPIEDAD DEL AUTOMOTOR).- Se acompaña al presente contrato constitutivo de S.R.L, Copia certificada de Titularidad de Propiedad Minera, sendos títulos de dominio de dichos rodados y maquinaria, expresando bajo fe de juramento que ninguno de ellos poseen gravámenes que impidan su aporte como capital social; solicitando al Sr. Director Provincial de Sociedades Comerciales en consecuencia que, oportunamente, ordene la inscripción definitiva de las mencionadas propiedades mineras y los bienes muebles registrables ut-supra mencionados a nombre de la sociedad denominada “HECTOR FIAD S.R.L.”, librando sendos Oficios al Juzgado Administrativo de Minas de la Provincia de Jujuy, a los Registros de Propiedad Automotor de la Provincia de Jujuy y a los Registros de Maquinarias y Semovientes de la Provincia de Jujuy pertinentes, para el cumplimiento de su correspondiente inscripción.- QUINTA: FALLECIMIENTO O INCAPACIDAD DE UN SOCIO: Fallecimiento o Incapacidad: En caso de fallecimiento de un socio, o por cualquier otra causa legal que importe el retiro o desvinculación de alguno de los socios, sus herederos o sucesores, podrán optar: a) por continuar en la sociedad en el lugar del socio fallecido, ausente, incapaz o eliminado. En este caso los herederos, sucesores o sus representantes legales, deberán unificar su personería y presentación en un solo y único representante frente a la sociedad, y en sus relaciones con la misma, quien no tendrá las facultades de los socios gerentes ni de los liquidadores; b) por retirarse de la sociedad percibiendo el valor proporcional que las cuotas del socio fallecido, ausente, incapaz o eliminado, puedan tener con relación al balance general, que se practicará a la fecha del fallecimiento, declaración de ausencia, incapacidad o exclusión del socio. Este balance deberá ser confeccionado dentro de los sesenta (60) días de acaecida la muerte o declaración de ausencia, incapacidad o eliminación del socio, con citación de los herederos, sucesores o representantes, a cuyos efectos deberán los mismos actuar bajo única y sola representación, unificando su personería. En el caso del apartado b) el importe resultante se les abonará a los herederos o sucesores en cuotas mensuales y consecutivas que resulten del precio neto de venta de la sal a granel al público por  cuatrocientas (400) toneladas (puesta en Salinas en Campamento Minero Mina Guayatayoc III), de modo de que se otorgue la posibilidad de poder abonar las cuotas ofrecidas sin afectar el giro comercial de la empresa.- El socio que decida comprar las cuotas del socio fallecido podrá optar por cancelar las mismas de manera anticipada.- Por cada pago que se realice, el comprador tendrá derecho a que los herederos o sucesores le transfieran las cuotas sociales que vaya adquiriendo con los pagos realizados.- Los herederos o sucesores, no pueden pretender participación alguna en las utilidades o beneficios sociales obtenidos con posterioridad al día del fallecimiento, declaración de insania, exclusión, etc. El representante de los herederos podrá o no ser socio de la sociedad, en caso de ser socio quedará sin efecto la prohibición establecida anteriormente de ser gerente o liquidador de la sociedad. La decisión de los herederos deberá comunicarse por éstos a la sociedad, en el término de noventa (90) días de ocurrido el fallecimiento, declaración de insania, ausencia o exclusión, con nombramiento del representante frente a la sociedad. En defecto de ésta comunicación se entenderá que deciden continuar en la sociedad en las condiciones fijadas por este artículo.- SEXTA: TRANSMISION DE CUOTAS: Las cuotas sociales podrán libremente cederse entre los socios, pero no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad si no mediare la conformidad expresa de los otros socios. El socio que deseare ceder sus cuotas a extraños a la sociedad deberá comunicarlo fehacientemente al otro u otros socios, notificando el nombre del interesado y el precio ofrecido, a los fines de que el o los socios pretendientes puedan ejercer el derecho de preferencia sobre las cuotas sociales ofrecidas conforme lo dispone el art. 153° de la ley 19.550 y sus modificaciones. Si el socio cedente no obtiene respuesta del otro u otros socios dentro del período de treinta (30) días corridos, contados desde la fecha de su notificación, podrá cederlas libremente, haciéndoles llegar un ejemplar o copia del instrumento de la cesión con las firmas certificadas por escribano cuando se haya efectuado por instrumento privado, debiendo hacerse cargo de su correspondiente inscripción ante la autoridad pertinente, a sus efectos.- Para el caso de desavenencias respecto de la determinación del valor de las cuotas sociales ofrecidas para el ejercicio efectivo del derecho de preferencia por los socios o por la sociedad, el valor de las cuotas se fijará conforme al art. 154.- SEPTIMA: ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: La administración y representación de la Sociedad estará a cargo de la gerencia compuesta por DOS (2) GERENTES quienes desarrollaran esta administración y representación de la Sociedad de manera INDISTINTA, pudiendo designar, por unanimidad de socios, a un socio para determinadas funciones de administración. A tal efecto, los socios deciden nombrar, por el lapso de VEINTE (20) años a contar desde la suscripción del presente, pudiendo ser reelegido; en el cargo de socios-gerentes a los señores HECTOR DANIEL FIAD, Documento Nacional de Identidad N° cinco millones quinientos treinta y siete mil trescientos cuarenta y dos, C.U.I.T. N° 20-05537342-7, argentino, de profesión Contador Público Nacional, hábil para contratar, casado con la señora Teresita del Carmen Moltoni, D.N.I. N° 6.031.342, nacido el día 14 de Mayo del año 1949, de 73 años de edad, con domicilio real en calle Belgrano N° 1060 2° piso Barrio Centro de esta Ciudad, y GUSTAVO ENRIQUE FIAD, Documento Nacional de Identidad N° treinta millones setecientos veintiséis mil setecientos sesenta y dos, C.U.I.T. N° 20-30726762-5, argentino, de profesión Abogado, soltero, hábil para contratar, nacido el día 24 de Abril del año 1984, de 38 años de edad, con domicilio real en calle Independencia N° 1019 Barrio Centro de esta Ciudad, domicilios en donde serán válidas las notificaciones que se les practiquen por el ejercicio de sus funciones. Los nombrados ACEPTAN en este acto la designación en el cargo referido. Los gerentes designados o los que en el futuro los reemplacen, deben desempeñar su tarea con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios, conforme lo establece el Artículo 59 de la Ley General de Sociedades (Ley Nacional N°19.550), y con las responsabilidades que el mismo artículo establece. Se deja establecido que, para los actos de adquisición y/o enajenación de bienes muebles (registrables o no) e inmuebles, constitución de derechos reales o cualquier otro acto de disposición de bienes registrables de la sociedad, será necesaria la simple firma de cualquiera de los gerentes designados en este contrato, con oportuna rendición de cuentas. El o los gerentes durarán en sus cargos veinte (20) años desde su nombramiento, mientras no sean removidos, fallecieren o renunciaren y su renuncia fuera aceptada por los restantes socios. En caso de fallecimiento de uno de los Socio-Gerente designados en el presente, el otro Socio-Gerente continuará en el ejercicio de la Gerencia sin necesidad de nombramiento de un nuevo gerente que reemplace al Socio-Gerente fallecido. Para la remoción del gerente se procederá conforme lo disponen los artículos 157 y 129 de la Ley General de Sociedades (Ley Nacional N° 19.550 y sus modificatorias), la que deberá tramitarse incluso en su etapa extrajudicial con intervención del gerente imputado garantizando su derecho de defensa.- La remuneración del Gerente será fijada en reunión de socios, con las limitaciones previstas en el artículo 261 de la ley de sociedades vigentes. Atribuciones y deberes: Tienen las más amplias atribuciones para realizar todos los actos, contratos y operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, y no sean notoriamente extraños al mismo, con facultades para administrar y disponer de los bienes sociales, incluso aquellas para las cuales la ley exige poderes especiales de conformidad al artículo 375 y c.c. del Código Civil y Comercial de la Nación, sin más limitaciones que la de no comprometer la firma social en prestaciones a título gratuito, o en operaciones ajenas al giro social, o en garantías, avales o fianzas a favor de terceros, o en provecho personal de los socios o gerente/s. Podrán en consecuencia, realizar, entre otros, los siguientes actos: Comprar, vender, permutar, adquirir y transmitir por cualquier otro título toda clase de bienes registrables o no, dar en locación y/o tomar en locación o “leasing”, administrar bienes de terceros, operar en toda clase de Bancos y entidades financieras oficiales o privadas (especialmente en el BBVA Banco Francés S.A., Banco Masventas S.A., Banco Macro S.A.), creados o a crearse de conformidad con las leyes y regulaciones vigentes en la materia, constituir y/o levantar Hipoteca, Prendas u otros derechos reales sobre bienes de la sociedad, otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzguen convenientes, debiéndose entender esta enumeración como meramente ejemplificativa y no limitativa de sus facultades.- OCTAVA: FISCALIZACIÓN: La Sociedad prescinde de la sindicatura, por lo tanto, la fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada en cualquier momento por cualquiera de los socios, pudiendo a tal efecto, inspeccionar los libros, papeles sociales, cuentas y demás documentación de la sociedad y recabar del o de los gerentes los informes que estimen convenientes, según lo dispuesto por el Artículo 55 de la Ley General de Sociedades. Esta facultad deberá ser ejercida con la prudencia y antelación del caso, a fin de no entorpecer el normal funcionamiento de la sociedad.- NOVENA: REUNIONES DE LOS SOCIOS-DELIBERACIONES: Los socios se reunirán para deliberar y resolver, en el domicilio social sito en calle Belgrano N° 1060 2° piso, B° Centro de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, o el que en el futuro lo reemplace, a pedido de cualquiera de ellos que así lo solicite a la gerencia o cuando ello resulte necesario en virtud del presente contrato o de las disposiciones legales pertinentes. Cuando el socio solicite la deliberación, también podrá optar por que se lleve a cabo por el sistema de deliberación escrita, que más adelante se regula. La voluntad social se expresará en resoluciones adoptadas en dichas reuniones, de las que se dejara constancia en el correspondiente Libro de Actas de Reunión de Socios. Los socios serán convocados a la reunión, mediante citación efectuada por la gerencia y notificada personalmente o por cualquier medio fehaciente con la anticipación necesaria de cinco (5) días hábiles que se deberá practicar por cualquier medio fehaciente en el domicilio constituido por los socios en este instrumento o si hubiere sido modificado al último domicilio comunicado a la gerencia, en la que se incluirán los asuntos a tratar. Cuando a criterio de la gerencia y por la índole del asunto a resolver, fuera más conveniente para la sociedad o cuando así lo hubiere solicitado el socio que pide la reunión, podrán adoptarse las decisiones por declaración escrita en la que la totalidad de los socios deberán expresar el sentido de su voto, de lo que deber labrarse acta en el respectivo Libro de Actas de Reunión de Socios, conforme lo prevé el artículo 159 de la Ley General de Sociedades. Mayorías: El cambio, modificación o reducción del objeto, prorroga, reconducción, transformación, fusión y escisión de la sociedad, el cambio del domicilio al extranjero, como toda otra modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios o incremente las obligaciones sociales, así como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por porte de los socios y una modificación del contrato social, solo podrá resolverse por unanimidad de votos. Toda otra modificación del estatuto requerirá la mayoría absoluta de capital –sin perjuicio de lo dispuesto por la Ley General de Sociedades – Cualquier otra decisión no referida a la modificación del estatuto, inclusive la remoción y designación de gerentes, se adoptará por mayoría de capital presente. En todos los casos, si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además la participación en la deliberación y el voto de por lo menos uno de los otros socios, siendo por tanto este el quórum necesario para deliberar. Libro de Actas: Las deliberaciones y resoluciones que tomen los socios reunidos, se asentaran en el Libro de Actas de Reunión de Socios que la sociedad deberá llevar a tal efecto, con las formalidades de los libros de comercio. Las actas deberán ser confeccionadas y firmadas por el o los gerentes a cargo de la representación de la sociedad y el o los socios designados al efecto, salvo que se tratare de resoluciones sociales que no se adopten en asamblea conforme lo previsto precedentemente, en cuyo caso bastara la firma del gerente, dentro del quinto día de concluida la deliberación.- DECIMA: EJERCICIO ECONÓMICO: La sociedad cerrara su ejercicio económico el día treinta y uno (31) de Diciembre de cada año. A dicha fecha se confeccionarán la Memoria, Balance, Inventario, Estados de Resultado, Cuadros, Notas complementarias y anexos de conformidad a lo estipulado en los arts. 63° a 67° de la ley de sociedades comerciales y sus modificatorias, los que se considerarán aprobados automáticamente si dentro de los TREINTA DIAS (30) siguientes no fuere objetado por alguno de los socios..- DECIMAPRIMERA: UTILIDADES: De las utilidades líquidas y realizadas que resulten del balance general anual se destinará: EL CINCO POR CIENTO (5%) para constituir la reserva legal, hasta que la misma alcance el VEINTE POR CIENTO (20%) como mínimo del capital social. El remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusiesen constituir, se distribuirá en la proporción de sus respectivos aportes de capitales. Si el resultado del balance fuera negativo, las pérdidas serán soportadas en la misma proporción.- DECIMOSEGUNDA: RESOLUCIONES SOCIALES-MAYORIAS. La transformación, fusión, escisión, prorroga, reconducción, transferencia del domicilio al extranjero, el cambio del objeto o su ampliación y las decisiones que aumenten las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios deberán ser adoptadas por unanimidad. Las demás resoluciones que no conciernan a la modificación del contrato social y a la designación de los gerentes se adoptarán por mayoría del capital presente en las respectivas reuniones. Cada cuota dará derecho a un voto. Las resoluciones se asentarán en el Libro de Actas a que se refiere la cláusula octava del presente y el artículo 162 de la ley 19.550. La copia de estos acuerdos y resoluciones firmadas por los gerentes, hará plena fe ante los socios y los terceros.- DECIMOTERCERA: EXCLUSION Y DISOLUCION: 1) Cualquiera de los socios puede ser excluido cuando mediare justa causa, es decir, cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en los supuestos de incapacidad o inhabilitación. Todos los efectos de la exclusión del socio se regirán por lo dispuesto en los arts. 91°, 92° y 93° de la ley 19.550. 2) Las causales de disolución de la sociedad serán las previstas por el artículo 94 de la Ley Nº 19.550. 3) En caso de disolución, los socios elegirán a la persona que revestirá el cargo de liquidador, debiendo inscribirse en el Registro Público de Comercio tal nombramiento. Una vez canceladas las deudas de la sociedad y pagada la retribución al liquidador, el saldo se destinará a reembolsar las cuotas partes de capital y el excedente, en proporción a la participación en las ganancias que cada socio tiene asignada.-  DECIMOCUARTA: RETIRO DE UN SOCIO: El socio que desee retirarse de la sociedad, deberá ponerlo en conocimiento de los demás consocios por carta documento o por cualquier medio en forma fehaciente, con una antelación no menor de treinta (30) días al cierre del ejercicio en curso. Los consocios tendrán la preferencia en la compra de las cuotas. El haber societario que le correspondiere, que surgirá del balance que a tales efectos se confeccionará y valuará, le será abonado de la siguiente manera: a) El veinte por ciento al contado y b) El saldo dentro de un plazo no mayor de doce (12) meses, en cuotas mensuales y consecutivas, con un interés mensual igual a la tasa activa que cobre el Banco de la Nación Argentina para los préstamos otorgados bajo la operatoria de créditos ordinarios. El socio renunciante no podrá ceder sus derechos a favor de terceros, salvo expreso consentimiento de sus consocios, de acuerdo a lo establecido en la cláusula quinta del presente y demás normas prescriptas por la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias. Los socios de común acuerdo podrán determinar un mecanismo diferente al establecido en la presente cláusula.- DECIMOQUINTA: Se deja expresamente establecido que las habilitaciones, autorizaciones, Inscripción como Productor Minero por el año 2022, Certificación ISO9001, etc. Que a la fecha del presente estén a favor de HECTOR DANIEL FIAD, deberá entenderse que pasan a pertenecer a HECTOR FIAD S.R.L.- DECIMOSEXTA: ACTOS A EJECUTAR DURANTE EL TRAMITE NSCRIPTORIO: Mientras dure el trámite de inscripción en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales de la Provincia de Jujuy, la Sociedad HECTOR FIAD S.R.L. estará autorizada, a través de la Gerencia para realizar los siguientes actos: A) Lo necesario para la constitución de la Sociedad tales como: Los derivados o accesorio de la instrumentación contractual; publicación de edictos en la Dirección Provincial del Boletín Oficial; depósito de aporte dinerarios; presentación y tramitación ante el Registro Público que funciona en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, Dirección Provincial de Rentas, AFIP (Administración Federal de Ingresos Públicos) y otras reparticiones públicas o privadas, ya sea personalmente o a través de los profesionales facultados para tal diligenciamiento; contestación de vistas y observaciones; interposición de todos los recursos previsto en la ley general de sociedades comerciales, y demás leyes provinciales aplicables a la materia, las leyes procesales; otorgamiento de escrituras complementarias, aclaratorias o rectificatorias; otorgamiento de mandatos para la realización de dichos trámites. B) Los actos y operaciones relativos al objeto social que el órgano de administración considere conveniente o necesarios. C) Suscribir Contratos de locación de servicios Civiles y/ Comerciales, en especial con la Empresa Ledesma SAAI, Suscribir contratos de locación o comodato de inmuebles.- Todo esto en los términos y bajo el régimen de imputación y responsabilidad establecido en los artículos 138, 139 y 157 de la ley de sociedades vigentes. Por este acto, se faculta a los Abogados Dres. MARCELO RODRIGO PEREZ WIAGGIO, MP 1848, rodrigopwa@gmail.com y/o GUSTAVO ENRIQUE FIAD (h), matrícula profesional N° 2587, para para que, en nombre y representación de todos los socios y de la sociedad aquí constituida por ellos, realice todos los trámites administrativos necesarios para la inscripción de la Sociedad en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales de la Provincia de Jujuy, para aceptar las modificaciones que el Sr. Director Provincial de Comercio disponga o proponer alternativas y efectuar los demás trámites necesarios para la inscripción ante los organismos que correspondieren y/o para delegar tal trámite de inscripción en persona o personas determinadas ante todo otro Ente Nacional, Provincial, Municipal o Internacional ante el cual correspondiere actuar y/o registrar la constitución de la presente Sociedad, en el presente o en el futuro, de acuerdo al giro comercial de la misma.- 2) Cualquier divergencia en la interpretación de este contrato será resuelta por las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación (ley 26.994), la ley General de Sociedades Comerciales N° 19.550, la Resolución General I.G.J 7/2015, leyes provinciales aplicables a la materia societaria, y demás normas complementarias.- DECIMOSEPTIMA: ACEPTACION DEL CARGO y DECLARACION JURADA: Los Sres. HECTOR DANIEL FIAD Y GUSTAVO ENRIQUE FIAD en pleno ejercicio de sus facultades acepta expresamente el cargo de socio gerente de esta sociedad Héctor Fiad S.R.L.. Asimismo declaran bajo juramento que no se encuentran alcanzados por las prohibiciones e incompatibilidades para ser Directores ni Gerentes, conforme lo normado por los artículos N° 157 y 264 de la Ley General de Sociedades N° 19.550,asumiendo el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca a este respecto, dentro de los treinta (30) días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración jurada.-DECIMOCTAVA: DECLARACIÓN JURADA REFERIDA A LA FIJACION DE SEDE SOCIAL Y CONSTITUCION DE CORREO ELECTRONICO: Los socios DECLARAN BAJO FE DE JURAMENTO que constituyen la efectiva Sede y Administración social de la firma HECTOR FIAD S.R.L. en calle calle Belgrano N° 1060 2do piso, B° Centro de esta ciudad y domicilio de explotación en Calle 23 de Agosto s/n de la Localidad de Santuario de Tres Pozos ubicada en el Departamento Cochinoca, Provincia de Jujuy y con domicilio comercial, legal y fiscal en calle Belgrano N° 1060 2do piso, B° Centro de esta ciudad. Asimismo, en idéntico carácter de Declaración Jurada, se constituye como dirección de correo electrónico de la sociedad HECTOR FIAD S.R.L la siguiente: hectorfiadsrl@gmail.com, la cual se utilizará para todas las notificaciones a efectuarse conforme a la normativa vigente. Por último, asumimos en forma indistinta el compromiso de informar a la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales cualquier modificación que se produzca a este respecto, dentro de los treinta (30) días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración jurada, siendo válidas hasta entonces las notificaciones efectuadas al correo asignado.-DECIMONOVENA: DECLARACIÓN JURADA SOBRE LA CONDICIÓN DE PERSONA EXPUESTA POLITICAMENTE: Que, los Sres. HECTOR DANIEL FIAD Y GUSTAVO ENRIQUE FIAD DECLARAN BAJO JURAMENTO que las informaciones consignadas en el presente trámite son exactas y verdaderas y que NO SE ENCONTRAN incluidos en los alcances de la Resolución U.I.F Nº 10/2011 y modificatoria como Persona Expuesta Políticamente. Asimismo, afirman que existe Origen Lícito de los bienes que forman parte integrante del capital social de la sociedad de responsabilidad limitada (HECTOR FIAD S.R.L) que se pretende inscribir ante la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales de la Provincia de Jujuy. Asumimos el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca a este respecto, dentro de los treinta (30) días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración jurada.- Bajo las cláusulas que anteceden, en el lugar y fecha arriba indicados, se deja formalizado el presente Contrato Constitutivo de HECTOR FIAD SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA o HECTOR FIAD S.R.L.” que las partes se obligan a cumplir con arreglo a derecho, del que, previa lectura y ratificación, se firma en dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un sólo efecto, recibiendo en éste acto cada uno de los socios o partes intervinientes su ejemplar de ley.- ACT. NOT. Nº B 00703518- ESC. LUIS ENRIQUE CABRERA GRANARA- TIT. REG. N° 29- S.S. DE JUJUY-JUJUY.-

RESOLUCIÓN N° 405-DPSC-2022. CORRESPONDE A EXPTE. N° 301-499/2022. ORDENA LA PUBLICACIÓN POR UN DÍA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy 23 de junio de 2022.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO.-

04 JUN. LIQ. N° 28880 $1.000,00.-