F° 1.238.- Primera Copia.- Constitución de Sociedad Anónima.- “QUEPENTE S.A.”.- ELEIT, Fernando y otros.- Escritura Número Trescientos Ochenta y Tres.- En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Capital de la República Argentina,  a los diez días del mes de Diciembre del año dos mil Dieciocho ante mí, Escribana Autorizante, COMPARECEN las personas que se identifican y expresan sus datos personales como se indica a continuación: Fernando ELEIT, argentino, nacido el 2 de mayo de 1978, titular del Documento Nacional de Identidad 26.501.463, C.U.I.T. N° 20-26501463-2, de estado civil casado en primeras nupcias con Laura Flores, abogado, domiciliado en calle Hernán Suárez Nº 263 Bº Bajo la Viña; Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy; Gustavo Rene CHESTA, argentino, nacido el 1º de Octubre de 1959, titular del Documento Nacional de Identidad 13.712.022, CUIT 20-13712022-5, de estado civil casado en primeras nupcias con Andrea Beatriz Carletta ,  contador público, domiciliado en la Avenida Libertador 5068, piso 3, departamento A,  de esta ciudad; Gonzalo URIEN BERRI, argentino, nacido el 26 de diciembre de 1956, titular del Documento Nacional de Identidad 12.902.373, CUIT 20-12902373-3, de estado civil casado en primeras nupcias con Patricia Dora Fandiño, contador público, domiciliado en Agüero 1330, Piso 3°, departamento H, de esta ciudad; Gustavo Félix Arturo PENNA, argentino, nacido el 28 de abril de 1965, titular del Documento Nacional de Identidad 17.054.403, CUIT 20-17054403-0, de estado civil casado en primeras nupcias con María Laura Ragoni, contador público, domiciliado en calle Junín 945, de esta ciudad; Federico Daniel ELEIT, argentino, nacido el 27 de febrero de 1979, titular del Documento Nacional de Identidad 27.110.467, CUIT 20-27110467-8, de estado civil casado en primeras nupcias con  Angelina Irene Cerone, contador público, domiciliado en Aconquija 1706 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy; Pablo Ignacio DEL CASTILLO, argentino, nacido el 15 de abril de 1961, titular del Documento Nacional de Identidad 14.440.742, CUIT 20-14440742-4, de estado civil casado en primeras nupcias con Gabriela Beatriz Rolle, contador público, domiciliado en Pasaje Oliveros 229 de la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fé; y Enriqueta Luisa GALLARDO, argentina, nacida el 17 de noviembre de 1935, titular del Documento Nacional de Identidad 5.780.831, C.U.I.T, de estado civil viuda de segundas nupcias de Domingo Majik, jubilada, domiciliado en calle Larrea 1044, piso 7, departamento A, de esta ciudad; quienes justifican su identidad mediante exhibición de los documentos mencionados que en fotocopias debidamente autenticadas de sus partes pertinentes agrego a la presente, declarando bajo juramento que sobre sus personas no hay inscriptas restricciones a la capacidad o declaraciones de incapacidad.- INTERVIENEN por derecho propio y DICEN: Que vienen por la presente a constituir una SOCIEDAD ANÓNIMA que se regirá por las disposiciones de la ley 19.550, reformada por la ley 22.903 y las que a continuación se establecen en el estatuto: ARTÍCULO PRIMERO: DENOMINACIÓN: La sociedad girará bajo la denominación de “QUEPENTE S.A.”, con su domicilio social en calle Coronel Puch N° 465, Dpto. 4 “B” de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo cambiar de domicilio sin necesidad de reforma estatutaria y por decisión del Directorio el que deberá inscribirse debidamente, podrá asimismo establecer sucursales, representaciones, agencias y constituir domicilios especiales en cualquier lugar del país o del extranjero. ARTÍCULO SEGUNDO: DURACIÓN: La sociedad tendrá una duración de noventa y nueve (99) años a partir de la inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo prorrogar su vigencia por decisión de la mayoría absoluta en Asamblea General de Accionistas. ARTÍCULO TERCERO:  OBJETO SOCIAL: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, sean personas físicas o jurídicas, en forma directa o indirecta, en el país o en el extranjero, las siguientes actividades Mineras: A) Prospectivas: mediante la exploración, prospección e investigación, evaluación técnica y económica, o cualquier otro tipo de tareas tendientes a estos fines, de cualquier tipo de yacimientos, colas, residuos minerales, materias orgánicas, inorgánicas o productos químicos y propiedades mineras, sean o no de su propiedad o que las explore mediante arrendamiento o por cualquier otro título legal; B) Extractivas: Mediante la explotación de minas, canteras y toda clase de yacimientos mineros, minerales ferrosos y no ferrosos, metales, colas, relaves, desmontes, escombreras incluyendo su procesamiento y beneficio en ingenios o plantas de concentración, flotación o de cualquier otro método tecnológico, realizando todas las tareas necesarias a esos fines cualquiera sea el origen o forma de los derechos sobre los mismos; C) Productivas: Mediante la producción, procesamiento, fabricación, separación, transformación o industrialización de minerales, metales y su refinados, de productos elaborados o semielaborados, manufacturados o semimanufacturados. Para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, exportar, importar, ceder, arrendar, constituir leasing y gravar inmuebles, semovientes, concesiones, títulos valores , concesiones y cualquier otro derecho, mercaderías, productos, bienes muebles o inmuebles; podrá realizar todos los actos jurídicos previstos en el Código Minero, Código Civil, Código de Comercio, Código Minero y leyes vigentes; podrá ejercer mandatos, comisiones, consignaciones y representaciones comerciales en general, en el país o en el extranjero; podrá realizar préstamos, aportes, otorgar créditos en general, y toda clase de operaciones financieras permitidas por la legislación vigente; podrá celebrar contrato con las autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no, participación en ellas, de la República Argentina o del extranjero, gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier licencia, patente, marca o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años, construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; podrá participar en sociedades, consorcios, uniones transitorias de empresas y cualquier otro acto asociativo o de colaboración vinculado total o parcialmente con el objeto social; podrá efectuar todas las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados y mixtos y con las compañías financieras; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social. ARTÍCULO CUARTO: DEL CAPITAL SOCIAL. El Capital Social se fija en la suma de PESOS UN MILLÓN DOSCIENTOS CINCUENTA Y UN MIL ($1.251.000,00) representado por Mil Doscientas Cincuenta y Un (1.251) acciones ordinarias, nominativas, no endosables de PESOS UN MIL ($1.000,00) valor nominal cada una, con derecho a un voto cada una. Las acciones son suscriptas en las siguientes proporciones: el Sr. Fernando Eleit, doscientos nueve (209) acciones por la suma de Pesos Doscientos Nueve Mil ($ 209.000,00); el Sr. Federico Daniel Eleit, doscientos ocho (208) acciones por la suma de Pesos Doscientos Ocho Mil ($ 208.000,00); el Sr. Gustavo Rene Chesta, ciento treinta y nueve (139) acciones por la suma de Pesos ciento treinta y nueve mil ($ 139.000,00); el Sr. Gonzalo Urien Berri, ciento treinta y nueve (139) acciones por la suma de Pesos ciento treinta y nueve mil ($ 139.000,00);  el Sr. Gustavo Felix A. Penna, ciento treinta y nueve (139) acciones por la suma de Pesos ciento treinta y nueve mil ($ 139.000,00); el Sr. Pablo Ignacio del Castillo, doscientos nueve (209) acciones por la suma de Pesos Doscientos Nueve Mil ($ 209.000,00); y la Sra. Enriqueta Luisa Gallardo, doscientos ocho (208) acciones por la suma de Pesos Doscientos Ocho Mil ($ 208.000,00).- El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, en una o más veces, por decisión de Asamblea General Ordinaria. La Asamblea podrá delegar en el Directorio la época de la emisión y las condiciones y forma de pago conforme al art. 188 de la Ley de Sociedades 19.550. ARTÍCULO QUINTO: Las acciones de los futuros aumentos de capital pueden ser nominativas no endosables o escriturales, o al portador y nominativas endosables, si futuras disposiciones legislativas lo admitieran, ordinarias o preferidas, según se disponga al emitirlas. Estas últimas pueden también fijárseles una participación adicional en las ganancias. Las acciones preferidas carecerán de voto, salvo para las materias dispuestas en el articulo 217 de la Ley 19.550.- Las acciones ordinarias conferirán de uno a cinco votos, según disponga la respectiva emisión. ARTÍCULO SEXTO: Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones establecidas en los artículos 211 y 212 de la Ley 19.550.- Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. ARTÍCULO SÉPTIMO: Los accionistas tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de las nuevas emisiones de acciones en proporción a sus respectivas tenencias, salvo el caso de emisiones con destino especial en interés de la sociedad, en las condiciones que establece articulo el 197 de la Ley 19.550. El derecho de preferencia deberá ejercitarse dentro del plazo de los treinta días siguientes al de la última publicación, que por tres días se efectuará en el Boletín Oficial. ARTÍCULO OCTAVO: En caso de mora en la integración de las acciones, el directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del articulo 193 de la Ley 19.550.- ARTÍCULO NOVENO: La sociedad podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures, adoptando la decisión en Asamblea General Extraordinaria. ARTICULO DECIMO: Se integrará en este acto, mediante depósito bancario en cuenta correspondiente al Expte. de tramitación de Constitución de Quepente S.A. del Banco Macro, el veinticinco por ciento (25%) del capital, es decir la suma de Pesos Trescientos Doce Mil Setecientos Cincuenta ($312.750), en las proporciones de la participación de cada uno, comprometiéndose todos los accionistas en la medida de su participación a integrar el 75% restante, es decir la suma de Pesos Novecientos Treinta Y Ocho Mil Setecientos Cincuenta ($938.750,00) en el plazo máximo de dos años. En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el Art. 193 de la Ley 19.550, en cualquiera de sus variantes, según lo estime conveniente. ARTÍCULO DECIMO PRIMERO: Los accionistas reconocen que sus respectivas acciones podrán ser prendadas en condiciones comerciales normales a favor de los prestamistas de los fondos necesarios para llevar adelante el objeto de la presente sociedad. ARTÍCULO DECIMO SEGUNDO: Por resolución de la Asamblea General Extraordinaria podrán emitirse debentures, con o sin garantía real, dentro o fuera del país, ajustándose a las disposiciones de las leyes en vigencia, y en las condiciones de precio, interés y amortización que se estime conveniente. ARTÍCULO DECIMO TERCERO: DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN. La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por dos (2) directores titulares quienes actuarán en forma conjunta en la dirección de la sociedad y que durarán tres ejercicios en sus funciones, pudiendo ser reelectos. Permanecerán en sus cargos hasta que la próxima asamblea designe reemplazantes. Sus deliberaciones se transcribirán en un Libro de Actas llevado al efecto. La asamblea fijará la remuneración del Directorio de conformidad con el artículo 261 de la Ley 19.550. La Asamblea puede elegir igual o menor número de suplentes, por el mismo plazo, a fin de llenar las vacantes que se produjeran y se incorporarán al directorio por el orden de designación. Mientras se prescinda de sindicatura, la elección de directores suplentes será obligatoria. El directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de los presentes; en caso de empate, el presidente desempatará votando nuevamente. En su primera reunión, el directorio designará un presidente y, en caso de pluralidad de miembros, un vicepresidente, que suplirá al primero en su ausencia o impedimento, sin necesidad de ninguna formalidad. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: El directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del art. 375 del Código Civil y Comercial de la Nación. Podrá especialmente comprar, vender, permutar, ceder, transferir, hipotecar o gravar bienes raíces, muebles, semovientes, créditos, títulos, acciones, por los precios, modalidades y condiciones, celebrar contratos de sociedad, suscribir, comprar o vender acciones de otras sociedades, adquirir el activo y pasivo de establecimientos comerciales e industriales, operar en toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas, dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias y querellas penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad, dejándose constancia de que la presente enumeración no es taxativa sino simplemente enunciativa. La representación legal de la sociedad corresponde al presidente del directorio y al vicepresidente, en forma indistinta. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: CONVOCATORIA. El directorio se reunirá una vez cada cuatro meses en forma física o a través de cualquier tipo de sistema electrónico, sin perjuicio de las reuniones que se celebren a pedido de algún director. En este caso, el presidente deberá convocarla dentro del quinto día de recibido el pedido, caso contrario podrá convocarla cualquier director. La convocatoria debe indicar los temas a tratar. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: MAYORÍAS. El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría absoluta de los presentes; en caso de empate el Presidente desempatará con su voto. ARTÍCULO DÉCIMO SEPTIMO: REPRESENTACIÓN. La representación de la Sociedad, y el uso de la firma social, estarán a cargo del Presidente del Directorio. El Vicepresidente suplirá al Presidente en su ausencia o impedimento, y asumirá en forma automática sin necesidad de acta alguna. El Presidente podrá designar un representante y apoderado para actuar en su nombre y en su representación, en caso necesario. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: DE LA FISCALIZACIÓN. La Sociedad prescindirá de la Sindicatura, conforme lo regula el Art. 284º de la Ley 19.550, teniendo los accionistas el derecho de inspección y contralor individual de los libros y papeles sociales previsto en el artículo 55 de la Ley 19.550 y recabar del directorio los informes que estimen pertinentes. En el caso de que por un aumento del capital social se supere el monto establecido en el inciso 2° del artículo 299 de la ley citada norma, se designará un síndico titular y uno suplente, por el término de un año sin necesidad de modificación del presente estatuto. – ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: SÍNDICO. ATRIBUCIONES Y DEBERES. Serán atribuciones y obligaciones del síndico: a) fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres meses; b) verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de balances de comprobación; c) asistir con voz, pero sin voto, a las asambleas de accionistas, a todas las cuales debe ser citado; d) presentar a la asamblea general ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados; e) suministrar a accionistas que representen no menos del 2% del capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia; f) convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario, y a asambleas ordinarias o especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio; g) hacer incluir en el orden del día de la asamblea los puntos que considere procedentes; h) vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento de la ley, estos estatutos, los reglamentos que se dicten y las decisiones asamblearias; i) fiscalizar la liquidación de la sociedad; j) investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del 2% del capital, mencionarlas en el informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan. Convocará de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba de los administradores el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.- ARTÍCULO VIGESIMO: SINDICATURA. REVOCABILIDAD. La designación del síndico titular es revocable por la asamblea de accionistas que podrá disponerla sin causa, siempre que no medie oposición del 10% (diez por ciento) del capital social. ARTÍCULO VIGESIMO PRIMERO: DE LAS ASAMBLEAS. Las Asambleas Generales Ordinarias, serán citadas en primera convocatoria mediante comunicación fehaciente a cada uno de los socios, en sus domicilios denunciados, con quince días de anticipación como máximo y cinco como mínimo a la fecha indicada para celebrarla, mencionándose el tipo de asamblea, lugar de reunión, fecha, hora y orden del día. La Asamblea General Ordinaria en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse, siempre que así se la haya citado, el mismo día, una hora después de la fijada para la primera. Las Asambleas Generales Ordinarias se constituirán en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de acciones con derecho a voto; en segunda convocatoria quedarán constituidas cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos se tomarán por mayoría absoluta de los votos presentes que pudieran emitirse en la respectiva decisión. Las Asambleas serán presididas por el Presidente del directorio o su reemplazante. ARTÍCULO VIGESIMO SEGUNDO: Las Asambleas Generales Extraordinarias serán citadas en primera convocatoria mediante comunicación fehaciente a cada uno de los socios, en sus domicilios denunciados, con quince días de anticipación como máximo y cinco como mínimo a la fecha indicada para celebrarla. La Asamblea General Extraordinaria en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse, siempre que así se la haya citado, el mismo día, una hora después de la fijada para la primera. Las Asambleas Extraordinarias se reunirán en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60% (sesenta por ciento) de las acciones con derecho a voto; y en segunda convocatoria, con la concurrencia de accionistas que representen el 30% (treinta por ciento) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que pudieran emitirse en la respectiva decisión. En los supuestos especiales que menciona el artículo 244 “in fine” de la ley de sociedades comerciales, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de accionistas con derecho a voto, sin aplicarse pluralidad de votos. Las Asambleas serán presididas por el Presidente del directorio o su reemplazante.- ARTÍCULO VIGESIMO TERCERO: ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA. FACULTADES. Las Asambleas Ordinarias se reunirán para tratar la aprobación de la documentación social: balance, inventario, memoria, informe del síndico, designación y remoción de autoridades y síndicos, distribución de dividendos, aumento del capital hasta su quíntuplo y responsabilidades de los miembros de los órganos de administración y fiscalización.- ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: Deberá convocarse anualmente, dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio, a una Asamblea General Ordinaria; igualmente, debe convocarse a Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria cuando lo juzgue necesario el Directorio o cuando lo requieran los accionistas que representen como mínimo el 5% (cinco por ciento) del Capital Social. ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: La Asamblea General Ordinaria de Accionistas establecerá las remuneraciones correspondientes a los miembros de los órganos de administración y fiscalización, las que se imputarán a gastos generales y/o ganancias del ejercicio. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA. FACULTADES. Las Asambleas Extraordinarias tratarán los temas que no sean de competencia de la Asamblea Ordinaria; en especial: a) Aumento de capital a más del quíntuplo; b) Reducción y aumento del capital; c) Rescate, reembolso y amortización de las acciones; d) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; e) Nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de todos los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo; f) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones; g) Emisión de debentures, y su conversión en acciones; h) Emisión de acciones. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEPTIMO: ASAMBLEAS GENERALES. ASISTENCIA. REQUISITOS. Los accionistas, para asistir a las asambleas, deberán depositar en la Sociedad sus acciones o un certificado de depósito o constancia de las cuentas de acciones escriturales, librado al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas con no menos de 3 (tres) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. La Sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para admisión en la asamblea. Los titulares de acciones nominativas o escriturales, cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedan exceptuados de la obligación de depositar sus acciones, o presentar certificados o constancias, pero deben cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo término. Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios, documento de identidad y número de votos que les corresponda.- ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: MAYORÍAS ESPECIALES. Las siguientes disposiciones deberán ser aprobadas por el Sesenta y Seis por ciento (66 %) del capital accionario presente en la Asamblea: a) Distribución de dividendos; b) Endeudamiento financiero; c) Erogaciones superiores a un valor equivalente a USD 100,000.00; e) Actos de disposición de activos mineros o inmuebles; f) Transferencia de derechos de explotación; g)  Adquisición de activos mineros o inmuebles; h) Apertura del capital accionario a un mercado público de capitales. ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: TEMAS FUERA DEL ORDEN DEL DÍA. En las asambleas sólo se podrán tratar los temas que figuren en el Orden del Día. Podrá tratarse válidamente, aun cuando no figuren en la citación a asamblea, la designación de los accionistas para la firma del acta y la remoción de administradores, cuando ésta sea consecuencia del tratamiento de actos relacionados con su gestión. ARTÍCULO TRIGÉSIMO: LIBRO DE ACTAS.  Las deliberaciones y decisiones de las asambleas serán transcriptas en el Libro de Actas de Asamblea, las que deberán ser firmadas por el presidente de la asamblea y un accionista cualquiera elegido dentro de sus asistentes. ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: DEL EJERCICIO ECONÓMICO.  El ejercicio social cierra el 30 de Junio de cada año. A esa fecha se confeccionan los estados contables conforme a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control. Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: a) cinco por ciento, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) a remuneración al directorio y síndico, en su caso; c) a dividendo de las acciones preferidas y de los bonos de participación; d) el saldo, en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y de los bonos de participación, a dividendo de las acciones ordinarias y de los bonos de participación laboral; o a fondos de reserva facultativa o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los 3 (tres) años de puestos a disposición de los accionistas.- ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.  En caso de disolución de la sociedad, su liquidación será efectuada por el directorio, bajo la vigilancia del síndico si hubiese sido designado de acuerdo con las previsiones de este estatuto. Cancelado el pasivo y realizado el activo, reembolsado el capital con las preferencias que se hubieren establecido, el remanente se distribuirá entre los accionistas en la proporción que correspondiere a sus respectivas tenencias.- II) ACTA CONSTITUTIVA: A) SEDE SOCIAL: La Sociedad tendrá su sede social en calle Coronel Puch N° 465, Dpto. 4 “B” de la ciudad de San Salvador de Jujuy, la cual podrá ser trasladada por resolución del directorio, se publicará, se comunicará a la autoridad de contralor y se inscribirá.- B) CAPITAL E INTEGRACIÓN: El Capital Social se fija en la suma de PESOS UN MILLÓN DOSCIENTOS CINCUENTA Y UN MIL ($1.251.000,00) representado por MIL DOSCIENTAS CINCUENTA Y UN (1.251) acciones ordinarias, nominativas, no endosables de PESOS MIL ($1.000,00) valor nominal cada una, con derecho a un voto cada una. Las acciones son suscriptas de conformidad a lo acordado en el Contrato Constitutivo. C) DIRECTORIO: Se designa en este acto el siguiente Directorio, quienes acuerdan designar los siguientes cargos: Presidente: Sr. FERNANDO ELEIT, Documento Nacional de Identidad N° 26.501.463; Vicepresidente: GONZALO URIEN BERRI, DNI 12.902.373; Directores Suplentes: Gustavo Rene Chesta,  DNI 13.712.022 y Federico Daniel Eleit, DNI 27.110.467.- D) No encontrándose la Sociedad incluida en el Artículo 299 de la Ley de Sociedades Comerciales, no se designan síndicos, quedando facultados los accionistas a realizar la fiscalización según lo prescripto en el Artículo  55 de la mencionada ley.- E) ACEPTACIÓN DE CARGOS: los Señores FERNANDO ELEIT, GONZALO URIEN BERRI, GUSTAVO RENE CHESTA y FEDERICO DANIEL ELEIT aceptan los cargos conferidos manifestando conocer las responsabilidades que la Ley les impone y constituyen domicilios especiales en los reales antes indicados. Todos los designados declaran bajo juramento que no le comprenden las prohibiciones o incompatibilidades previstas en el Art. 264 de la Ley 19.550.-  F) AUTORIZACIÓN:  Los accionistas autorizan al Señor Fernando Eleit para que firme y/o suscriba toda clase de documentos privados y públicos, inclusive escrituras públicas complementarias: aclaratorias, rectificatorias y ampliatorias, que resulten necesarias para complementar esta escritura; como asimismo para modificar el presente contrato y el estatuto; y realizar todos los trámites y gestiones para su inscripción ante la Autoridad de Aplicación.- G) CLÁUSULA DE AUTORIZACIÓN: todos los fundadores autorizan al directorio de la sociedad para que celebre todos los actos relativos al objeto social que considere necesario o conveniente concertar con amplitud de criterio, de acuerdo con las disposiciones del Artículo Nº 183 de la Ley de Sociedades.- PODER ESPECIAL: Se confiere poder especial a favor del Señor Fernando Eleit, Documento Nacional de Identidad N° 26.501.463, para que realice todas las gestiones necesarias para obtener la Conformidad Administrativa del presente y la oportuna inscripción registral en el Juzgado de Comercio de la Provincia de Jujuy, con facultad para presentar y retirar documentación, contestar observaciones, otorgar escrituras complementarias, de modificación, inclusive a la de denominación social, interponer y sostener recursos, efectuar pagos y recibir cobros relativos a las inscripciones y en general realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren conducentes para el mejor desempeño del presente.- H).- Gonzalo Urien Berri, DNI 12.902.373, manifiesto, en carácter de declaración jurada, no ser persona políticamente expuesta, de conformidad a la L.G.S. y Res. UIF 11/2011.- I).- Fernando Eleit, DNI 26.501.463, manifiesto, en carácter de declaración jurada que no soy persona políticamente expuesta, de conformidad a la L.G.S. y Res. UIF 11/2011. J).- Gustavo Rene Chesta,  DNI 13.712.022, manifiesto, en carácter de declaración jurada que no soy persona políticamente expuesta, de conformidad a la L.G.S. y Res. UIF 11/2011. K).- Federico Daniel Eleit, DNI 27.110.467, manifiesto, en carácter de declaración jurada que no soy persona políticamente expuesta, de conformidad a la L.G.S. y Res. UIF 11/2011. L).- Gustavo Felix A. Penna, DNI 17.054.403, manifiesto, en carácter de declaración jurada que, de conformidad a la L.G.S. y Res. UIF 11/2011, es Persona Políticamente Expuesta por encontrarse casado María Laura Ragoni, quien es Persona Políticamente Expuesta según las normas precitadas. M).- Pablo Ignacio del Castillo, DNI 14.440.742, manifiesto, en carácter de declaración jurada que no soy persona políticamente expuesta, de conformidad a la L.G.S. y Res. UIF 11/2011. N).- Enriqueta Luisa Gallardo, DNI 5.780.831, manifiesto, en carácter de declaración jurada que no soy persona políticamente expuesta, de conformidad a la L.G.S. y Res. UIF 11/2011. Y declaramos el correo electrónico feleit@gmail.com, a los fines de las notificaciones de la Sociedad. Bajo las treinta y dos cláusulas que anteceden, queda constituida la presente sociedad.- Leo la presente a los comparecientes quienes en prueba de conformidad así la otorgan y firman por ante mí, de todo lo que doy fe.- Fernando ELEIT.- Gustavo Rene CHESTA.- Gonzalo URIEN BERRI.- Gustavo Felix Arturo PENNA.- Federico Daniel ELEIT.- Pablo Ignacio DEL CASTILLO.- Enriqueta Luisa GALLARDO.- Hay un sello.- Ante mí: Mónica G. TOVAGLIARO DE RUSSO.- CONCUERDA con su matriz que pasó ante mi al Folio 1.238, Protocolo A, del Registro Notarial 760, a mi cargo, doy fe.- Para LA SOCIEDAD expido la presente copia en nueve sellos de Actuación Notarial, numerados correlativamente del N023478759 al presente, los que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.- CERTIFICACION DE FIRMAS N 023478767- ESC. MONICA  G. TOVAGLIARO DE RUSSO- ADS. REG. N° 760- CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES.- LEGALIZACION L 014808323- ESC. LEG. CARLOS ALBERTO BARRERE- CIUDAD DE BUENOS AIRES.- ACT. NOT. Nº A 00211175- ESC. GASTON SANTIAGO APARICIO- TIT. REG. N° 34- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 352-DPSC/2022- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-023/2021.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 7 de Junio de 2022.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

27 JUN. LIQ. Nº 28717 $1.000,00.-