Escritura Número Ciento Sesenta y Dos.-(162).- Sección “A”.- Cesión de Cuotas Sociales de “DIESEL JUJUY S.R.L.”: RICARDO DEOLINDO JUAREZ A FAVOR DE RICARDO DANIEL JUAREZ y SERGIO ALEJANDRO JUAREZ: En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los cinco días del mes de noviembre del año dos mil veintiuno, ante mí, MARIA CRISTINA PALACIOS, Escribana Titular del Registro número dieciseis, comparecen, lo señores, RICARDO DANIEL JUAREZ, Documento Nacional de Identidad número 17.661.361, nacido con fecha 10/08/1966, de 55 años de edad, ingeniero mecánico, casado en primeras nupcias con María Fernanda Caliva, domiciliado en calle Taboada número 192, Barrio Bajo Gorriti de esta Ciudad, SERGIO ALEJANDRO JUAREZ, Documento Nacional de Identidad número 21.665.147, nacido con fecha 17/07/1970, de 51 años de edad, ingeniero electromecánico, casado en primeras nupcias con Fernanda Fabiana Vilca, domiciliado en calle Luis Agote número 1422, Barrio Los Perales de esta Ciudad, y la señora CARMEN MARTIN, Documento Nacional de Identidad número 4.595.489, nacida con fecha 22/03/1943, casada en primeras nupcias con Ricardo Deolindo Juárez, domiciliada en calle Iriarte número 196, Barrio Gorriti de esta Ciudad. También se encuentra presente el señor GUALBERTO VARGAS ANGELO, Documento Nacional de Identidad número 11.072.255, nacido con fecha 08/11/1951, casado en primeras nupcias con Rufina Velasquez, domiciliado en Pasaje Vucetich número 627, Barrio Ciudad de Nieva de esta Ciudad. Todos argentinos. Personas a quienes individualizo y justifican su identidad con la exhibición de los documentos mencionados, las que declaran bajo juramento que a la fecha, no se registran sobre ellas restricciones a la capacidad o declaraciones de incapacidad. INTERVIENEN por sus propios derechos, y el señor Ricardo Daniel Juarez lo hace además en nombre y representación y en su calidad de apoderado del señor RICARDO DEOLINDO JUAREZ, argentino, Documento Nacional de Identidad número 8.190.565, nacido con fecha 19/01/1942, casado en primeras nupcias con Carmen Martín, domiciliado en calle Iriarte número 196, Barrio Gorriti de esta Ciudad, a mérito del Poder General Amplio de Administración y Disposición que le confiriera mediante escritura número 103 de fecha 07 de agosto de 2021 autorizada por mí al folio 332 de este protocolo, el cual contiene facultades suficientes para este acto, habiendo declarado bajo juramento el apoderado que el mismo se encuentra vigente y no ha sido modificado. Por su parte, el señor Gualberto Vargas Ángelo lo hace además en nombre y representación y en su calidad de socio gerente de la sociedad denominada “DIESEL JUJUY S.R.L.”, con domicilio de sus sede social en calle Uriondo número 492 de esta Ciudad.- I) EXPOSICIÓN: El señor Ricardo Daniel Juarez, en representación del señor Ricardo Deolindo Juárez, expone: I.1. Que su representado es titular de cinco mil (5000) cuotas sociales, de la sociedad de responsabilidad limitada hoy denominada “DIESEL JUJUY S.R.L.”, cuyo contrato social y estatuto fuera otorgado mediante instrumento privado de fecha 31 de diciembre de 1984, modificado con fecha 27 de febrero de 1985, e inscripto en el Registro Público de Comercio -hoy Registro Público-, de esta Provincia, bajo Asiento 2, folios 5/12, Tomo I del Legajo I, del Registro de Escrituras Mercantiles de SRL, con fecha 9 de abril de 1985, luego sucesivamente modificado según se relacionará mas adelante. I.2. Que las mencionadas cuotas sociales se encuentran totalmente integradas, y sobre ellas no se registra ningún género de gravámenes, restricciones o derechos reales.- II) CESIÓN: II.1.OBJETO: El señor Ricardo Daniel Juárez, en representación del señor Ricardo Deolindo Juárez –en adelante denominado “el cedente”-, dice: que por este instrumento, su representado CEDE Y TRANSFIERE A TÍTULO DE DONACIÓN a favor de sus únicos hijos, RICARDO DANIEL JUAREZ y SERGIO ALEJANDRO JUAREZ, en adelante denominados “los cesionarios”-, la NUDA PROPIEDAD RESERVANDOSE EL USUFRUCTO VITALICIO de la totalidad de las mencionadas cuotas sociales que le corresponden en la sociedad “DIESEL JUJUY S.R.L.”, en partes iguales –es decir, DOS MIL QUINIENTAS (2500) cuotas sociales a cada uno de ellos. Agrega que la presente cesión-donación es gratuita y sin cargo alguno, y que la misma debe ser considerada como un anticipo de la porción hereditaria legítima de los cesionarios. II.2. ACEPTACIÓN: Por su parte, los cesionarios, manifiestan: que ACEPTAN la presente cesión en los términos establecidos, subrogándose –en calidad de nudos propietarios-, en todos los derechos y obligaciones correspondientes a la participación del socio cedente en la sociedad denominada “DIESEL JUJUY S.R.L.”, cuyo contrato social y estatuto declaran conocer y aceptar. Agregan que agradecen la liberalidad que les acaba de efectuar su padre. II.3. DERECHOS de LAS PARTES: Las partes pactan que los derechos que le corresponden a cedente y cesionarios, serán los siguientes: II.3.1. Del Usufructuario: a) La percepción de las utilidades correspondientes a la participación societaria que se cede, incluidas las del ejercicio económico en curso. b) La percepción de las utilidades por cuotas que provengan de todo tipo de capitalización, como ser capitalización de utilidades antes no distribuidas, de reservas, revalúos contables o cualquier otra causa. c) La percepción de cualquier otro beneficio económico que otorgue la sociedad a sus socios. d) Las utilidades que devengue la cuota que le corresponda en el caso de liquidación total o parcial de la sociedad. e) El ejercicio del derecho de receso. g) Ejercer el derecho de fiscalización previsto en la cláusula “quinta” del estatuto. II.3.2. De los Nudo Propietarios: Todos los demas derechos derivados de la calidad de socio a excepción de los que se acaban de enunciar, y en especial: a) Transferir libremente y conforme lo dispuesto en el contrato social en cuanto a la transmisibilidad de las cuotas, la nuda propiedad de las mismas. b) Suscribir los aumentos de capital que se resuelvan en el futuro, en la proporción de sus cuotas, ejerciendo el derecho de suscripción preferente. c) Adquirir la nuda propiedad de las cuotas que por capitalización de cualquier tipo, se aumenten, en proporción a sus participaciones. d) Percibir la cuota de liquidación total o parcial de la sociedad que provenga de su disolución total o parcial, y las reservas de todo tipo que la sociedad hubiera dispuesto. e) Ejercer el derecho de fiscalización previsto en la cláusula “quinta” del estatuto. f) Participar con voz y voto en reuniones de socios de cualquier clase que éstas sean.- V) DECLARACIONES COMPLEMENTARIAS: Los comparecientes, por sí y por su representado en su caso, declaran: V.1. Que los señores Ricardo Daniel Juárez y Sergio Alejandro Juárez, son los únicos hijos del cedente al día de la fecha. V.2. Que todos han sido debidamente informados y asesorados por la escribana autorizante, en relación con la normativa vigente en materia de donaciones y de protección de la porción legítima, prevista en el Código Civil y Comercial. V.3. Que al único efecto de la determinación del impuesto de sellos correspondiente al presente acto, cedente y cesionarios asignan al mismo un valor de $ 5.000.000,oo III) ASENTIMIENTO CONYUGAL: La señora Carmen Martín manifiesta su expreso asentimiento con la cesión que acaba de efectuar su cónyuge, en los términos de lo dispuesto por el artículo 470 del Código Civil y Comercial.- IV) CONFORMIDAD DE SOCIO RESTANTE: El señor Gualberto Vargas Angelo, por sus propios derechos y junto con el cedente, únicos socios integrantes de la sociedad “DIESEL JUJUY S.R.L.”, manifiesta su conformidad con la presente cesión conforme lo establecido en la cláusula “sexta” del estatuto social.- V) NOTIFICACIÓN A LA SOCIEDAD: En este acto, el señor Gualberto Vargas Angelo, en nombre y representación y en su calidad de socio gerente de “DIESEL JUJUY S.R.L.”, toma conocimiento y SE NOTIFICA de la presente cesión.- VI) NUEVA COMPOSICIÓN DEL ELENCO Y DEL CAPITAL SOCIAL: Como consecuencia de la precedente cesión, la composición del elenco social y la distribución de las respectivas participaciones en el capital social de “DIESEL JUJUY S.R.L.”, quedan a partir de ahora de la siguiente forma: Gualberto Vargas Angelo, titular de cinco mil (5000) cuotas sociales; Ricardo Deolindo Juarez, titular del derecho real de usufructo vitalicio sobre cinco mil (5000) cuotas sociales; Ricardo Daniel Juarez, titular de la nuda propiedad sobre dos mil quinientas (2500) cuotas sociales; y Sergio Alejandro Juarez, titular de la nuda propiedad sobre dos mil quinientas (2500) cuotas sociales.- VII) DESIGNACIÓN DE GERENTE: En este estado, y en virtud de que por la cesión que se acaba de efectuar el señor Ricardo Deolindo Juarez ha dejado de detentar la calidad de socio y por tanto la de gerente conforme previsión estatutaria, los señores Gualberto Vargas Ángelo, Ricardo Daniel Juarez y Sergio Alejandro Juarez, DESIGNAN como nuevo socio gerente de “DIESEL JUJUY SRL”, en reemplazo del señor Ricardo Deolindo Juarez, al señor RICARDO DANIEL JUAREZ, con los datos personales mencionados al comienzo. El señor Ricardo Daniel Juarez manifiesta su ACEPTACIÓN para el cargo en el que ha sido designado, y junto con el señor Gualberto Vargas Ángelo declaran bajo juramento no encontrarse comprendidos en ningunas de las prohibiciones e incompatibilidades previstas en los artículos 157 y 264 de la Ley General de Sociedades 19.550 y sus modificatorias.- VIII) DECLARACIONES COMPLEMENTARIAS: Los señores Gualberto Vargas Ángelo, Ricardo Daniel Juarez y Sergio Alejandro Juarez, en sus calidades de socios, y en su caso también como gerentes de “DIESEL JUJUY S.R.L.”, DECLARAN BAJO JURAMENTO: VIII.1. Que la sede de la administración de la sociedad se encuentra ubicada y se mantiene desde su constitución en calle Uriondo número 492 de esta Ciudad, siendo éste el centro principal de la dirección y administración de las actividades de la entidad. VIII.2. Que la dirección de correo electrónico de la sociedad, que dejan fijada para toda notificación que deba efectuarse a la entidad es el siguiente: info@dieseljujuysrl.com.ar VIII.3. Que ninguno de ellos es persona políticamente expuesta en los términos de la Resolución 11/2011 de la Unidad de Información Financiera, de cuyo contenido han tomado debido conocimiento.- IX) TRÁMITE INSCRIPTORIO: Los otorgantes requieren y por tanto facultan a la Escribana María Cristina Palacios, para realizar todos los trámites necesarios y suscribir toda la documentación que fuere menester, para la inscripción de la presente cesión, en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, Fiscalía de Estado de la Provincia de Jujuy, u organismo que lo reemplace.- X) CONSTANCIAS NOTARIALES: Yo la Autorizante, hago constar lo siguiente: X.1. LEGITIMACIÓN DE REPRESENTANTE: El señor Gualberto Vargas Ángelo, acredita la representación ejercida con los siguientes instrumentos que he tenido a la vista: contrato social y estatuto otorgado mediante instrumento privado de fecha 31 de diciembre de 1984, modificado con fecha 27 de febrero de 1985, e inscripto en el Registro Público de Comercio -hoy Registro Público-, de esta Provincia, bajo Asiento 2, folios 5/12, Tomo I del Legajo I, del Registro de Escrituras Mercantiles de SRL, con fecha 9 de abril de 1985, y su modificatorias: prórroga del plazo de duración y cambio de domicilio otorgada mediante instrumento privado de fecha 12 de abril de 1995, inscripto en el Registro antes mencionado bajo Asiento 68, folio 199 del Legajo II, Tomo I de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles; cambio de denominación otorgada por instrumento privado de fecha 1 de julio de 1997, inscripta en el Registro antes mencionado bajo Asiento 19, folio 47 del Legajo I, Tomo II de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles; prórroga del plazo de duración otorgada mediante instrumento privado de fecha 1º de abril de 2005, inscripto en el Registro antes mencionado bajo Asiento 23, folios 88/90 del Legajo VIII, Tomo II de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L.; prórroga del plazo de duración otorgada mediante instrumento privado de fecha 12 de agosto de 2014, inscripto en el Registro antes mencionado bajo Asiento 52, folios 404/406 del Legajo XVII, Tomo II de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L.; y prórroga del plazo de duración otorgada mediante instrumento privado de fecha 23 de enero de 2017 e inscripto en el Registro antes mencionado bajo Asiento 46, folios 570/577 del Legajo XX, Tomo III de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L. X.2. Con el CERTIFICADO número 15467 expedido por el Registro Inmobiliario con fecha 18 de octubre de 2021, se acredita que el cedente no se encuentra inhibido para disponer de sus bienes. X.3. RESOLUCIONES 348 y 1817/AFIP: Según lo dispuesto por la citadas Resoluciones, las partes han acreditado que poseen las siguientes claves de identificación tributaria: el cedente, CUIL: 20-08190565-8, los cesionarios, CUIL 20-17661361-1 y 20-21665147-3, respectivamente, y la sociedad, CUIT 30-61131246-2. X.4. PROTOCOLIZACIÓN POR INCORPORACIÓN: Agrego al legajo de comprobantes de este protocolo, como parte integrante de esta escritura, Copia de la documentación habilitante relacionada en el punto “X.1.” anterior. Original del certificado mencionado en el punto “X.2”, forma parte de la escritura número 160 autorizada por mí al folio 525 de este protocolo.- XI) OTORGAMIENTO: LEIDA la presente escritura a los comparecientes, manifiestan su consentimiento, y la firman por ante mí. Doy fe.-Sigue a una escritura de donación.- ESC. MARIA CRISTINA PALACIOS- TIT. REG. N° 16- S. S. DE JUJUY-JUJUY.-

RESOLUCIÓN N° 327-DPSC-2022. CORRESPONDE A EXPTE. N° 301-016/2022. ORDENA LA PUBLICACIÓN POR UN DÍA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 30 de mayo de 2022.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO.-

24 JUN. LIQ. N° 28698 $1.000,00.-