Escritura Número 39.- Acta de Constatación de Asamblea solicitada por Rubén Miguel Tolaba. – En la ciudad de San Salvador de Jujuy, de la provincia de Jujuy, República Argentina, a los Veintiocho días del mes de Julio del año Dos mil veinte, ante mí, Escribano Público Autorizante Titular del Registro Nº 5, Justo José Alfonso Frías, comparece don Rubén Miguel Tolaba, argentino Documento Nacional Identidad número Diez millones siete mil setecientos cuarenta y tres (Nº 10.007.743) nacido el día 13/07/1951, casado en primeras nupcias con Gumersinda Domitila Quispe, domiciliado en calle Mina Incahuasi Nº 1034, del barrio Santa Bárbara, de la ciudad de Palpalá de esta provincia de tránsito en esta ciudad, persona hábil mayor de edad, de mi conocimiento, por el artículo 306 inciso “B” del Código Civil y Comercial Argentino, Doy Fe.- como que el compareciente expresa que debidamente autorizado por el Comité Operativo de Emergencia (COE) del Gobierno de la Provincia de Jujuy, según escrito de fecha 24/07/2020- y cc.- En su carácter de Socio Gerente, integrante de la razón social “GNC Sigma sociedad de Responsabilidad Limitada – CUIT Nº 30/66084828/9- con domicilio en calle Monteagudo Nº 2000 de Barrio San Guillermo de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, solicita del suscripto escribano labre la presente Acta de Constatación de Asamblea Ordinaria, debidamente convocada para el día de la fecha, a realizarse en la calle Guayaquil Nº 73 de barrio Coronel Arias de esta ciudad, a horas nueve con primera convocatoria y por falta de quórum a desarrollarse a horas diez en segunda convocatoria, para tratar el orden del día previamente informado a los socios. El autorizante accede al requerimiento dejando constancia que intervenga en el marco del Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 297/20, Artículo 6 y ampliatorias, conforme causa de fuerza mayor, expresada por el requirente. Seguidamente constato, Doy Fe: Qué me constituyó con el requirente a horas 8 del día de la fecha, en calle Guayaquil Nº 73- de barrio Coronel Arias de esta ciudad de Jujuy, luego constato que a horas nueve (09:00) del día de la fecha no han concurrido personas socios en cantidad suficiente para sesionar con Quórum en primera convocatoria. Dejo constancia de qué se encuentra presente la Contadora CPN María Graciela Ubeid, persona de mi conocimiento y doctores Solano Ezequiel Palermo y Magdalena Gómez de la Torre, Abogados, quiénes manifiestan ser asesores de GNC Sigma S.R.L. seguidamente como cuestión previa al inicio de la Asamblea Ordinaria por los presentes se analiza la legitimidad y forma de los poderes para concurrir a la Asamblea, en representación de los socios. Seguidamente dejo constancia de que se encuentran presente los señores que manifiestan llamarse Víctor Velázquez, Antonio Ernesto Valdéz, Santos Teodoro Cabrera, Víctor José Reyes, Gabino Mamani, Gladys Azucena Urbano, Elías Rolando Vargas, por sucesión de Romualdo Vargas, Miguel Ángel Martínez, como administrador de la sucesión de Fidel Martínez, Vilca María Daniela, por la sucesión de Concepción Raúl Vilca, la señora Silvia del Carmen Toconas, por la sucesión de Isidoro Toconas, se rectifica como apoderado de mandante vivo según informa, la señora María Carolina Melian como cesionaria de los derechos societarios efectuada por Raúl Aldo Melian, El doctor José Manuel Vargas, Abogado, en representación de los socios Luis Francisco Flores, Cecilio Ventura, Jesús Mariano Toconas, Rubén Miguel Tolaba y las sucesiones de Jorge Francisco Rojas, y de Máximo Chapana y socios vivos Pablo Chapana, Roque Juan Castillo, Emelda Edita Rivero y Roberto Saturnino Farfán. A mérito de Poder Especial acreditado y presentado a la gerencia. Seguidamente al observarse los poderes y facultades y legitimidad, para participar en asamblea se determina que el poder dado por Domingo Porfirio Maza, a favor de Néstor Darío Maza, se encuentra caduco por fallecimiento del mandante. Al observarse la situación de la señora María Carolina Melián, el doctor José Manuel Vargas, expresa su objeción a que la señora Melian, participe como cesionaria y socia en la asamblea hoy convocada yá que la documentación de cesión por ella presentada a la sociedad carece de inscripción en forma en Registro Público de Comercio ante Juez Competente, lo que genera falta de legitimidad para participar como socio, situación que expresa la abogada Magdalena Gómez de la Torre, requisito que fue observado con anterioridad en fecha agosto de Dos mil diecinueve, requiriéndose se regularice formalidad de inscripción. Inmediatamente se solicita por la señora Melian, mediante la presentación de una nota a la gerencia que se le permita participar en la Asamblea del día de la fecha con voz y voto y como candidata e integrante de una de las listas de renovación de gerencia societaria y síndico. Inmediatamente el doctor José Manuel Vargas, reitera su negativa a que la señora Melian participe de la asamblea con voz y voto y como candidata a autoridad societaria por defecto de forma y falta de legitimación por no estar inscripta la cesión de cuota societaria en Registro Público de Comercio. Ante esta situación de objeción de participación de la señora Melian, luego de un debate de ir a votación para decidir la participación de la señora Melian y de sostener el Doctor José Vargas su negativa a que participe de la Asamblea, la señora Melian informa de que ella y un grupo de socios se retiraría de la Asamblea. También se informa por los asesores de que la Asamblea continuará legítimamente por los socios presentes. Inmediatamente la señora Melian con un grupo de socio se retira del lugar de la asamblea. Dejo constancia de que continúan en el lugar el doctor José Manuel Vargas por sus mandantes antes referidos, el señor Miguel Ángel Martínez como administrador judicial referido, el socio Víctor Velázquez y las autoridades de Gerencia, abogados mencionados y la Contadora Ubeid. El doctor Palermo expresa que tiene argumentos legales válidos para rechazar la nota de la señora Melian. Seguidamente por los presentes se pasa a tratar el Orden del Día_- punto primero: Consideración y Aprobación del Balance General Estado de Resultados, Memoria y Proyecto de Distribución de Utilidades correspondiente al Ejercicio Contable del año Dos mil diecinueve.- Luego de considerar sencillamente el Resultado del Ejercicio monto pesos Diecisiete millones trescientos setenta y dos mil doscientos sesenta y tres con doce centavos  ($17.372.363,12) Reserva legal 5% total de pesos Ochocientos sesenta y ocho mil seiscientos trece con dieciséis centavos ($868.613,16)- Total a distribuir pesos Dieciséis millones quinientos tres mil seiscientos cuarenta y nueve con noventa y siete centavos ($16.503.649,97)- sin observaciones expresa la contadora Ubeid conforme documentación respaldatoria, por los presentes en forma unánime, se aprueba el Resultado y Orden del Día en su totalidad.-  Punto Dos del Orden del Día: Aprobación de la gestión correspondiente al período 2019.- Seguidamente al considerar la gestión, el doctor José Vargas expresa que por sus mandantes Aprueba la gestión 2019 de la gerencia, también aprueba la gestión 2019 el señor Miguel Ángel Martínez,- por su parte señor Víctor Velázquez expresa que no aprueba la gestión sin expresar causas.- En conclusión por gran mayoría se aprueba la gestión año 2019 con un solo voto en contra,- Punto Tres del Orden del Día: “Elección de Autoridades”.- Seguidamente el doctor José Manuel Vargas- mociona ante la situación de conocimiento de los socios de que la señora María Carolina Melian, carece de los requisitos formales necesarios para participar de esta asamblea y acto, como socia y candidata a gerentes, de la lista Renovación – Integrada además por Melian María Carolina, Vargas Elías Rolando, Toconas Silvia del Carmen como candidatos a Gerentes y candidato a Síndico a Reyes Víctor José.- Al estar esta lista incompleta y no poder participar del acto electivo- Mociona el doctor Vargas se declare como ganadora la única lista en forma denominada Lista “Unión y Trabajo” que tiene como candidatos a Gerentes a: Chapana Ricardo Luis, Ventura Cecilio y Gutiérrez Marcelo Fabián y síndico Rojas Jorge Alejandro.- Seguidamente ante esta moción el doctor José Manuel Vargas expresa que por la representación que ejerce por diez mandantes vota a favor de la referida lista “Unión y Trabajo” y de los candidatos referidos que la integran para renovar las actuales autoridades de gerencia y sindico voto al que el señor Miguel Ángel Martínez expresa adherir votando esta lista “Unión y trabajo”.- Seguidamente señor Víctor Velázquez, expresa solicita que el autorizante deje constancia de que él Víctor Velázquez vote por la lista Renovación.- Seguidamente ante esta situación el requirente señor Tolaba expresa que se declara y proclama ganadora por amplia mayoría de once votos (11) a la lista “Unión y Trabajo” con los candidatos antes referidos y un socio en contra conforme socios presentes. Punto Cuatro del Orden del Día: “Modificación del plazo de duración del cargo de Gerente a fin de que coincida con cierre de ejercicio al 31 de diciembre de cada año”.- Seguidamente se mociona por Miguel Ángel Martínez no modificar el plazo de duración del cargo de gerente por no ser conveniente moción que se aprueba por unanimidad de socios presentes.- Punto Cinco del Orden del Día: Aprobación de préstamo a cónyuge de socio fallecido.- Seguidamente se mociona luego de un pequeño debate, que a la viuda del señor Domingo Porfirio Maza por la actual situación de público conocimiento, se le efectúe un préstamo o mutuo gratuito de Pesos Ciento cincuenta mil ($150.000,oo) pudiendo ser por GNC SIGMA SRL compensado con liquidación y distribución de utilidades de ejercicio 2019, u otro, en forma futura y oportuna.- Moción que se aprueba por unanimidad de socios presentes. Y no habiendo más que agregar se dio por finalizada la presente Acta, de toda la que doy fe.- Leída que les, firma el requirente, la contadora Ubeid, los abogados mencionados y los socios presentes como acostumbran hacerlo por ante mí, Escribano Público Autorizante, Doy Fe.- entrelíneas: “República Argentina, Escribano público Autorizante, titular del Registro Nº 5,” Sí Valen – Sobrerraspado: “Artículo, Judicial, 868.613,16; Alejandro”- Sí Valen- Siguen las firmas- El que suscribe don JUSTO JOSE ALFONSO FRIAS, Escribano Público Autorizante Titular del Registro Número Cinco (Nº 5), con domicilio en calle San Martín Nº 664, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, República Argentina, CERTIFICA EN FORMA EXTRA-PROTOCOLAR, que LA TRANSCRIPCION QUE ANTECEDE CORRESPONDE FIELMENTE A LA ESCRITURA NUMERO TREINTA Y NUEVE (Nº39) DE FECHA VEINTIOCHO DE JULIO DE DOS MIL VEINTE- (28/07/2020) ACTA DE CONSTATACION, pasada Ante mi- doy fe.- San Salvador de Jujuy, 27 de Mayo del 2022.- ESC. JUSTO JOSE A. FRIAS- TIT. REG. N° 05- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 334-DPSC/2022- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-445-2021.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 30 de mayo de 2022.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

08 JUN. LIQ. Nº 28575 $857,00.-