CONTRATO SOCIAL DE BFF SRL.- En la Ciudad de San Salvador de Jujuy a los dieciséis (16) días del mes de junio de 2021, se reúnen (i) Mauro Marcelo Fontanetto, documento nacional de identidad número 35.825.571, nacido el 1ro de septiembre de 1990, con domicilio en Ruta Provincial número 2, kilómetro 4, sin número, Finca Cuyaya, San Salvador de Jujuy, Jujuy; (ii) Ana Martina Briones, documento nacional de identidad número 35.479.562, nacida el 11 de septiembre de 1990, con domicilio en Guido Spano 946, Barrio Los Perales de San Salvador de Jujuy, Jujuy; (iii) Bruno Gabriel Fontanetto, documento nacional de identidad número 36.725.447, nacido el 17 de abril de 1992, con domicilio en Ruta Provincial número 2, kilómetro 4, sin número, Finca Cuyaya, San Salvador de Jujuy, Jujuy; y deciden celebrar el siguiente contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada: PRIMERO: La sociedad se denomina “BFF SRL”; y tiene su domicilio legal en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Jujuy, pudiendo para el cumplimiento de su objeto constituir agencias, sucursales o representaciones en el país o en el extranjero. SEGUNDO: Su duración es de 99 años, contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. TERCERO: La Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros en cualquier forma admitida por la ley en cualquier punto de la República Argentina o en el exterior a las siguientes actividades: (i) El estudio, diseño, asesoramiento, planeamiento, proyección y capacitación, y la contratación y ejecución de toda clase de edificaciones, obras civiles y bienes inmuebles en general, así como la realización en ellas de adiciones, mejoras, modificaciones, restauraciones y reparaciones. (ii) La dirección, administración y ejecución de proyectos de obras civiles, urbanizaciones y todo tipo de edificaciones sometidos a uno cualquiera de los regímenes contemplados en el Libro IV del Código Civil y Comercial de la Nación, (iii) Adquirir, gravar, enajenar, limitar y dar en garantía o leasing toda clase de bienes raíces, muebles, equipos e implementos para la ejecución de obras y construcciones para respaldar obligaciones propias o de terceros, y celebrar contratos en virtud de los cuales la sociedad tome a su cargo, directamente o por conducto de contratistas, la planeación o ejecución de estudios de factibilidad, de mercadeo y de actividades accesorias a la construcción de obras de urbanización, parcelación en áreas urbanas, suburbanas o rurales. (iv) La constitución o intervención en fideicomisos privados especialmente como fiduciario, sin perjuicio de participar como fiduciante, beneficiario o fideicomisario, según el caso. Para el desarrollo de su objeto social, la sociedad podrá en general celebrar o ejecutar toda clase de contratos u operaciones que sean necesarias o convenientes para el logro de los fines que persigue la sociedad o que puedan favorecer o desarrollar sus negocios o que en forma directa se relacionen con el objeto social, así como todos aquellos que estén orientados a cumplir las obligaciones o a ejercer los derechos que legal o convencionalmente se deriven de la existencia y actividad de la sociedad. CUARTO: El capital social se fija en la suma de $ 1.200.000 (pesos un millón doscientos mil), dividido en 120.000 cuotas de diez pesos valor nominal cada una y con derecho a un voto cada una, totalmente suscriptas por cada uno de los socios de acuerdo al siguiente detalle: Mauro Marcelo Fontanetto, documento nacional de identidad número 35.825.571: 40.000 cuotas. Ana Martina Briones, documento nacional de identidad número 35.479.562: 40.000 cuotas. Bruno Gabriel Fontanetto, documento nacional de identidad número 36.725.447: 40.000 cuotas. Las cuotas se integran en un 25 % en dinero en efectivo. Los socios se obligan a integrar las restantes cuotas dentro del plazo de dos años computados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad. El gerente dispondrá el momento en que se completará la integración dentro del plazo de ley. QUINTO: La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo de uno o más gerentes, quienes actuarán en forma individual e indistinta, y durarán en sus funciones por tiempo indeterminado. En tal carácter, tienen todas las facultades para realizar todos los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad, inclusive aquellos previstos en los artículos 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y 9º del Dto. Ley 5965/63. Los gerentes formularán y aprobarán el balance anual de la sociedad, poniéndolo a disposición de los socios a los fines del artículo 9º. Se realizarán como mínimo, una vez cada tres meses, o cuando lo requieran los gerentes, los socios, o los síndicos, reuniones de gerentes y síndicos, en su caso. Estas reuniones se celebrarán con las formalidades requeridas para las reuniones de directorio de Sociedades Anónimas, previa citación por los gerentes, con una anticipación no menor de un día, dirigida al último domicilio dentro de la Ciudad de San Salvador de Jujuy comunicado por cada gerente y sindico a la sociedad, el que se reputará válido, mientras no sea fehacientemente cambiado dentro de la misma ciudad, salvo que comprometan su asistencia, en cuyo caso se prescindirá de la notificación previa. La notificación podrá hacerse por correo electrónico, a cuyo efecto los socios fundadores constituyen el denunciado en este contrato, y los nuevos socios deberán constituirlo al momento de ingresar a la sociedad. En dicho domicilio electrónico serán válidas las notificaciones en los términos del artículo 75 del Código Civil y Comercial de la Nación. De cada reunión celebrada se labrará un acta, que se transcribirá en un libro llevado al efecto, y será firmado por todos los asistentes. SEXTO: Las resoluciones sociales se adoptarán en la forma dispuesta en el artículo 159, primera parte, párrafo segundo de la ley 19.550. Rigen las mayorías previstas en el artículo 160 de la citada ley y cada cuota dará derecho a un voto. Se labrará un acta por cada reunión celebrada que se transcribirá en un libro llevado al efecto y será firmado por todos los asistentes. Toda comunicación o citación a los socios se sujetará a lo dispuesto en el artículo 159 último párrafo de la ley 19.550. SEPTIMO: La cesión de cuotas sociales se rige por lo dispuesto en los arts. 152 y 153 de la Ley 19.550 y por el siguiente procedimiento: Las transferencias de cuotas en forma total o parcial, voluntaria o forzosa, por cualquier título, a otro socio y/o a terceros no que no sean socios, sólo serán válidas y oponibles frente a la Sociedad y a los restantes socios siempre que en forma previa a la transferencia, se hubiera cumplido con el siguiente procedimiento: (i) Antes de efectuar cualquier transferencia, el socio transmitente deberá notificar por medio fehaciente a los restantes socios, su voluntad de transferir, indicando expresamente: el nombre del potencial comprador, el número de cuotas a transferir, el plazo y las condiciones de venta, tales como monto y forma de pago. Los restantes socios tendrán 20 días corridos para igualar o mejorar la oferta y, en tal caso, ejercer a prorrata de sus tenencias el derecho preferente de compra y derecho de acrecer, ofreciendo por las cuotas el mismo precio, condiciones de venta y de pago que las ofrecidas por el potencial comprador, o uno mejor (ii) El ejercicio del derecho de compra preferente y de acrecer deberá comunicarse fehacientemente al socio transmitente y a los restantes socios dentro de los 10 días de recibida la notificación de venta, especificando la cantidad de cuotas sobre las cuales se ejercerá el derecho preferente de compra y el de acrecer. Si hubiere más de un socio interesado, tendrá preferencia por el total de las cuotas ofertadas el que ofrezca en su primer propuesta el mejor precio y condiciones de pago a criterio del socio transmitente. Asimismo, para el caso de que se constituya derecho real de usufructo sobre cualquier cuota, la cesión será ineficaz y carecerá de valor alguno sin la conformidad del usufructuario. OCTAVO: La sociedad prescinde de sindicatura. Si la sociedad quedara encuadrada en el régimen de fiscalización permanente previsto en el artículo 299 de la Ley 19.550, la fiscalización de la Sociedad será ejercida por: a) en el supuesto del inciso 2), un síndico titular y un síndico suplente elegidos por Reunión de Socios por el término de un ejercicio; y b) en los demás supuestos, por una Comisión Fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares con mandato por un ejercicio. Los socios deberán designar suplentes en igual número que los titulares y por el mismo plazo, quienes reemplazarán a los titulares en caso de vacancia en la forma prevista en el artículo 291 de la Ley 19.550. La Comisión Fiscalizadora tendrá las atribuciones y deberes previstos en el artículo 294 del citado ordenamiento legal y percibirá la remuneración que determine la reunión de socios con imputación a gastos generales o a utilidades realizadas y líquidas del ejercicio en que se devengue. La Comisión Fiscalizadora deberá reunirse cuando lo solicite cualquiera de sus miembros y como mínimo una vez cada tres meses. Sesionará válidamente con la presencia de la mayoría absoluta de sus integrantes y sus decisiones se adoptarán por mayoría de votos presentes, sin perjuicio de los derechos que le corresponden al síndico disidente. Llevará un libro de actas en el que se dejará constancia de sus deliberaciones. Para la asistencia a las reuniones de socios, la Comisión Fiscalizadora podrá designar como representante a uno de sus miembros, sin perjuicio del derecho de los demás miembros de asistir a tales reuniones. Los síndicos al momento de su designación deberán constituir domicilio electrónico, al que serán válidas las notificaciones en los términos del artículo 75 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación. NOVENO: El ejercicio social cierra el día 31 de diciembre de cada año, en cuya fecha se realizará el balance general. El gerente deberá poner el balance a disposición de los socios, con por lo menos 30 días de anticipación a su consideración por la reunión de socios. DECIMO: De las utilidades líquidas y realizadas se destinarán: a) El 5% al fondo de reserva legal hasta alcanzar el 20% del capital social; b) El importe que se establezca para retribución de los gerentes y síndicos; y c) El remanente, previa deducción de cualquier otra reserva que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los mismos en proporción al capital integrado. DECIMO PRIMERO: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el art. 94 de la Ley 19.550, la liquidación será practicada por cualquiera de los gerentes indistintamente. En este acto los socios también acuerdan: a) Establecer la sede social en la calle Doctor Vidal 1281, Local 12 de la Plata Baja, Ciudad de Nieva, Jujuy. b) Designar como gerentes por tiempo indeterminado, con facultades en los términos del art. 157 de la Ley 19.550, es decir como condición de la constitución de la sociedad a los socios: (i) Mauro Marcelo Fontanetto, documento nacional de identidad número 35.825.571, nacido el 1ro de septiembre de 1990, con domicilio constituido en Av. Illia 897, Los Perales, San Salvador de Jujuy, Jujuy y domicilio electrónico maurofonta18@gmail.com.; (ii) Ana Martina Briones, documento nacional de identidad número 35.479.562, nacida el 11 de septiembre de 1990, con domicilio constituido en El Cerezo 991, Finca Cuyaya, Loteo Labarta de San Salvador de Jujuy, Jujuy y domicilio electrónico amartinabriones@gmail.com; (iii) Bruno Gabriel Fontanetto, documento nacional de identidad número 36.725.447, nacido el 17 de abril de 1992, con domicilio en Doctor Vidal 1243, piso 1° F, Ciudad de Nieva, San Salvador de Jujuy, Jujuy y domicilio electrónico brunofontanettoarq@gmail.com. Los socios, presentes en este acto, manifiestan que aceptan el cargo de gerentes para el cual han sido designados y constituyen domicilio especial, a los fines del art. 256 de la Ley General de Sociedades, en los domicilios aquí denunciados, firmando en prueba de conformidad. c) Otorgar Poder Especial a favor de Federico Fernández Sasso, DNI 23.782.625 y/o Carlos José Insausti, DNI 17.080.275 y/o Sofía Antonella Rodríguez Baca, DNI 35.911.583, a fin de que, uno cualquiera de ellos, efectúen los trámites que sean menester para lograr la conformidad de la autoridad de contralor y obtener la inscripción de la sociedad, con facultad de aceptar o proponer modificaciones a este estatuto, incluyendo el nombre social, otorgar escrituras complementarias, desglosar documentación y proceder a la rúbrica de los libros sociales ante la Registro Público de Comercio. d) Otorgar Poder Especial a favor de Federico Fernández Sasso, DNI 23.782.625 y/o Carlos José Insausti, DNI 17.080.275 y/o Sofía Antonella Rodríguez Baca, DNI 35.911.583, para que uno cualquiera de ellos deposite en el Banco Macro el monto de integración del capital de la sociedad y retire el mismo. De conformidad al artículo 183 de la Ley 19.550, se resuelve autorizar a los Gerentes Mauro Marcelo Fontanetto, documento nacional de identidad número 35.825.571; Ana Martina Briones, documento nacional de identidad número 35.479.562 y Bruno Gabriel Fontanetto, documento nacional de identidad número 36.725.447 para que durante el período de formación de la sociedad y/o con posterioridad al mismo, uno cualquiera de ellos, pueda realizar los siguientes actos: otorgar poderes generales o especiales, suscribir contratos de locación de oficinas, abrir cuentas bancarias, celebrar contratos que hagan al objeto social, contratar empleados y obtener todos los registros necesarios ante las autoridades fiscales a fin de obtener la inscripción del CUIT e impuestos de la sociedad y obtención de la clave fiscal ante la Administración Federal de Ingresos Públicos, AGIP, como así también laborales y de la seguridad social.- ACT. NOT. N° B 00631868- ESC. ANDREA R. ROMERO ZAMPINI- TIT. REG. N° 45- S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 295-DPSC/2022- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-131-2021.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 19 de mayo de 2022.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

06 JUN. LIQ. Nº 28515 $1.000,00.-