Contrato de Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada.-Entre los Señores Juan Adán Barreiro, con domicilio en calle Walt Disney N° 27 de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Gral. Manuel Belgrano de la Provincia de Jujuy, de 74 años de edad, estado civil divorciado, empresario, argentino, DNI N° 8.088.962 y Miguel Antonio Albornoz, con domicilio en Avda. Luis María Campos N° 250 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de 47 años de edad, estado civil soltero, Licenciado en Comercialización con orientación en Marketing, y Magister en Finanzas, especializado en Mercados de Capitales, argentino, DNI N° 24.217.194, convienen en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá conforme a lo establecido por la Ley N° 19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación: PRIMERA: En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscriptos y girará bajo la denominación de “MEDICINAL INVESTMENTS S.R.L.” La sociedad establece su domicilio social y legal en la calle Belgrano N° 860, Local 16, Planta Baja, Edificio Unión de Empresarios, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Gral. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior.- SEGUNDA: La sociedad tendrá una duración de 20 años, a partir de la fecha de su inscripción en la Dirección de Sociedades Comerciales. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea de todos los socios de la Sociedad.- TERCERA: El objeto social será: a) Comercialización, importación y exportación de productos y servicios medicinales: medicamentos, insumos médicos, material descartable, reactivos, equipamiento relacionados con la salud en general, servicios conexos y obras conexas, productos alimenticios, productos de limpieza y desinfección.- b) Asesoramientos en negocios inmobiliarios. Adquisición y/o enajenación de inmuebles. Construcciones y refacciones en general de inmuebles.- c) Elaboración de toda clase de estudios de mercado y proyectos en general.- d) Asesoramiento de inversiones en Mercados de Capitales.- Para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles,  semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años; constituir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados y mixtos y con las compañías financieras; en forma especial con el Banco Central de la República Argentina, con el Banco de la Nación Argentina, con el Banco Hipotecario Nacional y con el Banco Macro de la Provincia de Jujuy; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social.- CUARTA: El capital social se fija en la suma de pesos Un Millón ($1.000.000.-) que se divide en cuotas iguales de pesos Un Mil ($1.000.-). Las cuotas son suscriptas en las siguientes proporciones: El señor Juan Adán Barreiro, quinientas cuotas, por la suma de pesos Quinientos Mil ($500.000.-) y el señor Miguel Antonio Albornoz,  quinientas cuotas por la suma de pesos Quinientos Mil ($500.000.-). Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias. La Asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión.- QUINTA: Las cuotas se integran en un 25% en dinero en efectivo. La integración del saldo, el 75% restante, se deberá realizar dentro de un plazo máximo de dos años computados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad, en oportunidad que sea requerido por la reunión de socios.- SEXTA: En caso de que los socios no integren las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no mayor de diez días al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentro del plazo concedido la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes que así lo deseen y lo manifiesten en Asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir acciones, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios.- SEPTIMA: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad sin la autorización del voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, sin contar para el caso la proporción del capital a trasmitir. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo por escrito a los demás socios quienes se expedirán dentro de los treinta días de notificados. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales. Para el caso de no lograrse la autorización por oposición de los socios, el socio cedente podrá concurrir al Juez de la jurisdicción mencionada en la cláusula Primera a fin de realizar la información sumaria mencionada en el apartado tercero del artículo 152 de la Ley N° 19.550. Para el caso que la oposición resulte infundada los demás socios podrán optar en un plazo no mayor de diez días, comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionará un balance general a la fecha del retiro, a las que se agregará un porcentual a determinar en concepto de valor llave. Este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión. En caso de que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder, las mismas se prorratearan entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. Es motivo de justa oposición el cambio del régimen de mayorías.- OCTAVA: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o  sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos sí así éstos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o al administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente.- NOVENA: Para el caso de que la cesión de cuotas varíe el régimen de mayorías la sociedad podrá adquirir las cuotas mediante el uso de las utilidades o por la reducción de su capital, lo que deberá realizarse a los veinte días de considerarse la oposición de la cesión. El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionado en la cláusula Séptima.- DECIMA: La administración, la representación y el uso de la firma social estará a cargo de los socios, señores Juan Adán Barreiro y Miguel Antonio Albornoz, los que actuarán como gerentes de la misma en forma conjunta, la duración en el cargo será de tres años y podrán ser reelectos en los mismos. Estos actuarán con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles y las operaciones mencionadas en la cláusula Tercera del presente contrato.- Ambos socios gerentes constituyen domicilio especial en la sede social y manifiestan con forma y efecto de declaración jurada que no les afectan inhabilidad o incompatibilidad, legal o reglamentaria alguna para ocupar el cargo y que no son personas expuestas políticamente de conformidad a lo establecido en la Resolución N° 134/2018 y modificatorias de la Unidad de Información Financiera (UIF).- DECIMA PRIMERA: El cargo de gerente será remunerado, la remuneración será fijada por la Asamblea de Asociados.- DECIMA  SEGUNDA: El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias.- DECIMA TERCERA: La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los cuatro meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el día 31 de diciembre de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, y la Memoria.- DECIMA CUARTA: Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes. En ella se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Ordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o a transferencia de éstas a los herederos del socio fallecido.- DECIMA QUINTA: La Asamblea se convocará mediante notificación escrita al socio, con quince días de anticipación a la fecha de convocatoria. En la notificación se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y orden del día a debatir.- DECIMA SEXTA: Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria cuando a la hora mencionad se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el 51% del capital social. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria media hora después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que éstos representen, siempre que no haya sido posible sesionar en primera convocatoria.- DECIMA SEPTIMA: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por los gerentes y socios presentes que se designarán en la Asamblea, pudiendo ser éste el único tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, conjuntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente.- DECIMA OCTAVA: La presidencia de la asamblea será realizada por cualquiera de los socios gerentes que se hallen presentes o que se elija para ello, los gerentes no tienen voto pero sí voz en las cuestiones relativas a su gestión. En caso de empate se deberá volver a votar entre las ponencias más votadas, luego de realizarse nuevas deliberaciones.- DECIMA NOVENA: Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación.- VIGESIMA: Las decisiones de la Asamblea serán tomadas por la mayoría del Capital Social presente, con excepción de las que éste contrato o ley exijan un mayor porcentual.- VIGESIMA PRIMERA: Se prescinde de la Fiscalización de la actividad de la sociedad.- VIGESIMA SEGUNDA: La sociedad llevará la contabilidad conforme las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el Balance General, Cuadro de Resultados y el Inventario conforme a sus constancias, dentro de los tres meses del cierre del ejercicio financiero fijado en la cláusula Décima tercera de este contrato.- VIGESIMA TERCERA: En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estado de evolución del patrimonio neto y de notas, informaciones complementarias y cuadros anexos, a disposición de los socios, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por ellos.- VIGESIMA CUARTA: De las ganancias realizadas y líquidas se destinará el cinco (5) por ciento a reserva legal, hasta alcanzar el veinte (20) por ciento del capital social, el importe que fije la reunión de socios para retribución de los gerentes, y el remanente, previa deducción de cualquier otra reserva voluntaria que los socios dispusieran constituir, se distribuirá entre los socios según sus respectivas participaciones en el capital social.- VIGESIMA QUINTA: Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la distribución de las ganancias.- VIGESIMO SEXTA: Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma los socios gerentes a cargo de la representación y administración de la sociedad quienes procederán a su liquidación. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confección del balance respectivo.- VIGESIMA SEPTIMA: Autorizar al C.P.N. Antonio Albornoz, DNI N° 5.537.814, para realizar los trámites de inscripción ante la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, con facultades para aceptar modificaciones al texto del presente contrato y otorgar los instrumentos que fueran necesarios a los fines de la inscripción.- En prueba de conformidad, a los 4 días del mes de Abril de 2022, en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Manuel Belgrano, de la Provincia de Jujuy se firman cuatro ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.- ACT. NOT. Nº B 00699544- ESC. FERNANDO RAUL NAVARRO- TIT. REG. Nº 31- S.S. DE JUJUY-JUJUY.-

RESOLUCION Nº 297-DPSC/2022- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-368/2022.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 20 de Mayo de 2022.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

27 MAY. LIQ. Nº 28444 $1.000,00.-