Acta de Asamblea General Extraordinaria Nº 51: REORGANIZACION SOCIETARIA.- En Volcán, Departamento de Tumbaya, Provincia de Jujuy a 29 días del mes de mayo de 2019, en el domicilio de la sede social Ruta 9 Km. 1187, se reúnen los Señores Accionistas de PUCARA SA, en Asamblea Extraordinaria con la asistencia del Presidente Ing. Héctor Marconi y el Síndico Titular Cr. Mauricio Dri.- Siendo las 17:00 horas, el señor presidente informa que se encuentran reunidos la mayoría de los accionistas que representan un total de 556.500 acciones, sea en nombre propio o por mandato, según consta en el libro de asistencia a Asamblea Nº 3, folios 6 y 7, por lo que se solicita que los concurrentes manifiesten sus objeciones para la celebración del acto. No formulada ninguna oposición el Señor presidente declara constituida la Asamblea General Ordinaria, convocada para el día de la fecha mediante la publicación de los edictos correspondientes.- Acto seguido se pone a Consideración el Orden del Día de la convocatoria: 1) Designación de 2 accionistas para firmar el acta de Asamblea. El Señor Héctor Raúl De la Iglesia propone a la Señora Silvana Vernaz y al señor Eduardo Paganini para firmar el acta, dicha moción es aprobada.- 2) Consideración de la reorganización societaria por la cual Los Tilianes I. C. y F. S. A. (“Los Tilianes”), como sociedad absorbente, incorporará por fusión a Pucara S.A. (“Pucara”), como sociedad absorbida, (en adelante “la Fusión”), en los términos de los arts. 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades y art. 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Consideración de los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión de Pucara al 31/01/2019 y de los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión de Pucara y Los Tilianes al 31/01/2019, con sus respectivos informes de Síndico y de los Auditores Externos. Consideración del Compromiso Previo de Fusión celebrado por Los Tilianes, como sociedad absorbente, y Pucara, como sociedad absorbida, el 15 de abril de 2019. Relación de Cambio de acciones de Pucara por acciones de Los Tilianes. Suscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión.- En primer lugar, se ponen a consideración los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión de Pucara S.A. al 31/01/2019 y de los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión de Los Tilianes I.C. y F.S.A. y Pucara S.A. al 31/01/2019, con sus respectivos informes de Síndico y de los Auditores Externos. Se decidió aprobar por la totalidad de los votos presentes la documentación mencionada, obviando su transcripción en la presente acta, considerando que la misma se encuentra transcripta en los registros contables de la Empresa.- En segundo lugar, se ponen a consideración el Compromiso Previo de Fusión celebrado por Los Tilianes, como sociedad absorbente, y Pucara, como sociedad absorbida, el 15 de abril de 2019, haciendo hincapié en la relación de Cambio de acciones de Pucara por acciones de Los Tilianes. Se decidió aprobar por la totalidad de los votos presentes la documentación mencionada y se transcribe a continuación: “Compromiso Previo de Fusión entre LOS TILIANES I.C. Y F.S.A. y PUCARA S.A. PREÁMBULO En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 15 días del mes de abril del año 2019, comparece por una parte Los Tilianes I.C. Y F.S.A. en adelante “Tilianes”, con domicilio en Ruta Nacional 9 Km. 1187, de la Localidad de Volcán, Provincia de Jujuy. y por la otra, Pucara S.A. – en adelante “Pucara” -, con domicilio en Ruta Nacional 9 Km. 1187, de la Localidad de Volcán, Provincia de Jujuy., representadas en este acto por el Sr. Héctor Ángel Marconi en su carácter de Presidente de ambas sociedades, – en adelante las “Partes”.- CONSIDERANDO I. Que resulta conveniente reorganizar las actividades entre las Partes, ello teniendo en cuenta que Pucara no tiene otra actividad que la extracción y comercialización de piedra caliza, principalmente a Tilianes.- II. Que ello redundará en una mayor eficiencia y efectividad en el desarrollo de sus actividades, la reducción sus costos, la simplificación de tareas en las áreas de administración y dirección, así como una mayor optimización de los recursos de cada sociedad, es que las Partes han resuelto su fusión por absorción de Pucara por parte de Tilianes.- III. Que asimismo, los Directores de las Partes han aprobado el contenido del siguiente compromiso previo de fusión- en adelante el “Compromiso Previo”, así como los respectivos balances especiales de fusión – en adelante y en conjunto los “Balances Especiales”-, elaborados al 31 de Enero de 2019 sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, el balance consolidado de fusión, los informes del sindico y de los auditores de las Partes- en adelante y en conjunto los “informes” que se agregan al presente como Anexo I.- Por todo ello, las partes acuerdan el siguiente Compromiso Previo de Fusión: CLAUSULA PRIMERA OBJETO Las Partes se comprometen por medio del presente a realizar entre sí un proceso de fusión por absorción en los términos de los artículos 82 y siguientes de la Ley N° 19.550 y modificatorias, obligándose a realizar todos los actos que resulten necesarios y/o convenientes para ello. La fusión se hará efectiva al momento de su inscripción en el Registro Público de Comercio.- CLAUSULA SEGUNDA MODALIDAD DE LA FUSIÓN 2.1. La fusión se concretará mediante la absorción de Pucara por Tilianes, con la consecuente disolución de Pucara y la incorporación de la totalidad de su patrimonio a Tilianes.- 2.2. Sin perjuicio que, los accionistas de Tilianes son los mismos accionistas de Pucara, la disolución de Pucara y su absorción por incorporación a Tilianes, producirá aumento de capital en Tilianes, toda vez que, la operación de la empresa se ve incrementada, lo que justifica el aumento proporcional de capital para el giro normal de los negocios y operaciones de la sociedad absorbente.- La participación accionaria será la siguiente:

2.3. Dicha incorporación, que comprenderá a título enunciativo todos los bienes, derechos, acciones, obligaciones, deudas, gravámenes, etc. de Pucara, se hará al valor resultante de los respectivos Balances Especiales, adjuntos en Anexo I, que forma parte integrante de este documento. La transferencia de todos los derechos, obligaciones, créditos, deudas, beneficios, quebrantos, etc., se hará de tal manera que la situación fiscal de Pucara sea transmitida íntegramente a Tilianes, y se llevará a cabo de acuerdo a lo estipulado en el artículo 77 y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y sus normas complementarias.- CLAUSULA TERCERA EFECTOS DE LA FUSIÓN 3.1. Por la índole de la presente fusión y por el aumento de capital sobreviniente enunciado en el punto 2.2, resultara necesario reformar el estatuto de Tilianes, cuyo texto completo se agregan al presente compromiso como Anexo II.- 3.2. Una vez hecha efectiva la fusión según lo dispuesto en la cláusula primera, Tilianes ejercerá todas las acciones pendientes correspondientes a Pucara, sea como actora o demandada, pendientes de resolución o que se suscitaren en el futuro, pudiendo hacerlo en nombre propio o de la sociedad pertinente.- 3.3. Pucara ratifica todos los poderes otorgados hasta el día de la fecha, los cuales continuarán en vigencia como si hubieran sido otorgados por Tilianes, mientras no sean especialmente revocados.- CLAUSULA CUARTA PERIODO DE TRANSICIÓN 4.1. A partir de la fecha del presente y hasta tanto se produzca efectivamente la fusión, con su inscripción final en el Registro Publico de Comercio, tanto Tilianes como Pucara continuarán desarrollando por separado y en su propio nombre todos los actos relativos al cumplimiento de su objeto social.- 4.2. El primer balance de Tilianes que se cierre después de la fecha en que la fusión haya sido registrada en el Registro Público de Comercio, incluirá todas las operaciones correspondientes a los negocios de cada una de las Partes a partir de la suscripción por escritura pública del acuerdo definitivo de fusión.- 4.3. Las Partes acuerdan no establecer limitaciones en sus respectivas actividades, ni garantías para el cumplimiento del normal desarrollo de las mismas, hasta la fecha en que se haga efectiva la fusión de acuerdo a lo indicado en la cláusula primera.- CLÁUSULA QUINTA RATIFICACIÓN DEL COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN OTORGAMIENTO DEL ACUERDO DEFINITIVO: 5.1. El Compromiso Previo, los Balances Especiales y los Informes adjuntos en Anexo I, así como el Estatuto adjunto como Anexo II, deberán ser aprobados por Asamblea Extraordinaria, que deberán celebrar cada una de las Partes dentro del término de noventa (90) días contados a partir de la fecha del presente.- 5.2. Adoptadas las resoluciones antedichas y efectuadas las correspondientes publicaciones, las Partes deberán otorgar el Acuerdo Definitivo de Fusión en los términos del artículo 83, inciso 4º, de la Ley de Sociedades Comerciales, el cual será elevado a escritura pública.- 5.3. En este acto las Partes confieren poder especial a favor de los Dres. Emiliano Kraus Dracich, DNI. 30.176.803, MP. 3371 y/o Agustín Pfister DNI: 27.726.943, MP: 2093 y/o María Eugenia Stieglitz DNI: 34.183.943, MP: 3501 y/o quienes ellos designen para que, actuando en forma conjunta o indistinta, oportunamente realicen todos los trámites, requerimientos y presentaciones que fuesen necesarios para inscribir la fusión ante el Registro Público de Comercio, Dirección General Impositiva, Dirección Provincial de Rentas y ante toda otra autoridad que resultare competente, quedando autorizadas para suscribir la documentación y dictámenes que establecen las normas en vigencia, así como a aceptar cuando lo crean conveniente las observaciones que pudieran efectuar las autoridades intervinientes, y realizar todos los actos tendientes a la obtención del propósito mencionado.- CLAUSULA SEXTA DOMICILIOS Y JURISDICCIÓN 6.1. A los efectos derivados del Compromiso Previo, las Partes constituyen domicilios especiales en las direcciones mencionadas en el preámbulo del presente, y acuerdan someterse a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Salvador de Jujuy, República Argentina.- En prueba de conformidad, se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un único efecto en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento del presente documento.” Siendo las 19:00 Hs. y no habiendo más temas que tratar se da concluida la sesión.-

RESOLUCION Nº 278-DPSC/2022- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-075/2021.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 13 de Mayo de 2022.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

27 MAY. LIQ. Nº 28402 $802,00.-