Contrato de Cesión Onerosa de Cuotas Sociales de: EL HORNOCAL S.R.L.- PRELIMINAR (A-PARTES) entre los Sres. SANTIAGO MIGUEL CARRILLO, DNI 14.923.560, de estado civil casado, nacido el 09/12/1961, domiciliado en Finca Yala, Ruta Nacional N° 9 S/N; de la Localidad de Yala, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy; PATRICIA ANDREA REAL, DNI 20.355.463, de estado civil casada, nacida el 05/08/1968, domiciliada en Finca Yala, Ruta Nacional N° 9 S/N; de la Localidad de Yala, Departamento Dr. Manuel Belgrano, Provincia de Jujuy; MARTHA ELENA CICARELLI, DNI 12.618.349, de estado civil divorciada, nacida el 21/09/1956, domiciliada en calle 20 de Febrero N° 421 1° Piso Departamento C, de la ciudad de Salta, Provincia de Salta, y el Sr. ADRIAN GARCIA DEL RIO, DNI 16.347.307, de estado civil casado, nacido el 27/11/1962, domiciliado en calle Maria Julia Sola N° 508, de la Localidad de Leser, Vaqueros, Provincia de Salta, representado en este acto por el Dr. Lisandro Lascano, DNI 27.110.264, M.P. 2376, quien exhibe Poder Especial para actuar en su nombre y representación; todos ellos en su calidad de socios de la firma EL HORNOCAL S.R.L., se deja constancia que el Dr. Lisandro Lascano firma en hábiles para este acto, en adelante denominados Los Cedentes, y los Sres. LEONARDO CARLOS VILLANUEVA, DNI 25.784.585, de estado civil casado, nacido el 21/01/1977, domiciliado en calle Juan Pasini Bonfanti N° 2507, del B° Bajo La Viña, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, y PABLO EFRAIN RODRIGUEZ, DNI 28.250.439, de estado civil divorciado, nacido el 13/01/1981, domiciliado en calle Alte. Brown N° 1555, del B° San Pedrito, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, en lo sucesivo denominados los Cesionarios, celebran este Contrato de Cesión de Cesión de Derechos y Cuotas Sociales, según las declaraciones, cláusulas y condiciones que se detallan a continuación.- PRIMERO: (I-OBJETO) Los Cedentes en conjunto, ceden, venden y transfieren a favor los Cesionarios, las cinco mil quinientas (5500) cuotas sociales de la Sociedad EL HORNOCAL S.R.L., de la que son propietarios, representativas del 100% del capital social, de valor nominal de $100- cada una, según cláusula quinta del Contrato de constitución de la sociedad, con más todos los activos y pasivos que componen el patrimonio de la sociedad, con más todos los activos y pasivos que componen el patrimonio de la sociedad, inscripto en el folio 244, Acta N° 244, del Libro V de Sociedad de Responsabilidad Limitada del Registro Publico de la Provincia de Jujuy en fecha 5 de Noviembre de 2015.- Los Cedentes y los Cesionarios, declaran que a través de los estados contables, comprobantes y documentación, incluyendo el respectivo contrato social, se encuentran plenamente en conocimiento de la situación patrimonial, económica y financiera de LA SOCIEDAD, y que aceptan y ratifican totalmente.- SEGUNDA (II-PRECIO-HONORARIOS) La presente cesión se realiza por el precio total y definitivo de PESOS SEISCIENTOS MIL CON 00/100 ($600.000,00), los cuales, son pagados en este acto, sirviendo el presente de formal recibo y carta de pago total declarando los CEDENTES quedar totalmente desinteresados por esa suma.- Asimismo, Los CESIONARIOS, asumen el pago de la suma de PESOS CIENTO CINCUENTA MIL ($150.000,00) correspondientes a los honorarios profesionales adeudados a los Dres. Esteban Velo y Lisandro Lascano, en concepto de cancelación de honorarios por confección del presente contrato, redacción de acta de transferencia de cuotas sociales, designación de nuevo socio gerente, y constitución de nuevo domicilio legal.- TERCERA (III- MODALIDADES DEL PAGO E IMPUTACIÓN) El precio por la cesión de la totalidad de las cuotas sociales del Hornocal S.R.L y honorarios profesionales establecidos en la cláusula segunda, será abonado por los CESIONARIOS conforme el siguiente cuadro: 1- La suma de PESOS DOSCIENTOS TREINTA MIL CON 00/100 ($230.000,00) en efectivo. Los que son abonados con la firma del presente, sirviendo éste de formal carta de pago y recibo cancelatorio. Se imputa la suma de PESOS CIEN MIL CON 00/100 a honorarios profesionales y la suma de PESOS CIENTO TREINTA MIL CON 00/100 a cuenta del precio por la cesión de cuotas sociales.- 2- La suma de PESOS CUATROCIENTOS CINCUENTA MIL CON 00/100 ($450.000,00) en cinco cheques de pesos noventa mil con 00/100 cada uno, conforme la siguiente individualización: a. Cheque de Pago Diferido – Bco. Macro Librados por MELLI SRL Serie B N° 14369955, fecha de pago 15 de Agosto de 2020.- b. Cheque de Pago Diferido – Bco. Macro Librados por MELLI SRL Serie B N° 14369956, fecha de pago 12 de Septiembre de 2020.- c. Cheque de Pago Diferido – Bco. Macro Librados por MELLI SRL- Serie B N° 14369957, fecha de pago 16 de Septiembre de 2020.- d. Cheque de Pago Diferido – Bco. Macro Librados por MELLI SRL- Serie B N° 14369958, fecha de pago 11 de Octubre de 2020.- e. Cheque de Pago Diferido – Bco. Macro Librados por MELLI SRL Serie B N° 14369959, fecha de pago 15 de Octubre de 2020.- La totalidad de cheques son imputados a cuenta del precio por la cesión de cuotas sociales.- 3. El saldo de PESOS SETENTA MIL CON 00/100 ($70.000,00) será abona al momento de obtener la inscripción de la cesión de cuotas sociales ante el Registro Público. Se imputará la suma de PESOS CINCUENTA MIL CON 00/100 a cancelación de honorarios profesionales y la suma de PESOS VEINTE MIL CON 00/100 a cancelación del precio por la cesión de cuotas sociales.- CUARTA (IV- PLAZO PARA LA CANCELACIÓN DE PARTE DEL PASIVO SOCIETARIO) Los CESIONARIOS manifiestan que en el plazo perentorio e improrrogable de 30 días a contar de la firma del presente, cancelaran la deuda por honorarios profesionales que la sociedad EL HORNOCAL SRL, mantiene a la fecha con el C.P.N. Claudio Fabricio Gallardo (PESOS NOVENTA Y CUATRO MIL CON 00/100-$ 94.000,00) y con el Dr. Esteban Velo (PESOS SETENTA Y CINCO MIL CON 00/100-$ 75.000,00.-). A tal fin se pacta la mora automática, fijándose en caso de mora, un interés punitorio diario del 1,5%.‑ QUINTA (V- ESTADO DE LA SOCIEDAD AL MOMENTO DE LA ENTREGA)’ Los CEDENTES declaran BAJO FE DE JURAMENTO, que la firma no tiene ninguna persona trabajando bajo relación de dependencia, contratado por cualquier modalidad laboral o civil, ni servicios tercerizados, ni se encuentra pendiente de tramitación o pago ningún proceso laboral, de riesgo del trabajo, civil, contencioso administrativo, ni fiscal . o impositivo y/o de cualquier otro filió, hasta la firma del presente CONTRATO. Declaran también los CEDENTES que no existen moratorias AFIP O de D.P.R. Jujuy pendiente de pago, al momento de la firma del presente. Asimismo LOS CEDENTES declaran: (a) que no están inhibidos para disponer de sus bienes; (b) que las cuotas partes cedidas se encuentran libres de embargos, gravámenes, inhibiciones u otras restricciones a la libre disposición. Todos los CEDENTES cuentan con el asentimiento conyugal para concretar esta enajenación de las cuotas sociales por parte de sus respectivos cónyuges.- SEXTA (VI- GESTIONES, IMPUESTOS, TASAS, CARGAS y GASTOS DE ITRANSFERENCIA) Las gestiones, gastos, comprensivos de impuestos, tasas, y/o cualquier otra carga que demandare la transmisión e inscripción en el Registro Público, de la cesión de cuotas sociales, estarán a cargo de los CESIONARIOS.- SEPTIMA (VII- INSTRUMENTO DEFINITIVO DE CESIÓN) 1- La cesión de cuotas sociales es instrumentada en el Acta correspondiente, la cual es suscripta en este mismo acto, debiendo ser presentado, el trámite de inscripción en el Registro Público, dentro de un plazo de 60 días a contar desde el día de la fecha, salvo cuestiones de fuerza mayor debidamente acreditadas. 2- Entre el inicio del trámite de inscripción y su finalización, no podrá transcurrir más de 60 días hábiles judiciales.- OCTAVA (VIII- MORA EN LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO) Las partes acuerdan la MORA AUTOMÁTICA, ante el incumplimiento en tiempo y forma de la presentación del trámite de inscripción de la cesión de cuotas sociales en el Registro Público, como así también en el plazo otorgado para su finalización, fijándose una cláusula penal diaria, en favor de los CEDENTES, de PESOS DOS MIL QUINIENTOS CON 00/100 ($2.500,00).‑ NOVENA (IX- IMPUESTO DE SELLOS) El impuesto de sellos si correspondiere será abonado en partes iguales por CEDENTES y CESIONARIOS.- DÉCIMA (X- DOMICILIOS) Para cualesquiera notificaciones derivadas del presente Contrato, las partes constituyen los domicilios especiales en los siguientes: a) Los CEDENTES en calle Balcarce N° 128, del Barrio Centro, de la ciudad de San Salvador de’ Jujuy; b) Los CESIONARIOS en calle Coronel Puch 638, Planta Baja de B° Centro de esta ciudad de esta ciudad; donde serán eficaces todas las comunicaciones o notificaciones que se realicen.- UNDÉCIMA Los CEDENTES y CESIONARIOS otorgan por este, poder especial en favor del Dr. MARCELO RODRIGO PEREZ WIAGGIO, DNI 25.613.324, M.P. 1848, abogado del foro local, con validez aún para después de su fallecimiento, para realizar todas tramitaciones y diligencias necesarias hasta lograr la inscripción definitiva de la presente cesión de cuotas sociales ante el Registro Público de la Provincia de Jujuy pudiendo elevar la misma a escritura pública, si así lo resolvieren LOS CESIONARIOS o mandatario; quedando éstos últimos facultados para proponer y/o aceptar las modificaciones o ampliaciones a la presente cesión en tanto no desvirtúen las condiciones de precio, plazos, modalidades y garantías asumidas en este contrato por LOS CESIONARIOS, y al contrato social, que el Registro Público imponga, inclusive en lo relativo a la denominación de LA SOCIEDAD, al capital social, ya sea la suscripción, integración y su composición, al objeto social, la administración y representación y demás estipulaciones, requisitos y cláusula del contrato social. Igualmente facultan a él mandatario para interponer todos los recursos que las leyes procesales, administrativas y de sociedades comerciales prevén, firmando escritos, documentos y escrituras públicas que se requieran para tal fin y para que realicen todos los demás actos, gestiones y diligencias que fueren necesarios para el mejor mandato. Los honorarios profesionales del Dr. MARCELO RODRIGO PEREZ WIAGGIO, por la tarea profesional descripta ut supra, será íntegramente abonada por los CESIONARIOS; liberando expresamente a los CEDENTES del pago de los mismos.- DUODÉCIMA (XII- COMPETENCIA JUDICIAL) En caso de litigio, las partes se someterán a la jurisdicción de los tribunales ordinarios de la ciudad de San Salvador de Jujuy, renunciando expresamente cualesquier otros que pudieran corresponderles.- DECIMOTERCERA (XII- FIRMAS Y RECEPCIÓN DE INSTRUMENTOS) Se suscriben seis (6) ejemplares de un idéntico tenor y a un mismo efecto, recibiendo uno cada uno de los firmantes.- Celebrado en San Salvador de Jujuy, a los 14 días del mes de Agosto del año 2.020.- ACT. NOT. Nº B 00569738- ESC. PABLO ALFREDO BENITEZ- ADS. REG. N° 2.- A 00230295- ESC. GRACIELA VICTORIA OSKANIAN- ADS. REG. N° 56.- S.S. DE JUJUY-JUJUY.-

RESOLUCION Nº 233-DPSC/2022- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-407/2021.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 22 de Abril de 2022.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

11 MAY. LIQ. Nº 28199 $659,00.-