Acta Asamblea General Unánime N° 9- Transformación de “TECTRAMIN ARGENTINA SRL” A “TECTRAMIN ARGENTINA S.A.”.- En la ciudad de Palpalá, departamento del mismo nombre, provincia de Jujuy, a los 30 días del mes de junio de 2021, en la sede social de la entidad denominada TECTRAMIN ARGENTINA SRL, se reúnen los Sres. HRZIC CORTÉS HRVOJ JOSEP ANTON, DNI N° 96.090.386, chileno, nacido el 12 de abril de 1982, de 39 años de edad, ingeniero comercial, soltero, con domicilio en calle Santa Catalina S/N° Ruta N° 66- Km 9- B° Antártida Argentina de la ciudad de Palpalá, departamento del mismo nombre, provincia de Jujuy; GALLI NICOLAS DANIEL, DNI N° 26.793.075, CUIT N° 23-26793075-9, argentino, nacido el 24 de agosto de 1978, de 43 años de edad, ingeniero químico, casado en primeras nupcias con Leticia Belén Gilardi, con domicilio en calle Santa Catalina N° 551- Ruta N° 66- Km 9- B° Antártida Argentina de la ciudad de Palpalá, departamento del mismo nombre, provincia de Jujuy; y el Sr. VEGA LEYTÓN RODRIGO ALFONSO, Cédula de Identidad de la República de Chile RUN 10.642.409-8, Clave de Identificación C.D.I. N° 20-60455172-3, chileno, nacido el 25 de octubre de 1973, de 47 años de edad, ingeniero electrónico, divorciado, con domicilio en calle Santiago Humberstone N° 145- Casa N° 63 de la ciudad de Antofagasta, II Región, República de Chile, representado en este acto por el Sr. Hrzic Cortés Hrvoj Josep, ello a mérito del Poder General Amplio de Administración de fecha 22 de diciembre de 2020 con facultades suficientes para otorgar el presente acto, todos quienes representan el 100% del capital social de TECTRAMIN ARGENTINA SRL, contrato social inscripto en el Registro Público de esta provincia al Folio 148, Acta N° 148 del Libro VI de SRL, y registrado con copia bajo Asiento N° 15, al Folio N° 159/172 del Legajo XXIII – Tomo II del Registro de Escrituras Mercantiles de SRL, todo en fecha 14 de mayo de 2018. Encontrándose presente la totalidad del capital social, la presente asamblea tiene el carácter de unánime conforme lo dispuesto por el Artículo 237 de la Ley General de Sociedades N° 19550. Abierto el acto el socio Hrzic Cortés Hrvoj Josep Anton propone al socio Galli Nicolás Daniel a los fines que se desempeñe como Presidente de la Asamblea General Unánime de Tectracmin Argentina SRL. Puesta a consideración la moción, la misma se aprueba por unanimidad de los presentes. Con la designación efectuada, el Socio Galli Nicolás Daniel propone el siguiente orden del día: 1) Consideración de la Transformación de TECTRAMIN ARGENTINA SRL en TECTRAMIN ARGENTINA S.A., 2) Consideración del Balance de Transformación, 3) Consideración de los Estatutos de la sociedad y fijación de su capital social, 4) Designación de autoridades en la sociedad y Determinación de la sede social de la sociedad – Declaraciones de los Socios, 5) Consideración de la suscripción de acciones de la sociedad, 6) Designación de representante para realizar los trámites correspondientes a lo decidido en la presente asamblea ante la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales con facultades para aceptar todo tipo de observaciones que efectúe dicho organismo administrativo de quien depende el Registro Público.- A continuación se aborda el primer punto del Orden del día: 1) Consideración de la transformación de TECTRAMIN ARGENTINA SRL en TECTRAMIN ARGENTINA S.A., y luego de deliberar sobre el punto, por unanimidad de los socios que representan el 100% del capital social y de los votos, se resuelve transformar TECTRAMIN ARGENTINA SRL en TECTRAMIN ARGENTINA S.A., en los términos del Artículo 74, sucesivos y concordantes de la Ley General de Sociedades N° 19.550, dejándose constancia expresa que ningún socio ejerce el derecho de receso. Presente en este acto, la Sra. Gilardi Leticia Belén, DNI N° 29.527.678, en el carácter de cónyuge del Sr. Galli Nicolás Daniel, presta el asentimiento conyugal en los términos del Artículo 470 del Código Civil y Comercial de la Nación, para el acto social aquí otorgado.- Seguidamente se pasa a tratar el segundo punto del orden del día Consideración del Balance Especial de Transformación. Los socios dejan constancia que el referido balance estuvo a su disposición con la anticipación de Ley y se encuentra cerrado al 31 de mayo de 2021 de acuerdo a lo que impone el artículo 77 inciso 2 de la Ley General de Sociedades; luego de deliberarse sobre el punto se resuelve por unanimidad de los socios que representan el 100% del capital social y de los votos, aprobar el balance de transformación, resolviéndose también no transcribirlo a la presente acta por encontrarse ya registrado en los libros rubricados de la sociedad.- A continuación se pasa a considerar el tercer punto del orden del día Consideración de los Estatutos de la sociedad y fijación de su capital social, luego de deliberarse sobre el punto se resuelve por unanimidad de los socios que representan el 100% del capital social y de los votos, aprobar el siguiente: ESTATUTO DE “TECTRAMIN ARGENTINA S.A.”: PRIMERA. Denominación-Domicilio: La Sociedad se denomina TECTRAMIN ARGENTINA S.A., tiene su domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de Palpalá, departamento Palpalá, Provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo trasladar su domicilio y también instalar sucursales, agencias y representaciones en todo el territorio nacional y en el extranjero. La sociedad es continuadora por Transformación de TECTRAMIN ARGENTINA S.R.L., CUIT N° 30-71598154-4, la cual fuera oportunamente inscripta en el Registro Público al Folio 148, Acta N° 148 del Libro VI de SRL, y registrado con copia bajo Asiento N° 15, al Folio N° 159/172 del Legajo XXIII- Tomo II del Registro de Escrituras Mercantiles de SRL, todo en fecha 14 de mayo de 2018. SEGUNDA. Duración: Tendrá un plazo de duración de cincuenta años (50) años a contar desde la fecha de inscripción del presente contrato en el Registro Público de la provincia de Jujuy, el que podrá ser prorrogado por igual periodo. TERCERA. Objeto: La sociedad tendrá por objeto realizar por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros, en el país o en el extranjero conforme a las normas legales vigentes, a: evaluación técnica de procesos en la minería; servicios de ingeniería; operación de procesos químicos, metalúrgicos y geológicos; servicios de detección electrónica de fugas en sistemas impermeabilizados y de conducción de fluidos; servicios geofísicos; representación de empresas nacionales y/o extranjeras; importar, exportar, vender, comprar, fabricar, distribuir y comercializar toda clase de bienes relacionados al objeto social. Para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar, inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las Autoridades Estatales o con personas físicas o jurídicas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio, permiso o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar, desarrollar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento; celebrar contratos de franquicias, representación, comisión, consignación, agencia; constituir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales, incluso hipotecar; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, privados y mixtos y con las compañías financieras, del país o del extranjero; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización y desenvolvimiento del objeto social. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones. CUARTA. Capital-Acciones-: El capital social es de PESOS UN MILLON ($1.000.000) representado por 1000 acciones de PESOS MIL ($1.000) valor nominal cada una, ordinarias nominativas no endosables de la clase “A”, con derecho a cinco (5) votos por acción. El capital se integra en su totalidad, con parte del patrimonio neto expuesto en el Balance especial de Transformación confeccionado al 31 de mayo de 2021. El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al Art. 188 de la Ley 19.550. QUINTA: Las acciones que se emitan podrán ser ordinarias nominativas no endosables, escriturales o preferidas. Las acciones ordinarias pueden ser: de clase “A” que confieren derecho a cinco (5) votos por acción, con las restricciones establecidas en la última parte del Art. 244 y en el Art. 284 de la Ley 19.550 y de la clase “B” que confieren derecho a un voto por acción. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión, también podrán fijárseles una participación adicional en las ganancias y otorgarles o no derecho a voto, salvo lo dispuesto en los Arts. 217 y 284 de la Ley 19.550. Las acciones son de libre transmisión entre los socios y entre estos y sus herederos forzosos. Para la transmisión de las acciones a terceros, sus titulares deben comunicar por nota escrita firmada al directorio la voluntad de hacerlo, ofreciéndolas a los demás accionistas. Dentro de los diez días corridos de recibida la notificación, el directorio deberá informar el ofrecimiento a los demás accionistas y éstos dispondrán de veinte (20) días corridos a partir de esa notificación, para ejercer opción de compra en proporción al capital que poseyeren, debiendo indicar el precio al que están dispuestos a adquirirlas. Las acciones sobre las que no se hubiere ejercido opción de compra podrán ser enajenados a terceros, vencido el plazo indicado. SEXTA: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones de los Arts. 211 y 212 de la Ley 19.550. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. SÉPTIMA: En caso de mora en la integración del Capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el Art. 193 de la Ley 19.550, en cualquiera de sus variantes, según lo estime conveniente. OCTAVA: Administración: La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto con el número de miembros que fije la Asamblea Ordinaria entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5), electo/s por el término de tres (3) ejercicios. La Asamblea designará, por lo menos, un Director Suplente, pudiendo designar un número mayor, menor o igual de suplentes por el mismo término, con el fin de llenar las vacantes que se produjeren en el orden de su elección. Los Directores en su primera reunión deberán designar un Presidente y un Vicepresidente; este último reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. El presidente tiene doble voto en caso de empate. La asamblea fija la remuneración del Directorio de conformidad con el Art. 261 de la Ley 19.550. NOVENA: Garantía de los Directores: Los Directores deberán prestar cualquiera de las siguientes garantías: depositar en la Sociedad en efectivo, o en títulos públicos, o en acciones de otra/s sociedad/es, o constituir hipotecas, prenda o fianza otorgada por terceros a favor de la sociedad. El importe será fijado y actualizado por Asamblea Ordinaria. DÉCIMA: Atribuciones del Directorio: El Directorio tiene las más amplias facultades para administrar, disponer de los bienes, conforme al Artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación, excepto el Inc. E y las establecidas en el Art. 9º del Decreto Nº 5965/63, pudiendo celebrar toda clase de actos, entre ellos: Establecer agencias, sucursales y otra especie de representación, dentro o fuera del país; operar con todos los bancos e instituciones de crédito oficiales o privadas; otorgar poderes con el objeto y extensión que juzgue conveniente. DÉCIMA PRIMERA: La representación legal de la Sociedad, inclusive el uso de la firma social, estará a cargo del Presidente del Directorio, y en caso de ausencia permanente o transitoria del mismo, estará a cargo del vicepresidente, si lo hubiere, o bien del Director Suplente, excluyéndose éstos entre sí. DÉCIMA SEGUNDA: Fiscalización: TECTRAMIN ARGENTINA S.A. prescinde de la Sindicatura conforme lo dispuesto en el art. 284 de la Ley Nº 19550. Los Accionistas tendrán el pleno ejercicio de las facultades de contralor del Art. 55 de la Ley 19.550.- DÉCIMA TERCERA: Asambleas: Toda Asamblea deberá ser citada en la forma establecida en el Art 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea “Unánime”. Deberá mencionarse en la convocatoria el día y la hora del cierre del Registro de Asistencia para la comunicación o el depósito previo de las acciones, establecido en el Art. 238 de la ley 19.550. Podrá convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria, para celebrarse esta última una hora después de haber fracasado la primera. DÉCIMA CUARTA: Rigen el quórum y mayoría determinados por los Arts. 243º y 244º de la Ley 19.550, según la clase de Asamblea, convocatoria y materia de que se trate. La Asamblea Extraordinaria3 en segunda convocatoria se considerará constituida válidamente cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes, salvo los supuestos de los Arts. 70 última parte, y 244 “in fine” de la ley 19.550. DÉCIMA QUINTA: Balance. Distribución de Utilidades: El Ejercicio Social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionan los Estados Contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia. DÉCIMA SEXTA: Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) El 5% hasta alcanzar el 20% del Capital suscripto, para el fondo de Reserva Legal b) La remuneración del Directorio, c) A reservas facultativas, conforme lo previsto en el Art. 70 “in fine” de la Ley 19.550 d) A dividendos de acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos, e) A dividendos de acciones ordinarias, f) el saldo al destino que fije la asamblea. DÉCIMA SÉPTIMA: Los dividendos deberán ser pagados dentro del ejercicio en que fueron aprobados. DÉCIMA OCTAVA. Árbitros: Cualquier diferencia, conflicto o controversia entre los socios, derivada del presente Contrato o su interpretación, en todos los casos deberá intentarse solucionar por vía de conciliación o mediación, siempre en el ámbito privado. Cuando la diferencia, conflicto o controversia se dé con la participación de la totalidad de los socios, la resolución que se adopte será oponible a la sociedad, sin perjuicio de los derechos de terceros, que no podrán ser afectados por la misma. Todas las notificaciones se harán por comunicación notarial, carta documento, telegrama, fax, e-mail o cualquier medio fehaciente que así se disponga o acuerden las partes. En los casos en que sea necesario promover alguna acción judicial, ésta será competencia exclusiva de los Tribunales Ordinarios de la provincia de Jujuy. Para todos los casos se considerarán domicilios especiales constituidos los expresados al comienzo de este contrato respectivamente. DÉCIMA NOVENA. Disolución y Liquidación: Disuelta la Sociedad por cualquiera de las causales previstas en el Art. 94 de la Ley 19.550, la liquidación será practicada por el o los liquidadores designados por Asamblea Extraordinaria quienes deberán actuar conforme lo dispuesto en los Arts. 101, siguientes y concordantes de la Ley General de Sociedades. La designación de los liquidadores deberá inscribirse en el Registro Público de la provincia. VIGÉSIMA. Balance Final y Proyecto de Distribución: Extinguido el pasivo social los liquidadores confeccionarán el balance final y proyecto de distribución; reembolsarán las partes de capital y el excedente, si lo hubiere, se distribuirá en igual proporción a la participación de cada socio en las ganancias. En caso de pérdidas se distribuirán en igual proporción. Bajo las Veinte cláusulas que anteceden dejan constituida la Sociedad “TECTRAMIN ARGENTINA S.A.”.- Seguidamente se pasa a considerar el cuarto punto del orden del día Designación de autoridades en la sociedad Determinación de la sede social de la sociedad Declaraciones de los Socios. Luego de deliberarse sobre el punto por unanimidad de los accionistas que representan el 100% del capital social y de los votos, se fija en uno el número de directores de la sociedad y se designa como Director Titular a GALLI NICOLAS DANIEL, DNI N° 26.793.075, CUIT N° 23-26793075-9, argentino, nacido el 24 de agosto de 1978, de 43 años de edad, ingeniero químico, casado en primeras nupcias con Leticia Belén Gilardi, con domicilio en calle Santa Catalina N° 551- Ruta N° 66- Km 9- B° Antártida Argentina de la ciudad de Palpalá, departamento del mismo nombre, provincia de Jujuy. Asimismo, y atento que la sociedad no se encuentra comprendida en los supuestos del Artículo 299 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, los socios resuelven prescindir de la sindicatura en razón de lo facultado por el Artículo 284 de la mencionada norma legal. En razón de lo expuesto, se designa como Director Suplente a HRZIC CORTÉS HRVOJ JOSEP ANTON, DNI N° 96.090.386, chileno, nacido el 12 de abril de 1982, de 39 años de edad, ingeniero comercial, soltero, con domicilio en calle Santa Catalina S/N° Ruta N° 66- Km 9- B° Antártida Argentina de la ciudad de Palpalá, departamento del mismo nombre, provincia de Jujuy. Encontrándose presentes los Sres. Galli Nicolás Daniel y Hrzic Hrvoj Cortés, los mismos aceptan formalmente el cargo firmando en prueba de conformidad la presente acta; fijan como domicilio especial a los fines del artículo 256 LGS en el antes indicado, realizan depósito en garantía en la Sociedad en dinero en efectivo, asumen personalmente las obligaciones contraídas por ésta, así como declaran bajo fe de juramento que no se encuentran comprendido por las prohibiciones e incompatibilidades establecidas por el artículo 264 de la Ley General de Sociedades. Por unanimidad, los socios de la sociedad fijan la sede social de esta última en calle Santa Catalina N° 551- Ruta N° 66- Km 9- B° Antártida Argentina de la ciudad de Palpalá, departamento del mismo nombre, provincia de Jujuy. Los socios declaran bajo fe de juramento que la sede social de “TECTRAMIN ARGENTINA S.A.”, centro principal de dirección y administración de las actividades de la entidad relacionada, tiene efectivo funcionamiento en Calle Santa Catalina N° 551- Ruta N° 66- Km 9- B° Antártida Argentina de la ciudad de Palpalá, departamento del mismo nombre, provincia de Jujuy. Finalmente, los socios declaran bajo fe de juramento que los datos personales consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad y que NO se encuentra incluido y/o alcanzado dentro de la “Nómina de Personas Expuestas Políticamente” aprobada por la Unidad de Información Financiera, Resoluciones Nº 11/2011, 52/2012, y 134/2018,  que han leído. Además, asumen el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca a este respecto, dentro de los treinta (30) días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración jurada, y denuncian como dirección de correo electrónico la siguiente: contacto@tectramin.com.- Seguidamente se pasa a considerar el quinto punto del orden del día: Consideración de la suscripción de acciones de la sociedad. Luego de deliberarse sobre el punto por unanimidad de los socios que representan el 100% del capital social y de los votos, se resuelve que en la sociedad TECTRAMIN ARGENTINA S.A. continuadora de TECTRAMIN ARGENTINA SRL queden como accionistas los Sres. GALLI NICOLAS DANIEL, DNI N° 26.793.075, CUIT N° 23-26793075-9, argentino, nacido el 24 de agosto de 1978, de 43 años de edad, ingeniero químico, casado en primeras nupcias con Leticia Belén Gilardi, con domicilio en calle Santa Catalina N° 551- Ruta N° 66- Km 9- B° Antártida Argentina de la ciudad de Palpalá, departamento del mismo nombre, provincia de Jujuy, titular de doscientas acciones ordinarias nominativas no endosables de la Clase A, de pesos mil ($ 1.000) de valor nominal cada una con derecho a cinco votos por acción, representativas del veinte por ciento (20%) del capital y de los votos; el Sr. HRZIC CORTÉS HRVOJ JOSEP ANTON, DNI N° 96.090.386, chileno, nacido el 12 de abril de 1982, de 39 años de edad, ingeniero comercial, soltero, con domicilio en calle Santa Catalina S/N° Ruta N° 66- Km 9- B° Antártida Argentina de la ciudad de Palpalá, departamento del mismo nombre, provincia de Jujuy, titular de cuatrocientas acciones ordinarias nominativas no endosables de la Clase A, de pesos mil ($ 1.000) de valor nominal cada una con derecho a cinco votos por acción, representativas del cuarenta por ciento (40%) del capital y de los votos; y el Sr. VEGA LEYTÓN RODRIGO ALFONSO, Cédula de Identidad de la República de Chile RUN 10.642.409-8, Clave de Identificación C.D.I. N° 20-60455172-3, chileno, nacido el 25 de octubre de 1973, de 47 años de edad, ingeniero electrónico, divorciado, con domicilio en calle Santiago Humberstone N° 145- Casa N° 63 de la ciudad de Antofagasta, II Región, República de Chile, titular de cuatrocientas acciones ordinarias nominativas no endosables de la Clase A, de pesos mil ($ 1.000) de valor nominal cada una con derecho a cinco votos por acción, representativas del cuarenta por ciento (40%) del capital y de los votos.- A continuación, se da tratamiento al sexto punto del Orden del Día: Designación de un representante para realizar los trámites correspondientes a lo decidido en la presente asamblea ante la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales, Registro Público, Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) y/o Dirección Provincial de Rentas, con facultades para aceptar todo tipo de observaciones que efectúen dichos organismos administrativos y Registro. Luego de deliberarse sobre el punto se aprueba por unanimidad de los socios que representan el 100% del capital social y de los votos designar a los Dres. Soler Juan Manuel, MP N° 2274, y García Sarverry Federico, MP N° 2189, así como también a los Contadores  Luciano Galarce DNI 29.337.817 y Jorgelina Inés Figueroa DNI 32.630.612 para que, conjunta o indistintamente, realicen todos los trámites necesarios a fin de que las resoluciones de la presente reunión sean conformadas por la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales y por el Registro Público con facultades para aceptar todo tipo de modificaciones requeridas por dicho organismo y Registro.- Agotados los temas del Orden del Día se da por finalizada la asamblea, firmando de conformidad la totalidad de los presentes.- ACT. NOT. Nº B 00649452- ESC. GUILLERMO FRANCISCO RICCI- TIT. REG. N° 21.- S.S. DE JUJUY-JUJUY.-

RESOLUCION Nº 154-DPSC/2022- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-300/2021.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 29 de Marzo de 2022.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

06 MAY. LIQ. Nº 27997 $857,00.-