ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA Nº 37 DE EJE SA.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los dieciséis días del mes de abril del dos mil veintiuno, siendo las 9:30 horas, los accionistas que figuran en el folio 38 del Registro de Asistencia de Accionistas a Asamblea de la Empresa Jujeña de Energía S.A. (en adelante “EJE SA”) se reúnen en Asamblea General Ordinaria, en la sede de la sociedad.- A tales efectos concurren la Sra. María Eugenia Vargas, DNI Nº 14.858.554, con domicilio en calle La Providencia N° 355 B° Chijra, de la ciudad de San Salvador de Jujuy, en representación de la Compañía Eléctrica de Inversiones S.A. (en adelante “CEISA”), accionista titular del 100% de las acciones Clase “A” (equivalentes al 51% del total de las acciones de la sociedad) y del 23,08% de las acciones Clase “B” (equivalentes al 9% del total de las acciones de la sociedad) asumiendo también para este acto la representación de la Empresa de Distribución Eléctrica de Tucumán S.A. (en adelante “EDET SA”), accionista titular del 76,92% de las acciones Clase “B”(equivalentes al 30% del total de las acciones de la sociedad), conforme comunicaciones de concurrencia respectivamente efectuadas en los términos de ley, del Estatuto Social y acreditación realizada con cartas poder, y el Sr. Mario Alejandro Pizarro, DNI  Nº 13.284.762 con domicilio en calle San Martín Nº 450, 2º piso, de esta ciudad, en representación del Estado Provincial, titular de 3.538.471 acciones Clase “C”, conforme comunicación de concurrencia efectuada en los términos de ley, del Estatuto Social y acreditación con instrumento respectivo; todos aquellos previamente anotados a  Folio Nº 38 del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia de Asambleas Nº 1.- Existiendo el quórum suficiente, queda constituida la Asamblea General de Accionistas de la Empresa Jujeña de Energía Sociedad Anónima (EJE SA).- El representante asambleario del Estado Provincial propone que habiendo sido comunicada con antelación suficiente la ausencia justificada de los Sres. Diego Javier Ibaceta y Jorge Tomas, Presidente y Vicepresidente de la sociedad respectivamente, sea la Sra. María Eugenia Vargas quien presida esta Asamblea, siendo ello aprobado por unanimidad de los votos presentes.  En consecuencia, la Sra. María Eugenia Vargas acepta el cargo y da por iniciada la presente Asamblea a efectos de tratar los puntos del Orden del Día previstos en la Convocatoria:

Punto 1º: Designación de dos accionistas para firmar el Acta.

Quien preside la asamblea propone que el Acta de Asamblea General Ordinaria sea firmada por todos los representantes asamblearios presentes. Después de un intercambio de opiniones, la Asamblea resuelve por unanimidad de votos de los presentes: “Disponer que el Acta de Asamblea sea firmada por todos los representantes asamblearios presentes.” Se pone a consideración el segundo punto del Orden del Día.

Punto 2º: Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General (Estado de Situación Financiera, Estado de Resultados Integrales, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo), Cuadros Anexos, Notas Complementarias e informes de Auditoría Externa y de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al Ejercicio Nº 25, iniciado el 1º de enero de 2020 y finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Hace uso de la palabra la Sra. María Eugenia Vargas, quién manifiesta que los accionistas han tomado conocimiento de la documentación referida al tema con la debida anticipación, por lo que propone se apruebe la misma.- Agrega que la documentación se encuentra transcripta en los Libros Contables   y en el Libro de Actas de Directorio de la sociedad, por lo que mociona para que  se omita su lectura y su transcripción en la presente Acta.- Luego de un intercambio de opiniones, la Asamblea resuelve por unanimidad  de votos de los presentes: “Aprobar la Memoria, Inventario, Balance General (Estado de Situación Financiera, Estado de Resultados Integrales, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo), Cuadros Anexos, Notas Complementarias e Informes de Auditoría Externa y de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al Ejercicio Nº 25 de la sociedad iniciado el 1º de enero de 2020 y finalizado el 31 de diciembre de 2020, omitiéndose su transcripción en la presente Acta.- Se pone a consideración el tercer punto del Orden del Día:

Punto 3º: Remuneración del Directorio y Síndicos integrantes de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al Ejercicio Nº 25 cerrado el 31 de diciembre de 2020.  

Hace uso de la palabra la Sra. María Eugenia Vargas, quien expone que durante el Ejercicio N° 25 cerrado el 31 de diciembre de 2020 se abonaron honorarios correspondientes al periodo enero a diciembre de 2020 percibidos por los Directores designados por los accionistas Clase C, por un monto total de 786.612,94 y honorarios correspondientes al periodo enero a diciembre de 2020 percibidos por los Síndicos designados por los accionistas Clase C, por un monto total de $ 762.898,56. Consecuentemente, la Sra. María Eugenia Vargas mociona para que se aprueben los honorarios abonados durante el Ejercicio Nº 25 al Directorio en la suma total de $786.612,94 y los abonados a la Comisión Fiscalizadora en la suma total de $762.898,56.- Después de un intercambio de opiniones la Asamblea resuelve por unanimidad de votos de los presentes: “Aprobar en concepto de honorarios abonados al Directorio durante el Ejercicio Nº 25 la suma total de $786.612,94 y los honorarios abonados a la Comisión Fiscalizadora durante ese mismo ejercicio en la suma total de $762.898,56.” Retoma la palabra la Sra. María Eugenia Vargas, quien de conformidad a lo establecido en el art. 246 de la Ley 19.550 propone se considere la modalidad de pago de los honorarios del Directorio y de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora para el próximo ejercicio. En consecuencia, la Sra. María Eugenia Vargas propone liquidar durante el año 2021, anticipos a cuenta de honorarios para Directores y Síndicos, los que serán considerados y aprobados por la Asamblea que trate el cierre del ejercicio 2021.- Luego de un breve intercambio de opiniones, la Asamblea resuelve por unanimidad de votos de los presentes: “Liquidar durante el año 2021, anticipos a cuenta de honorarios para Directores y Síndicos, los que serán considerados y aprobados por la Asamblea que trate el cierre del ejercicio 2021.” A continuación, la Sra. María Eugenia Vargas pone a consideración el cuarto punto del Orden del Día.

Punto 4º: Aprobación de la gestión del Directorio, de la Comisión  Fiscalizadora y de los Gerentes correspondiente al Ejercicio Nº 25 cerrado el  31 de diciembre de 2020.

La Sra. María Eugenia Vargas propone que sea aprobada la gestión de los Directores, Síndicos y Gerentes que se desempeñaron en el Ejercicio Nº 25, cerrado el 31 de diciembre de 2020.- Luego de un breve debate, la Asamblea resuelve por unanimidad de votos de   los presentes: “Aprobar la gestión de los Directores, Síndicos y Gerentes que se desempeñaron en el Ejercicio Nº 25 cerrado el 31 de diciembre de 2020.” A continuación, la Sra. María Eugenia Vargas pone a consideración el quinto punto del orden del día.

Punto 5º: Consideración del resultado del Ejercicio Nº 25 cerrado el 31 de diciembre de 2020.

La Sra. María Eugenia Vargas toma la palabra y manifiesta que los Estados Contables de EJE SA muestran que la sociedad ha tenido una pérdida de M$124.567 durante el Ejercicio Nº 25 cerrado el día 31 de diciembre de 2020.- Después de un breve debate, la Asamblea resuelve por unanimidad de votos de los presentes: Aprobar el resultado del Ejercicio Nº 25 cerrado el día 31 de diciembre de 2020.-

Punto 6º: Elección de cuatro Directores Titulares y cuatro Directores   Suplentes por las acciones Clase “A”, elección de dos Directores Titulares y dos Directores Suplentes por las acciones Clase “B”, y elección de un Director Titular y un Director Suplente por las acciones Clase “C”, todos ellos por un ejercicio.

La Sra. María Eugenia Vargas hace uso de la palabra y manifiesta que, habiendo concluido el mandato del actual Directorio, corresponde designar nuevamente a todos los integrantes del órgano, de conformidad a lo establecido en el artículo 19 del Estatuto Social.- A continuación, manifiesta que en representación de los accionistas de la Clase “A” y en Asamblea Especial de Clase, se eligieron cuatro Directores Titulares y cuatro Directores Suplentes, resultando designados para conformar el Directorio por la Clase “A” en carácter de Directores Titulares los Señores:

• Alberto Damián Andino, argentino, D.N.I. Nº 14.996.464
• Jorge Adrián Tomas, argentino, D.N.I. N° 17.901.321.
• Diego Javier Ibaceta, argentino, D.N.I. Nº 27.842.070.
• María Julia Cuirolo, argentina, D.N.I. N° 22.285.691,

Y en carácter de Directores Suplentes, a los Señores:

• Miguel Ángel Sostres, argentino, D.N.I. Nº 13.458.597.
• Mariano Giménez Riili, argentino, D.N.I. N° 24.511.719.
• Renee Fauve, argentina, D.N.I. N° 16.038.437.
• Antonio Torre, argentino, D.N.I. N° 10.763.375

La Sra. María Eugenia Vargas, manifiesta que la Asamblea Especial de la Clase  B ha elegido a dos Directores Titulares y dos Directores Suplentes para  conformar el Directorio por la Clase “B”, resultando designados como   Directores Titulares los Señores:

• Hugo Javier Gaido, argentino, DNI N° 8.582.261.
• Mauricio Boullaude, argentino, D.N.I. N° 21.949.540

Y como Directores Suplentes:

• Eduardo Cesar Savastano, argentino, D.N.I. N° 28.078.425.
• Zelmira Matarazzo, argentina, D.N.I. N° 28.936.866.

Hace uso de la palabra el Sr. Mario Pizarro, quien manifiesta que en representación de las acciones Clase “C” del Estado Provincial, se eligió como Director Titular al Sr. Rodrigo José Sueiro y Sueiro, D.N.I. N° 27.669.727, y como Director Suplente al Sr. César Gabriel Cáceres, D.N.I. Nº 14.374.239.- Visto todo lo expuesto la Asamblea resuelve por unanimidad: * “Tomar conocimiento de las personas elegidas por los accionistas de la Clase “A”, de la Clase “B” y de la Clase “C”, para que se desempeñen  como Directores Titulares y Suplentes. Aprobar las elecciones y designar para que se desempeñen como Directores de EJE SA para el Ejercicio Nº 25, por los accionistas de la Clase “A” a los Sres. Alberto Damián   Andino, argentino, D.N.I. Nº 14.996.464 Jorge Adrián Tomas, argentino, D.N.I. N° 17.901.321, Diego Javier Ibaceta, argentino, D.N.I. Nº   27.842.070, Sra. María Julia Cuirolo, argentina, D.N.I. N° 22.285.691, en carácter de Directores Titulares, y los Sres. Miguel Ángel Sostres, argentino, D.N.I. Nº 13.458.597, Mariano Giménez Riili, argentino, D.N.I. N° 24.511.719, Renee Fauve, argentina, D.N.I. N° 16.038.437 y Antonio Torre, argentino, D.N.I. N° 10.763.375, en carácter de Directores   Suplentes.- Por los accionistas de la Clase “B” a los Señores Hugo Javier Gaido, DNI N° 8.582.261, Mauricio Boullaude, D.N.I. N° 21.949.540 en carácter de Directores Titulares, y al Sr. Eduardo Cesar Savastano, D.N.I. N° 28.078.425 y a la Sra. Zelmira Matarazzo, D.N.I. N° 28.936.866 en carácter de Directores Suplentes.- Por las acciones de la Clase “C” del Estado Provincial, como Director Titular al Sr. Rodrigo José Sueiro y Sueiro, D.N.I. N° 27.669.727, y como Director Suplente al Sr. César Gabriel Cáceres, D.N.I. Nº 14.374.239.” Los Directores elegidos precedentemente se desempeñarán por un ejercicio, quedando el Directorio de EJE SA conformado de la siguiente manera:

Directores Titulares:

• Alberto Damián Andino, D.N.I. Nº 14.996.464
• Jorge Adrián Tomas, D.N.I. N° 17.901.321.
• Diego Javier Ibaceta, D.N.I. Nº 27.842.070.
• María Julia Cuirolo, D.N.I. N° 22.285.691.
• Hugo Javier Gaido, D.N.I. N° 8.582.261.
• Mauricio Boullaude, D.N.I. N° 21.949.540.
• Rodrigo José Sueiro y Sueiro, D.N.I. Nº 27.669.727.

Directores Suplentes:

• Miguel Ángel Sostres, D.N.I. Nº 13.458.597.
• Mariano Giménez Riili, D.N.I. N° 24.511.719.
• Renee Fauve, D.N.I. N° 16.038.437.
• Antonio Torre, D.N.I. N° 10.763.375
• Eduardo Cesar Savastano, D.N.I. N° 28.078.425.
• Zelmira Matarazzo, D.N.I. N° 28.936.866.
• César Gabriel Cáceres, D.N.I. Nº 14.374.239

A continuación, se pone a consideración el sexto punto del Orden del Día:

Punto 7º: Elección de dos miembros Titulares y de dos miembros Suplentes  de la Comisión Fiscalizadora por las acciones Clases “A” y “B”, y elección de un miembro Titular y un miembro Suplente por la Clase “C”, todos ellos por un ejercicio.- La Sra. María Eugenia Vargas manifiesta que habiendo la Comisión  Fiscalizadora agotado su mandato, corresponde su total renovación por un nuevo ejercicio.- A tales efectos agrega que en Asamblea Especial Conjunta de las Clases “A” y “B”, conforme a lo establecido en el artículo 30 del Estatuto Social, se ha elegido a dos Síndicos Titulares y a dos Síndicos Suplentes para representar a dichas Clases en la Comisión Fiscalizadora de EJE SA, habiendo sido designados como Síndicos Titulares los Señores Oscar Rubén Nistal, D.N.I. Nº 17.819.737 y Sergio Tripoli, D.N.I.  Nº 16.179.883., y como Síndicos Suplentes a la Sra. Vanina Cecilia Cherif D.N.I. Nº 26.116.864 y el Sr. Juan Carlos Ismirlian, D.N.I. Nº 10.777.736.- El representante asambleario del Estado Provincial manifiesta que, se designó como Síndico Titular al Sr. Hugo Ignacio Fiad, D.N.I. Nº 33.627.597 y como Síndico Suplente al Sr. Guillermo Luis Vilte, D.N.I. Nº 30.176.717 por las acciones Clase C de titularidad del Estado.- Visto las posiciones de las Clases “A”, “B” y acciones Clase “C” del Estado Provincial la Asamblea resuelve por unanimidad de votos de los presentes: “Tomar conocimiento de las personas elegidas por los accionistas de la Clase “A” y “B”, considerada a tales efectos como una sola clase de accionistas para que se desempeñen como Síndicos Titulares y Suplentes. Aprobar las elecciones y designar para que se desempeñen como Síndicos Titulares de EJE SA por un ejercicio a los Señores Oscar Rubén Nistal, D.N.I. Nº 17.819.737 y Sergio Tripoli, D.N.I.  Nº 16.179.883, y como Síndicos Suplentes la Sra. Vanina Cecilia Cherif D.N.I. Nº 26.116.864 y Juan Carlos Ismirlian D.N.I. Nº 10.777.736. Por último, en representación de las acciones Clase C del Estado Provincial, se aprueba la designación del Sr. Hugo Ignacio Fiad, D.N.I. Nº 33.627.597 como Síndico Titular, y como Síndico Suplente al Sr. Guillermo Luis Vilte, D.N.I. Nº 30.176.717.- Los Síndicos designados precedentemente se desempeñarán por un ejercicio, quedando la Comisión Fiscalizadora de EJE SA conformada de la siguiente manera: Síndicos Titulares: Oscar Rubén Nistal, D.N.I. Nº 17.819.737.- Sergio Tripoli, D.N.I.  Nº 16.179.883.- Hugo Ignacio Fiad, D.N.I. Nº 33.627.597.- Síndicos Suplentes: Vanina Cecilia Cherif, D.N.I. Nº 26.116.864.- Juan Carlos Ismirlian, D.N.I. Nº 10.777.736.-  Guillermo Luis Vilte, D.N.I. Nº 30.176.717.- Sin más asuntos que tratar conforme al Orden del Día respectivo, se levanta la sesión siendo las horas 10:00.- ESC. MARIA  E. VARGAS- TIT. REG. N° 57.- S.S. DE JUJUY-JUJUY.-

RESOLUCION Nº 196-DPSC/2022- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-473/2021.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 07 de Abril de 2022.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

04 MAY. LIQ. Nº 28091 $857,00.-