Contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada.– Entre el Sr. Tarcaya Oscar Orlando, argentino, mayor de edad, de profesión comerciante, D.N.I. N° 24.175.635, CUIL N° 20-24175635-2, con domicilio real en calle 25 de Mayo N° 489 B° Centro, Perico, El Carmen, Provincia de Jujuy; por un lado, y por el otro, la Sra. Martel Valeria del Valle, argentina, mayor de edad, de profesión comerciante, D.N.I N° 26.804.892, CUIL N° 27-26804892-3, con domicilio real en calle Holanda N° 61 B° Nuevo perico, Perico, El Carmen, Provincia de Jujuy, deciden constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por las disposiciones de la ley 19.550 y las cláusulas que a continuación se establecen: Primera: Del Domicilio. La Sociedad de Responsabilidad Limitada se denominará “FELESTEF S.R.L.”, tendrá domicilio social en calle Holanda N° 61 B° Nuevo Perico, Perico, El Carmen, Provincia de Jujuy. Segunda: Del Objeto. Tiene por objeto dedicarse a: compra, venta y distribución de carnes rojas y sus derivados por mayor. Para el cumplimiento de sus fines la sociedad podrá: adquirir o alquilar maquinarias, rodados, artículos y elementos necesarios para su actividad comercial, adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por la normativa vigente y que se relacionen con el objeto societario. Tercera: Del Capital. El capital social se fija en la suma de pesos doscientos mil ($

200.000) dividido en mil cuotas de pesos doscientos cada una, suscriptas totalmente por los socios; doscientas cuotas de pesos doscientos cada una suscriptas por la Sra. Martel Valeria del Valle, y ochocientas cuotas de pesos doscientos cada una suscriptas por el Sr. Tarcaya Oscar Orlando. Al momento de la inscripción del presente contrato societario en el Registro Público de Comercio de la ciudad de San Salvador de Jujuy los socios acreditarán la integración del veinticinco por ciento del capital suscripto (25%); con el respectivo comprobante del depósito bancario por la suma de pesos cincuenta mil; discriminados de la siguiente manera, pesos veinticinco mil que son aportado por el Sr. Tarcaya Oscar Orlando, y pesos veinticinco mil que son aportado por la Sra. Martel Valeria del Valle. El setenta y cinco por ciento (75%) restante será integrado dentro del plazo previsto en el art. 149 de la Ley 19.550 y modificatorias. Cuarta: Del Plazo de Duración. La duración de la sociedad será de cincuenta años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad. Por decisión de los socios podrá prorrogarse por un término igual o menor. Quinta: Del Aumento de Capital. Los socios podrán acrecentar el capital, realizando nuevos aportes en proporción a los efectuados inicialmente y fijando las condiciones de monto y plazo para su integración. A tales efectos podrán destinarse aquellas partes de las utilidades que arrojen los balances anuales. En caso de que los socios no integren las cuotas sociales suscritas por ellos en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no mayor a quince días al cumplimiento de la misma. En caso de no hacerlo dentro del plazo concedido, la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. Si más de un socio desea suscribir las acciones, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular. Si existiese algún saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios. Sexta: De la Cesión de Cuotas Sociales. La cesión de cuotas entre los socios es libre, siempre que no altere el régimen de las mayorías, debiendo comunicar la misma a la sociedad con la entrega de un ejemplar en las condiciones establecidas por el art. 152 de la Ley 19.550. La cesión de cuotas sociales a terceros extraños a la sociedad queda limitada al cumplimiento del siguiente procedimiento: quien se proponga ceder su cuota social total o parcialmente a un tercero extraño a la sociedad deberá obtener la conformidad unánime de los demás socios, quienes se reservan el derecho de preferencia para adquirirla, sin perjuicio de que la sociedad también podrá ejercitar tal preferencia con las utilidades o reservas disponibles o reduciendo el capital. A tal efecto deberá comunicar su voluntad de ceder a la sociedad, indicando el precio de las mismas y el nombre del interesado. Se dispondrá de treinta días corridos, a contar desde el momento en que se practicó la notificación respectiva a la gerencia, para denegar o ejercer la preferencia. Si se impugnare el precio de las cuotas deberán expresar el valor que a las mismas les adjudica el Balance General, confeccionado a la fecha del retiro, éste será el único precio válido y considerable para realizar la cesión. Si no se contestare pasados los treinta días corridos se considerará otorgada la conformidad y no ejercitada la preferencia. Si la sociedad comunicara que se ha denegado la conformidad requerida para la transmisión de las cuotas, quien se proponga ceder podrá recurrir al juez, quien con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no existe justa causa de oposición, con todos los efectos dispuestos en el art. 154 in fine de la Ley 19.550. Será motivo de justa oposición el cambio del régimen de mayorías. En caso de que sean más de uno los socios que desean adquirir las cuotas a ceder, las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. En caso de fallecimiento, declaración de incapacidad o declaración de ausencia con presunción de fallecimiento de alguno de los socios, los socios supervivientes podrán optar por continuar con el giro societario con los causahabientes del causante. Para el caso que los herederos no integrasen la sociedad, se les hará efectivo el haber que le corresponde, en la forma y plazo previsto para el caso de cesión de cuotas entre socios. El haber se formará con el capital actualizado según los valores resultantes del balance general y a tal fin deberán confeccionarse, mas las reservas legales que hubiere y las utilidades no distribuidas y menos las pérdidas acumuladas. Si existieren saldos deudores o acreedores en cuenta corriente, se debitarán o sumarán al haber, según corresponda. Para el caso de que la cesión de cuotas varíe el régimen de las mayorías, la sociedad podrá adquirir las cuotas mediante el uso de las utilidades o por la reducción de su capital, lo que deberá realizarse a los veinte días de considerarse la oposición de la cesión. El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionado para la cesión de cuotas sociales a terceros extraños a la sociedad. Séptima: De la Administración y representación. La administración y representación de la sociedad estará a cargo del Sr.  Tarcaya Oscar Orlando, quien acepta el cargo en este mismo acto y revestirá la calidad de Socio Gerente, además tendrá el uso de la firma social adoptada, que consistirá en su propia firma debajo de un sello aclaratorio que contendrá la denominación social. El socio gerente queda investido de las más amplias facultades para hacer efectivos los fines de la sociedad, representarla, administrar sus bienes y negocios, para resolver todo aquello que pueda ser objeto de los actos y contratos de ella. Le corresponderá especialmente organizar la sociedad, podrá por si o en forma conjunta con los demás socios extender poder de administración a otras personas, socios o no, para el ejercicio de las facultades inherentes a la administración y representación de la sociedad, vigilar la marcha de la sociedad, hacer los balances, inventarios y memorias anuales, realizar todas las operaciones financieras o bancarias y demás usuales en el comercio para el giro de los negocios sociales o de cualquier clase que sean necesarios y convenientes para la realización de su objeto. La indicación que antecede es simplemente enunciativa, y no significa en manera alguna limitar las facultades del gerente, el que podrá realizar todos los demás actos y contratos que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, con la única limitación de no comprometer a la sociedad en negocios ajenos a su objeto social, ni en prestaciones gratuitas actuando siempre conforme a lo dispuesto por el art. 59 y concordantes de la Ley 19.550. Queda expresamente aclarado que el socio gerente retirará mensualmente para sus gastos personales y con imputación a sus respectivas cuentas particulares, hasta la suma que de común acuerdo determinen los socios a comienzo de cada ejercicio anual, de lo que dejaran constancia en acta. Octava: De la Fiscalización. La fiscalización de las operaciones sociales podrá ser efectuada por cualquiera de los socios, en cualquier momento, pudiendo inspeccionar los libros, cuentas y demás documentación, como así también exigir en su caso la realización de balances y rendición de cuentas especiales. Novena: De la Asamblea de socios. Las reuniones de socios se celebraran en la sede social, previa citación dirigida por el socio gerente a los otros socios, notificada al último domicilio real comunicado a la sociedad, con una anticipación no menor de diez días. Debiendo realizarse al menos una reunión anual. La transformación, escisión, prorroga, reconducción, cambio fundamental del objeto y las decisiones que incrementen las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios, como el aumento del capital social que importe una integración efectiva por parte de los socios deberá ser adoptada por el voto de la mayoría simple del capital social y se otorgará derecho de receso a los socios que voten en contra conforme a lo dispuesto por la Ley de Sociedades. Las demás resoluciones que importen modificación del contrato se adoptarán por mayoría absoluta del capital. Las resoluciones que no importen modificación del contrato, la designación y revocación del gerente se adoptarán por mayoría del capital presente en la respectiva reunión. Cada cuota dará derecho a un voto, las resoluciones sociales deberán constar en el libro de actas, al que hace referencia la Ley 19.550 en su art. 162. El ejercicio ordinario de la sociedad cerrará todos los años el día 31 de Diciembre. Al cierre del ejercicio el gerente confeccionará un inventario y balance general, para establecer así las pérdidas y ganancias. Dicha documentación se pondrá a disposición de los socios con una antelación no menor de quince días a la fecha fijada para la realización de la asamblea anual ordinaria. El tratamiento y consideración de los mismos se realizará dentro de los sesenta días de la fecha antes mencionada, considerándose automáticamente aprobada por los socios si no fuere impugnado por alguno de ellos dentro del término acordado. Decima: De la Distribución de Pérdidas y Ganancias. De las utilidades liquidas y realizadas que arroje anualmente el balance general se deducirá el cinco por ciento (5%) para constituir la reserva legal. El remanente se distribuirá entre los socios en proporción a las cuotas sociales de los mismos. Las pérdidas si las hubiere, serán soportadas en igual proporción que la distribución de las ganancias. Decima Primera: De la Disolución y Liquidación de la Sociedad. Las causales de disolución serán las previstas por el art. 94 de la Ley 19.550 y modificatorias. A los efectos de practicar la liquidación de la sociedad, el o los socios gerentes o una tercera persona designada por ellos por unanimidad, en su carácter de liquidador y partidor, deberá finiquitar los negocios pendientes, confeccionar un balance final de liquidación, el cual una vez aprobado, deberá ser ejecutado, cancelar todas las deudas contraídas por la sociedad, y dividir el activo que resultare entre los socios en proporción a los aportes efectivizados. Decima Segunda: De las Divergencias entre socios. Cualquier divergencia entre los socios respecto de la interpretación de este contrato, serán resueltas por un amigable componedor o un árbitro elegido por los socios por unanimidad, siendo el fallo obligatorio e inapelable, sin perjuicio al cumplimiento del laudo a que podrá ser compelido judicialmente; salvo para las cuestiones que la ley disponga la instancia judicial, en cuyo caso las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de San Salvador de Jujuy. Decima Tercera: Del Trámite de Inscripción. Se autoriza al Dr. Vicente Raúl Antonio Cruz para que realice todas las gestiones, actos y diligencias que fueran conducentes y necesarias para obtener la inscripción en el Registro Público de Comercio de ésta sociedad, dejándose expresa constancia que podrá efectuar las modificaciones al presente contrato constitutivo que fueran requeridas por la autoridad de aplicación administrativa o judicial, como condición necesaria para su inscripción. Bajo éstas cláusulas dejan los socios constituida “FELESTEF S.R.L.”, en San Salvador de Jujuy, a los cinco días del mes de Noviembre de 2015. Previa lectura y ratificación se firman tres ejemplares en el mismo tenor a un sólo efecto en el lugar y fecha antes indicado. ESC. LAURA NORA VIERA DE OME, TIT. REG. Nº 39, S.S DE JUJUY.-

Ordénese la publicación en el Boletín Oficial por un día de conformidad al art. 10 de la Ley 19550.-

San Salvador de Jujuy, 04 de Diciembre de 2015.-

MARTA ISABEL CORTE

P/HABILITACION AL JUZGADO DE COMERCIO

04 ENE./16 LIQ. Nº 122881 $150,00.-