Acta de Directorio del 05/04/21.– Notificación de transferencia de acciones- Cancelación y Emisión de Títulos- Notificación Cesión de Dividendos-Convocatoria a Asamblea General Extraordinaria.- En la provincia de Jujuy a los 05 días de abril del 2021, siendo las 15,10 horas, se constituye en la sede social de MINERA EXAR S.A. (la “Sociedad”), sita en Palma Carrillo 54, Planta Baja, Oficina No 7, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, el Presidente de la Sociedad, Franco Mignacco y a través de videoconferencia se efectúa la realización de la presente reunión de Directorio, con la participación de los Sres. Franco Mignacco, Hernán Zaballa, Xiaofeng Luo, y el Síndico Titular, Señor Alejandro María Massot. Tras comprobar la participación de los mencionados y contando con quórum suficiente, el Sr. Presidente declara abierto el acto y expresa, que siendo de público conocimiento la particular situación que vive el país a causa de la pandemia generada por el Coronavirus Covid-19, reconocida por el Poder Ejecutivo Nacional mediante Decreto de Necesidad y Urgencia 297/2020 y disposiciones posteriores, resulta de cumplimiento imposible la realización de la misma de manera presencial, a lo que prestan conformidad los presentes, quienes, sin perjuicio de lo cual, se comprometen, en cuanto sea materialmente posible, a firmar la presente acta. Verificado, como se manifestare anteriormente el quórum suficiente, de conformidad con lo previsto por el estatuto de la Sociedad, el Presidente declara abierto el acto, a fin de resolver las cuestiones del siguiente Orden del Día: 1) Consideración de la notificación recibida de parte de Lithium Americas Corp. (“LAC”) y Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV (“Ganfeng”) en los términos del artículo 215 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. Cancelación y Emisión de Títulos.- 2) Recepción de Notificación de Cesión Irrevocable de Dividendos.- 3) Convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.- 1) Consideración de la notificación recibida de parte de Lithium Americas Corp. (“LAC”) y Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV (“Ganfeng”); en los términos del artículo 215 de la Ley General de Sociedades N° 19.550. Cancelación y Emisión de Títulos.- El Sr. Presidente manifiesta que en el día de la fecha, la Sociedad ha recibido sendas cartas de notificación de parte de sus accionistas Lithium Americas Corp. (“LAC”) y Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV (“Ganfeng”) mediante las cuales notifican a la Sociedad, en los términos del Artículo 215 de la mencionada Ley, que han transferido respectivamente la totalidad de sus acciones de Clase “B” de la Sociedad totalmente integradas, a favor de Jujuy Energía y Minería Sociedad del Estado (“JEMSE”). A continuación se detallan los montos de las transferencias: *Lithium Americas Corp 29.966.100 (Veintinueve Millones Novecientos Sesenta y Seis Mil Cien) acciones ordinarias, nominativas y no endosables, Clase “B”, de $ 1.- (pesos uno), de valor nominal, cada una y con derecho a 1 (un) voto por acción cada una; representadas por el título Nº 29.- *Ganfeng Lithium Netherlands Co. B.V., 31.189.207 (Treinta y Un Millones Ciento Ochenta y Nueve Mil Doscientos Siete) acciones ordinarias, nominativas y no endosables, Clase “B”, de $ 1.- (pesos uno), de valor nominal, cada una, y con derecho a 1 (un) voto por acción cada una, representadas por el título Nº 30.- Como consecuencia de lo expuesto por el Sr. Presidente, Jujuy Energía y Minería Sociedad del Estado (“JEMSE”) resulta titular de 61.155.307 (Sesenta y Un Millones Ciento Cincuenta y Cinco Mil Trescientos Siete) acciones ordinarias Clase “B” que representan el 8,5% del capital accionario de la Sociedad.- En virtud de lo expuesto, el Directorio resuelve por unanimidad: (i) Cancelar los títulos Nros. 29 y 30 existentes otorgados a favor de Lithium Americas Corp. y de Ganfeng Lithium Netherlands Co. B.V respectivamente; y (ii) Emitir el título Nro. 32 representativo de 61.155.307 (Sesenta y Un Millones Ciento Cincuenta y Cinco Mil Trescientos Siete) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, Clase “B”, de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, a favor de, Jujuy Energía y Minería Sociedad del Estado (“JEMSE”).- 2) Recepción de Notificación de Cesión Irrevocable de Dividendos.- El Sr. Presidente informa a los presentes que, como es de su conocimiento, con motivo del Acuerdo Vinculante – Ejercicio de la Opción de Adquisición de Acciones ratificado por reunión de Directorio y de Asamblea de fechas 05-04-2021 (el “Acuerdo Vinculante”), JEMSE adquirió la totalidad de Acciones Clase “B” de la Sociedad. Como contraprestación por dicha adquisición de acciones, entre otras obligaciones, JEMSE cedió a los actuales accionistas Ganfeng Lithium Netherlands Co. B.V. y Lithium Americas Corp. el treinta y tres coma treinta por ciento (33,30%) de su derecho a cobrar dividendos -después de impuestos- de Minera Exar S.A. hasta completar la suma de dólares estadounidenses veintitrés millones cuatrocientos noventa y cinco mil quinientos noventa y un (US$23.495.591.-) respecto el Reembolso de JEMSE conforme éste se encuentra definido en el Acuerdo Vinculante, correspondiente a aportes de distinto tipo realizados por los accionistas a la Sociedad  (Lithium Americas Corp. y Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV) previos al ingreso de JEMSE como accionista Clase “B” y se comprometió a reembolsar mediante cesión del treinta y tres coma treinta por ciento (33,30%) de su derecho a cobrar dividendos -después de impuestos- de Minera Exar S.A. las sumas que pudieran corresponder en el futuro de cesión respecto el “Aporte Dinerario de JEMSE”, valorizados en dólares estadounidenses a la fecha en que cada uno de los aporte de capital fuera realizado a la Sociedad, por las sumas que eventualmente aporten los accionistas de la Sociedad en la misma en el futuro una vez cancelado en su totalidad el Reembolso de JEMSE.- El Reembolso de JEMSE mencionado se efectuará en la siguiente proporción: cuarenta y nueve por ciento (49%) a favor de Lithium Americas Corp. y cincuenta y un por ciento (51%) a favor de Ganfeng Lithium Netherlands Co. B.V., todo conforme al Acuerdo Vinculante y su documentación relacionada. En tal sentido, el Sr. Presidente informa a los demás Directores que la Sociedad ha recibido con fecha 05-04-2021 una notificación formal de JEMSE de la cesión irrevocable de dividendos conforme a los parámetros arriba indicados e instruyendo a la Sociedad a transferir las sumas que correspondan conforme dicha cesión a Lithium Americas Corp. y Ganfeng Lithium Netherlands Co. B.V. a las cuentas bancarias que estos  identifiquen en el país o en el exterior, sin que resulte necesario obtener autorización y/o conformidad alguna de JEMSE; y que todo dividendo cedido por JEMSE en virtud del “Acuerdo Vinculante” será destinado en primer término al “Reembolso de JEMSE” y, una vez cancelado en su totalidad, a la cancelación de los importes que JEMSE adeudase a los accionistas que eventualmente correspondan en virtud de “Aporte Dinerario de JEMSE”.- Luego de una breve deliberación, se toma nota de la cesión irrevocable notificada y se aprueba por unanimidad que la JEMSE transfiera a los accionistas Ganfeng Lithium Netherlands Co. B.V. y Lithium Americas Corp el treinta y tres coma treinta por ciento (33,30%) de los dividendos a cobrar por el accionista JEMSE en la forma y condiciones arriba indicadas hasta completar la suma correspondiente al “Reembolso de JEMSE” y que pudieran corresponder al “Aporte Dinerario de JEMSE” conforme al Acuerdo Vinculante y su documentación relacionada. Respecto el Reembolso de JEMSE, se aplicará la siguiente proporción: cuarenta y nueve por ciento (49%) a favor de Lithium Americas Corp. y cincuenta y un por ciento (51%) a favor de Ganfeng Lithium Netherlands Co. B.V. Respecto el Aporte de JEMSE se aplicará la proporción que pudiera corresponder respecto el aporte de capital efectuado por cada accionista de JEMSE.- 3) Convocatoria a Asamblea General Extraordinaria.- El Sr. Presidente manifiesta que, habiéndose aprobado los puntos anteriores, corresponde convocar a una Asamblea General Extraordinaria a efectos de considerar las cuestiones antes referidas y otras relacionadas. Acto seguido, se resuelve por unanimidad convocar a una Asamblea General Extraordinaria a celebrarse el día de la fecha a las 16,00 horas en primera convocatoria y a las 17,00 horas del mismo día en segunda convocatoria, por videoconferencia a fin de considerar el siguiente: ORDEN DEL DIA: 1) Designación de firmantes del acta respectiva; 2) Reforma del Estatuto. Aprobación del texto ordenado; 3) Notificación de Cesión Irrevocable de Dividendos.- 4) Nombramiento y Designación de miembros titulares y suplentes del Directorio, y su ratificación. Ratificación de la designación de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora; 5) Otorgamiento de las autorizaciones necesarias con relación a lo resuelto en los puntos precedentes.- Agrega el Sr. Presidente que todos los accionistas de la Sociedad han comprometido su asistencia a la mencionada Asamblea por lo cual la misma podrá celebrarse válidamente sin efectuar las publicaciones de los avisos de la convocatoria por así permitirlo el último párrafo del artículo 237 de la Ley General de Sociedades, siempre que se reúnan los requisitos de dicha norma legal. Por lo cual, se resuelve por unanimidad no efectuar las publicaciones de la convocatoria a Asamblea.- No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 15,30 horas.- Franco MIGNACCO- Director.- Hernán Miguel Zaballa- Director.- Xiaofeng LUO- Director.- Alejandro María Massot- Comisión Fiscalizadora.- ESC. MARIANA ANTORAZ- TIT. REG. N° 69- S.S. DE JUJUY-JUJUY.-

RESOLUCION Nº 212-DPSC/2022- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-318/2022.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 12 de Abril de 2022.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

25 ABR. LIQ. Nº 27848 $802,00.-