Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Unánime del 20 de mayo de 2021-Aprobación de Estados Contables 31/12/2020- Ratificación actos del Directorio- Reforma de Estatuto- Elección Autoridades.- En la Provincia de Jujuy, República Argentina, al 20 (veinte) días del mes de mayo de 2021, siendo las 15,00 horas, se constituye en la sede social de MINERA EXAR S.A. (la “Sociedad”), sita en Palma Carrillo 54, Planta Baja, Oficina No 7, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, el Presidente de la Sociedad, Franco Mignacco y a través de videoconferencia se efectúa la realización de la presente Asamblea de Accionistas, con la participación de los Sres. Franco Mignacco, Felipe Albornoz en nombre y representación de JUJUY ENERGÍA Y MINERÍA SOCIEDAD DEL ESTADO (en adelante “JEMSE”); Nicolás FERLA en nombre y representación de LITHIUM AMERICAS CORP. (en adelante “LAC”); Julieta Beatriz BATTALEME en nombre y representación de 2265866 ONTARIO INC. (en adelante “ONTARIO”) y Pedro NALLAR LLAYA en nombre y representación de GANFENG LITHIUM NETHERLANDS CO., BV (en adelante “Ganfeng”) y del Sr. Síndico Titular Alejandro María MASSOT. Tras comprobar la participación de los mencionados y contando con quórum suficiente, el Sr. Presidente declara abierto el acto y expresa, que siendo de público conocimiento la particular situación que vive el país a causa de la pandemia generada por el Coronavirus Covid-19, reconocida por el Poder Ejecutivo Nacional mediante Decreto de Necesidad y Urgencia 297/2020 y disposiciones posteriores, resulta de cumplimiento imposible la realización de la misma de manera presencial,  a lo que prestan conformidad los presentes, quienes, sin perjuicio de lo cual, se comprometen, en cuanto sea materialmente posible, a firmar la presente acta. Verificada su participación, como se manifestare anteriormente y el quorum suficiente, de conformidad con lo previsto por el estatuto de la Sociedad, el Presidente declara abierto el acto, a fin de resolver las cuestiones del siguiente Orden del Día: Los representantes de los accionistas JEMSE, ONTARIO, LAC y GANFENG solicitan al Sr. Presidente que suscriba la Planilla de Asistencia a fs. 16 (dieciséis) del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales N° 1, rubricado con fecha 30 de junio de 2017 dejando nota de su presencia en la presente Asamblea Ordinaria y Extraordinaria e indican que suscribirán la mencionada planilla, ratificando su presencia, en cuanto sea materialmente posible.- El Sr. Presidente Franco MIGNACCO y el Síndico Titular Alejandro María MASSOT proceden a constatar la asistencia de los accionistas que conforman el 100% (cien por ciento) del capital social y de los votos otorgándosele al acto el carácter de unánime. Teniendo en cuenta que la asistencia verificada se ajusta a lo prescrito por el artículo 19° del Estatuto Social, el señor Presidente declara legalmente constituida la Asamblea Extraordinaria en primera convocatoria y se pasa a tratar el Orden del Día, el cual luego de su lectura, se transcribe a continuación: Moción previa: Aprobación de la forma de celebrarse la asamblea: videoconferencia.- 1. Designación de los accionistas para que firmen el acta respectiva.- 2. Tratamiento, consideración y aprobación de los documentos del artículo 234, inc. 1, de la Ley 19.550 (t.o. 1984 y modificatorias): Estado de Situación Patrimonial, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo y sus Equivalentes, Anexos, Notas, Inventario y Memoria, Informe del Síndico e Informe del contador certificante, correspondientes al Ejercicio Económico N° 15 finalizado al 31 de Diciembre 2020 (Expresado en pesos) (el “Ejercicio”).- 3. Tratamiento de los resultados obtenidos en el Ejercicio cerrado a dicha fecha.- 4. Fijación de honorarios al Directorio y la Sindicatura por el último Ejercicio Económico, teniendo en cuenta el artículo 261 de la Ley 19.550.- 5. Aprobación de la gestión de los señores Directores, funcionarios y apoderados hasta la fecha de esta Asamblea.- 6. Aprobación presentación de declaraciones juradas de impuestos en la Administración Federal de Ingresos Públicos.- 7. Aprobación del presupuesto anual y sus desviaciones. Ratificación de lo actuado por el Directorio.- 8. Ratificación de lo actuado por el Directorio respecto de la negociación, firma de los contratos de servidumbres y pagos a las Comunidades Aborígenes del Salar Cauchari-Olaroz.- 9. Ratificación de lo actuado por el Directorio respecto de la adquisición de propiedades mineras, defensa, administración, renuncia y disposición de derechos mineros de la sociedad.- 10. Aprobación de la realización de un estudio de factibilidad para una expansión de la capacidad de producción del Proyecto minero de al menos 20.000 toneladas adicionales de carbonato de litio grado batería, para alcanzar las 60.000 toneladas anuales.- 11. Contratación de los Auditores Externos. Ratificación de lo actuado por el Directorio.- 12. Aprobación de las cartas oferta enviadas, préstamos y devolución de aportes irrevocables que se individualizan a continuación: (i) Oferta ECBV #01/2020 de fecha 20-01-2020 por U$ 24.000.000.- (crédito stand-by), y sus desembolsos #01 a #13; (ii) Oferta ECBV #01/2020 Oferta de Prepago #1 de los desembolsos #01, #02, #04 y #06; (iii)  Oferta ECBV #02/2020 que modifica el saldo adeudado de la Oferta ECBV #01/2020 (del 20-01-2020) transformándolo en una línea de crédito; (iv) Oferta a ECBV #03/Dic/2020 de fecha 4-12-2020 por U$ 100.000.000.- (línea de crédito) y sus desembolsos #01 a #19; (v) Devolución de Aportes Irrevocables de fecha 07-12-2020 por U$ 7.203.000.-; y (vi) Aclaración a la Oferta de ECBV #03/2020 (cálculo de intereses); y Ratificación de lo actuado por el Directorio.- 13. Donaciones a favor de la Provincia de Jujuy para contribuir en su lucha contra la pandemia generada por la circulación del Coronavirus COVID-19 por la suma de $5.000.000.-, de un respirador artificial y un tomógrafo computado al Hospital de Susques, entre otras. Ratificación de lo actuado por el Directorio.- 14. Tratamiento de la indemnidad a directores, síndicos, representantes y apoderados de la Sociedad.- 15. Aprobación de la celebración de un contrato de locación de las oficinas de la calle Paraguay 1178 piso 11°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.- 16. Aprobación informes financieros mensuales y balances trimestrales emitidos por el Directorio.- 17. Ratificación de lo actuado por el Directorio y aprobación de las suscripción por los apoderados de las órdenes de compra adjudicadas a: (1) 1010000814 GROUP PIPE S.A. USD 5.930.377,13.-; (2) 4610000103 GEA WESTFALIA SEPARATOR GROUP GMBH EUR 2.671.259,50.-; (3) 1110001898 VIAP S.R.L. USD 2.365.272,00.-; (4) 1010001357 FERMA S.A. USD 2.364.731,12.-; (5) 1010001014 INDUSTRIA METALURGICA SUD AMERICANA USD 2.115.616,72.-; (6) 1010000797 FERIGUTTI MARIO Y FERIGUTTI FLAVIO USD 1.909.152,89.-; (7) 4610000098 ALFA LAVAL S.A. USD 1.658.181,00.-; (8) 1010001018 KRK LATINOAMERICANA S.A. USD 1.636.784,00.-; (9) 1010000838 MASA PRFV S.A. USD 1.521.155,22.-; (10) 2010000050 EXAR CAPITAL B.V. USD 1.223.890,00.- (OC MIGRADA PROVEEDOR CST 3010000005); (11) 1010001360 ESTRUCTURAS METALICAS DIN S.A. ARS 1.209.051,95.-; (12) 4610000125 INDUSTRIAS TOMADONI S.A. USD 1.058.362,50.-; (13) 1010001348 ESTRUCTURAS METALICAS DIN S.A. ARS 1.053.931,95.-; (14) 2010000058 EXAR CAPITAL B.V. USD 1.043.254,87.- (OC MIGRADA PROVEEDOR WEIDOULI VALVES CO. LTD 3010000002); (15) 4610000117 WEIDOULI VALVES CO. LTD USD 1.039.432,00.-; (16) 2010000097 POLYTEX SA USD 987.263,20.-; (17) 4610000140 INBELT S.R.L. USD 948.870,15.-; (18) 4610000132 ALL PUMPS ARGENTINA S.A. USD 919.100,69.-; (19) 2010000073 EXAR CAPITAL B.V. USD 897.720,95.- (OC MIGRADA PROVEEDOR (Jingjin 3010000010); (20) 4610000105 PAYPER S.A. EUR 893.955,19.-; (21) 4610000096 TRANE DE ARGENTINA S.A. USD 876.326,00.-; (22) 2010000092 EXAR CAPITAL B.V. USD 853.574,20.- (OC MIGRADA PROVEEDOR ALFA LAVAL 3010000023); (23) 4610000131 SICA METALURGICA ARGENTINA S.A. USD 843.405,00.-; (24) 2010000052 EXAR CAPITAL B.V. USD 794.447,00.- (OC MIGRADA PROVEEDOR CST 3010000009); (25) 1010000796 SULLAIR ARGENTINA S.A. USD 766.414,60.-; (26) 4610000121 EBINOX MINING S.R.L. ARS 755.785,89.-; (27) 1010001505 INDUSTRIA METALURGICA SUD AMERICANA USD 747.530,00.-; (28) 1010000815 ESTRUCTURAS METALICAS DIN S.A. USD 716.053,24.-; (29) 4610000124 ELECTROMECANICA BOTTINO HNOS. S.A. USD 702.233,73.-; (30) 2010000089 EXAR CAPITAL B.V. USD 648.486,85.- (OC MIGRADA PROVEEDO EKATO 3010000021); (31) 2010000056 EXAR CAPITAL B.V. USD 636.933,65.- (OC MIGRADA PROVEEDOR BAOFENG STEEL GROUP CO., LTD 3010000003); (32) 1010001282 FERMA S.A. USD 619.085,95.-; (33) 1010001000 FMF ARGENTINA S.R.L. USD 598.716,50.-; (34) 4610000123 EXAR CAPITAL B.V. USD 588.000,00.- (OC MIGRADA PROVEEDOR DONFON 3010000006); (35) 4610000097 WEIR VULCO ARGENTINA S.A. USD 584.570,00.-; (36) 4610000139 SPIRAX SARCO S.A. USD 575.244,43.-; (37) 4610000119 A.B. CONSTRUCCIONES S.R.L. USD 565.000,00.-; y (38) 9010001103 STORAGE & TRANSFER TECHNOLOGIES USD 558.241,99.- 18. Ratificación de lo actuado por el Directorio y aprobación de la suscripción por los apoderados de  las siguientes contrataciones: (a) ERG NORANDINA S.R.L., Habilitación electromecánica de pozas, pozo cachimba y dilución, AR$171.478.407 (07/05/2020); (b) GE.MAR S.R.L., Tendido de tuberías de pozas, pozo cachimba y dilución, AR$56.149.717 (07/05/2020); (c) DYNAMIUM S.A., Transmisión de datos (SCADA)-Gasoducto, AR$11.797.222 (11/06/2020); (d) GECO S.R.L., Obras civiles para la Planta de Separación Sólido- Líquido, AR$150.518.604 (11/06/2020); (e) CONTRERAS HNOS. S.A.I.C.I.F.A.G. y M., Montaje electromecánico de Planta de Carbonato de Litio, AR$2.386.862.289 (30/06/2020); (f) MAGNA CONSTRUCCIONES S.R.L., Construcción del Acueducto, AR$421.857.013.- (09/11/2020); (g) NAPAY SUNQU S.R.L., Provisión de Servicio Médico en Sitio, AR$74.792.773.- (23/03/2021); (h) GECO S.R.L., Obras civiles del espesador para la Planta de Separación Sólido-Líquido, AR$56.053.503.- (07/02/2021); (i) BSD INGENIERÍA Y SERVICIOS Y P.M. S.A. U.T., Montaje electromecánico de la Planta de Separación Sólido-Líquido, AR$411.184.951.- (26/02/2021); (j) SMG S.R.L., Mantenimiento de caminos y distribución de combustible, AR$77.704.638.- (03/05/2021); (k) VIAP S.R.L., Construcción de Campamento de Operaciones, AR$38.841.418.- (27/02/2021); y (l) HUARPE S.R.L., Servicio de Seguridad Patrimonial, AR$147.808.462.- (31/05/2021).- 19. Reforma del artículo 8° del Estatuto Social. Aprobación del texto ordenado.- 20. Elección y/o ratificación de miembros titulares y suplentes del Directorio (art. 13 del Estatuto Social).- 21. Elección y/o ratificación de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora (art. 17 del Estatuto Social).- 22. Otorgamiento de autorizaciones para llevar a cabo los trámites correspondientes ante el Registro Público de Comercio de Jujuy.- Toma la palabra el Sr. Presidente, quien pone a consideración de todos los presentes los siguientes puntos del Orden del Día: Moción previa: Aprobación de la forma de celebrarse la asamblea: videoconferencia.- El Sr. Presidente expresa que el artículo 158 del Código Civil y Comercial de la Nación establece que “El estatuto debe contener normas sobre el gobierno, la administración y la representación y, si la ley la exige, sobre la fiscalización interna de la persona jurídica. En ausencia de previsiones especiales rigen las siguientes reglas: a) Si todos los que deben participar del acto lo consienten, pueden participar en una asamblea o reunión del órgano de gobierno, utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta debe ser suscripta por el presidente y otro administrador, indicándose la modalidad adoptada, debiendo guardarse las constancias, de acuerdo al medio utilizado para comunicarse…” En consecuencia, como moción previa al primer punto del orden del día es necesario someter a votación la forma de celebrarse la asamblea. Sometida a votación, se resuelve por unanimidad llevar adelante la asamblea a través de videoconferencia.- 1.- Designación de los accionistas para que firmen el acta respectiva.- El Sr. Presidente propone se designe para aprobar y firmar el acta de Asamblea a todos los Sres. accionistas presentes. Sometida a votación, se resuelve por unanimidad designar a la totalidad de los accionistas presentes para firmar el acta de la presente Asamblea.- 2.- Tratamiento, consideración y aprobación de los documentos del artículo 234, inc. 1, de la Ley 19.550 (t.o. 1984 y modificatorias): Estado de Situación Patrimonial, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo y sus Equivalentes, Anexos, Notas, Inventario y Memoria, Informe del Síndico e Informe del contador certificante, correspondientes al Ejercicio Económico N° 15 finalizado al 31 de Diciembre 2020 (Expresado en pesos) (el “Ejercicio”).- Se da lectura y tratamiento a los conceptos que componen el Estado de Situación Patrimonial, Balance General, Estados de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo y sus Equivalentes, Anexos, Inventarios, Notas y Memoria, Informe de Comisión Fiscalizadora e Informe del contador certificante (Dr. Carlos Javier Brondo por Price Waterhouse & Co. S.R.L.); correspondiente al Ejercicio Económico Nº 15 finalizado el 31 de diciembre de 2020. Los accionistas deliberan brevemente por haber contado con esta documentación con anterioridad a la celebración de esta asamblea, y resuelven por unanimidad omitir su trascripción en el presente registro dado que los Estados Contables serán transcriptos en el Libro de Inventarios y Balances, rubricado de la Sociedad, y aprobar los documentos correspondientes al Ejercicio Económico Nº 15, finalizado al 31 de diciembre de 2020 (Expresado en pesos), a saber: (i) Estado de Situación Patrimonial, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo y sus Equivalentes, Anexos, y Notas, emitidos y aprobados por el directorio en reunión de fecha 26 de abril de 2021; (ii) Inventario ; y (iii) Memoria.- 3.- Tratamiento de los resultados obtenidos en el Ejercicio cerrado a dicha fecha.- Toma la palabra el Presidente con el propósito de recordar que los resultados del ejercicio determinaron una ganancia que asciende a la suma de $ 4.972.966.859. Como consecuencia de lo resuelto en el punto anterior, los accionistas resuelven por unanimidad que los resultados (ganancia) del ejercicio queden contabilizados en la cuenta “Resultados No Asignados”, con el fin de ser aplicados en próximos ejercicios.- 4.- Fijación de honorarios al Directorio y la Sindicatura por el último Ejercicio Económico, teniendo en cuenta el artículo 261 de la Ley 19.550.- Se trata a continuación la fijación de honorarios a los Directores, para lo cual toma la palabra el Sr. representante del accionista de Ganfeng, quien pone en conocimiento de los presentes las disposiciones del artículo 261 de la LGS e informa que, con excepción del Sr. Presidente, la totalidad de los miembros del Directorio y de la Sindicatura ha renunciado a los honorarios que pudieren corresponderles por sus cargos durante el ejercicio finalizado el 31-12-2020 y hasta el día de la fecha. Toma la palabra el Sr. Representante de JEMSE quien ratifica lo indicado por el Sr. Representante del accionista de Ganfeng, y lo mismo hacen el representante de LAC y de ONTARIO.- Respecto de los honorarios del Sr. Franco Mignacco por el desempeño de sus funciones como Presidente de la Sociedad, el Sr. representante del accionista LAC propone que sus honorarios sean fijados en la suma de pesos ARS 5.280.027,13.-. Luego de una breve deliberación, los accionistas resuelven por unanimidad: (A) aprobar la renuncia de honorarios de los Sres. Directores y miembros de la Sindicatura por el desempeño de sus funciones durante el ejercicio finalizado el 31-12-2020 y hasta el día de la fecha; y (B) aprobar honorarios al Sr. Franco Mignacco que incluyen tareas técnico administrativas en la suma de pesos ARS 5.280.027,13.- por el desempeño de sus funciones como Presidente de la Sociedad.- 5.- Aprobación de la gestión de los señores Directores, funcionarios y apoderados hasta la fecha de esta Asamblea.-Puesto a consideración los señores accionistas aprueban por unanimidad la gestión de los señores Directores, funcionarios y apoderados hasta el día de la fecha, ratificando todo lo actuado por ellos.- 6.- Aprobación presentación de declaraciones juradas de impuestos en la Administración Federal de Ingresos Públicos.- Se pone a consideración el quinto punto del Orden del Día. Los accionistas deliberan y resuelven por unanimidad aprobar la Declaración Jurada del Impuesto a las Ganancias, Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta e Impuesto a los Bienes Personales (Acciones y Participaciones Societarias) correspondientes al período fiscal 2020, delegando en el Directorio las presentaciones y pagos respectivos ante la AFIP -Dirección General Impositiva- a la fecha de vencimiento de la obligación.- 7.- Aprobación del presupuesto anual y sus desviaciones. Ratificación de lo actuado por el Directorio.- Informados los accionistas con anterioridad respecto del presupuesto anual de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 19 B.(xiii) del estatuto de la Sociedad, puesto a consideración se aprueba por unanimidad lo actuado por el Directorio a este respecto y así como el presupuesto anual previsto y desviaciones operadas para el ejercicio 2020.- 8.-. Ratificación de lo actuado por el Directorio respecto de la negociación, firma de los contratos de servidumbres y pagos a las Comunidades Aborígenes del Salar Cauchari-Olaroz.- Informados los accionistas de este tema con anterioridad, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 19 del estatuto de la Sociedad, puesto a consideración se aprueba por unanimidad lo actuado por el Directorio en relación con los contratos de servidumbres suscriptos y pagos a las Comunidades de Susques, El Toro, Catua, Pastos Chicos, Puesto Sey, Olaroz Chico y  Huancar, y se delega en el directorio, o en quién éste designe,  la negociación y firma de los acuerdos con las Comunidades Aborígenes que resulten necesarios para la continuidad del proyecto minero de la Sociedad.- 9.- Ratificación de lo actuado por el Directorio respecto de la adquisición de propiedades mineras, defensa, administración, renuncia y disposición de derechos mineros de la sociedad.- Informados los accionistas con anterioridad, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 19 B.(ix) del estatuto de la Sociedad respecto a la adquisición y manejo de los derechos mineros sobre las propiedades mineras de la Sociedad, se aprueba por unanimidad lo actuado por el Directorio en relación con las mismas.- 10.- Aprobación de la realización de un estudio de factibilidad para una expansión de la capacidad de producción del Proyecto minero de al menos 20.000 toneladas adicionales de carbonato de litio grado batería, para alcanzar las 60.000 toneladas anuales.- Informados los accionistas con anterioridad sobre la contratación de este estudio de factibilidad para una expansión de la capacidad de producción del Proyecto minero de al menos 20.000 toneladas adicionales de carbonato de litio grado batería, para alcanzar las 60.000 toneladas anuales, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 19 B. (xiii) y (xviii) del estatuto de la Sociedad, se aprueba por unanimidad lo actuado por el Directorio y la contratación del mencionado estudio de factibilidad.- 11.- Contratación de los Auditores Externos. Ratificación de lo actuado por el Directorio.- Informados los accionistas con anterioridad al respecto, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 15 del estatuto de la Sociedad, corresponde poner a consideración la contratación de los auditores externos de la Sociedad, aprobándose por unanimidad lo actuado por el Directorio en lo referente a los auditores y delegando en dicho órgano la contratación de la firma de auditores externos de la Sociedad, para el ejercicio 2021.- 12.- Aprobación de las cartas oferta enviadas, préstamos y devolución de aportes irrevocables que se individualizan a continuación: (i) Oferta ECBV #01/2020 de fecha 20-01-2020 por U$ 24.000.000.- (crédito stand-by), y sus desembolsos #01 a #13; (ii) Oferta ECBV #01/2020 Oferta de Prepago #1 de los desembolsos #01, #02, #04 y #06; (iii)  Oferta ECBV #02/2020 que modifica el saldo adeudado de la Oferta ECBV #01/2020 (del 20-01-2020) transformándolo en una línea de crédito; (iv) Oferta a ECBV #03/Dic/2020 de fecha 4-12-2020 por U$ 100.000.000.- (línea de crédito) y sus desembolsos #01 a #19; (v) Devolución de Aportes Irrevocables de fecha 07-12-2020 por U$ 7.203.000.-; y (vi) Aclaración a la Oferta de ECBV #03/2020 (cálculo de intereses); y Ratificación de lo actuado por el Directorio.- El Sr. Presidente informa que resulta necesario poner a consideración de los señores Accionistas las cartas oferta enviadas por la Sociedad y aceptadas por el accionista Exar Capital B.V. (ECBV) para la recepción de préstamos, al igual que los documentos puestos a consideración en este punto a fin de cubrir la necesidad de fondos para continuar con la producción y operación de la Sociedad considerando los planes de exploración y explotación de la empresa, y que se individualizan a continuación:  (i) Oferta ECBV #01/2020 de fecha 20-01-2020 por U$ 24.000.000.- (crédito stand-by), y sus desembolsos #01 a #13; (ii) Oferta ECBV #01/2020 Oferta de Prepago #1 de los desembolsos #01, #02, #04 y #06; (iii)  Oferta ECBV #02/2020 que modifica el saldo adeudado de la Oferta ECBV #01/2020 (del 20-01-2020) transformándolo en una línea de crédito; (iv) Oferta a ECBV #03/Dic/2020 de fecha 4-12-2020 por U$ 100.000.000.- (línea de crédito) y sus desembolsos #01 a #19; y (vi) Aclaración a la Oferta de ECBV #03/2020 (cálculo de intereses). Así como también ratificar la devolución de  aportes que se individualizo como: Devolución de Aportes Irrevocables de fecha 07-12-2020 por U$ 7.203.000.- Asimismo, y considerando las necesidades de caja esperadas para los próximos meses del ejercicio en curso, el Sr. Presidente informa que será necesario que el Directorio envíe futuras ofertas de préstamo a fin de que se otorguen nuevos préstamos a Minera Exar S.A. u otro tipo de financiación que el Directorio entienda conveniente a fin de cubrir la necesidad de fondos para continuar con la producción, operación y planes de exploración y explotación de la Sociedad en los meses venideros.- Puesto a consideración se aprueba por unanimidad tanto lo actuado por el Directorio como por los firmantes de las cartas oferta, pedidos de desembolsos, ofertas de prepagos, oferta de modificación de saldo adeudado y transformación en línea de crédito, aclaración de oferta y devolución de aportes, tratados en este punto, como la necesidad de enviar nuevas ofertas de préstamos a Exar Capital B.V. ECBV (ECBV) en los meses venideros, delegándose en Directorio la facultad de enviar nuevas cartas oferta para la instrumentación de préstamos u otro tipo de financiación que entienda conveniente a fin de cubrir la necesidad de fondos para continuar con la producción, operación y planes de exploración y explotación de la Sociedad.-13.- Donaciones a favor de la Provincia de Jujuy para contribuir en su lucha contra la pandemia generada por la circulación del Coronavirus COVID-19 por la suma de $5.000.000.-, de un respirador artificial y un tomógrafo computado al Hospital de Susques, entre otras. Ratificación de lo actuado por el Directorio.- Puesto a consideración los señores Accionistas estos aprueban por unanimidad las donaciones a favor de la Provincia de Jujuy para contribuir en su lucha contra la pandemia generada por la circulación del Coronavirus COVID-19 de la suma de $5.000.000.-, de un respirador artificial y de un tomógrafo computado al Hospital de Susques, entre otras. Ratificación de lo actuado por el Directorio en lo referente a este punto.- 14.- Tratamiento de la indemnidad a directores, síndicos, representantes y apoderados de la Sociedad.- El señor Presidente toma la palabra y manifiesta que, en razón de la coyuntura actual en el país, y las posibles consecuencias que podrían derivarse para los funcionarios de la compañía que diariamente suscriben documentación o actúan como apoderados de Minera Exar S.A., en numerosas presentaciones de formularios, declaraciones, liquidaciones de cambio, cumplimiento de requerimientos, declaraciones juradas, escritos y variada documentación ante distintos organismos y reparticiones de la administración pública, centralizada o descentralizada, nacional, provincial o municipal, organismos u entes recaudatorios (nacionales, provinciales o municipales), Administración Federal de Ingresos Públicos, Administración General de Aduanas, Banco Central de la República Argentina, Ministerios, Secretarías, Subsecretarías de Gobierno, organismos públicos de Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de la Provincia de Jujuy, entidades bancarias, u otros organismos o reparticiones o entidades gubernamentales o privadas, y/o requerimientos en general, y que no obstante actuar en forma diligente y cumplir adecuadamente con los mandatos otorgados para su actuación como apoderados, directores, síndicos y representantes de la sociedad en el desempeño de tales mandatos podrían llegar a resultar investigados o responsabilizados por su actuación, por los organismos o entidades mencionados precedentemente. Que en virtud de ello, corresponde al Directorio considerar y revisar este tema. Así, se propone que Minera Exar S.A. asuma de manera irrevocable, por los actos realizados en cumplimiento de los mandatos presentes, pasados o futuros, desde su otorgamiento hasta el cese de los mismos, el compromiso de mantener indemnes a los directores, síndicos, representantes, funcionarios y apoderados de la Sociedad, por todos y cada uno de los reclamos, intimaciones, juicios, procesos, sumarios, administrativos o judiciales, penalidades, embargos, sumarios penales cambiarios, medidas cautelares, inhibiciones,  perjuicios y/o amenazas iniciados contra Minera Exar S.A., o los funcionarios que actúen como representantes o apoderados, con motivo del ejercicio de sus funciones en la Sociedad. Asimismo, asumiendo Minera Exar S.A. los costos, multas, gastos, penalidades, y demás obligaciones que pudieren corresponder (incluyendo, pero no limitándose a honorarios de abogados, costos legales, intereses, costas y costos judiciales, desembolsos, etc.) incurridos, soportados, erogados o que debieran afrontar los mencionados, que tuvieran causa u origen en el ejercicio de su mandato como apoderados, representantes o en el ejercicio de su función, en todos los casos referenciados precedentemente. Esta indemnidad tendrá como excepción aquellos casos en que los mencionados hubieran actuado u omitido actuar por dolo o en violación de los términos y condiciones del mandato, poder o representación conferidos. Interpretando asimismo, de manera de incluir, en la forma más amplia posible todos los supuestos, cargos, circunstancias y actuaciones mencionados precedentemente, e interpretarse en la forma más completa posible.- Luego de un breve intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad que Minera Exar S.A. asuma la indemnidad por los actos realizados en los términos expuestos, en cumplimiento de sus funciones, presentes, pasadas o futuras, desde su nombramiento hasta el cese de sus mandatos, de los directores, síndicos, representantes, funcionarios y apoderados de la Sociedad.- 15.- Aprobación de la celebración de un contrato de locación de las oficinas de la calle Paraguay 1178 piso 11°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.- Puesto a consideración los señores Accionistas estos aprueban por unanimidad la celebración de un contrato de locación de las oficinas de la calle Paraguay 1178 piso 11°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ratificación de lo actuado por el Directorio en lo referente a este punto.- 16.- Aprobación informes financieros mensuales y balances trimestrales emitidos por el Directorio.- Habiendo los accionistas recibido oportunamente los referidos informes y balances previstos por el artículo 15 del estatuto social, puesto a consideración se aprueba por unanimidad lo actuado por el Directorio en relación con los estados financieros mensuales y balances trimestrales de la Sociedad, y que explican los gastos durante el año ejecutados en el marco del presupuesto y sus desviaciones, y se tiene por cumplida la obligación del Directorio en este tema hasta la fecha de esta Asamblea.- 17.- Ratificación de lo actuado por el Directorio y aprobación de las suscripción por los apoderados de las órdenes de compra adjudicadas a: (1) 1010000814 GROUP PIPE S.A. USD 5.930.377,13.-; (2) 4610000103 GEA WESTFALIA SEPARATOR GROUP GMBH EUR 2.671.259,50.-; (3) 1110001898 VIAP S.R.L. USD 2.365.272,00.-; (4) 1010001357 FERMA S.A. USD 2.364.731,12.-; (5) 1010001014 INDUSTRIA METALURGICA SUD AMERICANA USD 2.115.616,72.-; (6) 1010000797 FERIGUTTI MARIO Y FERIGUTTI FLAVIO USD 1.909.152,89.-; (7) 4610000098 ALFA LAVAL S.A. USD 1.658.181,00.-; (8) 1010001018 KRK LATINOAMERICANA S.A. USD 1.636.784,00.-; (9) 1010000838 MASA PRFV S.A. USD 1.521.155,22.-; (10) 2010000050 EXAR CAPITAL B.V. USD 1.223.890,00.- (OC MIGRADA PROVEEDOR CST 3010000005); (11) 1010001360 ESTRUCTURAS METALICAS DIN S.A. ARS 1.209.051,95.-; (12) 4610000125 INDUSTRIAS TOMADONI S.A. USD 1.058.362,50.-; (13) 1010001348 ESTRUCTURAS METALICAS DIN S.A. ARS 1.053.931,95.-; (14) 2010000058 EXAR CAPITAL B.V. USD 1.043.254,87.- (OC MIGRADA PROVEEDOR WEIDOULI VALVES CO. LTD 3010000002); (15) 4610000117 WEIDOULI VALVES CO. LTD USD 1.039.432,00.-; (16) 2010000097 POLYTEX SA USD 987.263,20.-; (17) 4610000140 INBELT S.R.L. USD 948.870,15.-; (18) 4610000132 ALL PUMPS ARGENTINA S.A. USD 919.100,69.-; (19) 2010000073 EXAR CAPITAL B.V. USD 897.720,95.- (OC MIGRADA PROVEEDOR (Jingjin 3010000010); (20) 4610000105 PAYPER S.A. EUR 893.955,19.-; (21) 4610000096 TRANE DE ARGENTINA S.A. USD 876.326,00.-; (22) 2010000092 EXAR CAPITAL B.V. USD 853.574,20.- (OC MIGRADA PROVEEDOR ALFA LAVAL 3010000023); (23) 4610000131 SICA METALURGICA ARGENTINA S.A. USD 843.405,00.-; (24) 2010000052 EXAR CAPITAL B.V. USD 794.447,00.- (OC MIGRADA PROVEEDOR CST 3010000009); (25) 1010000796 SULLAIR ARGENTINA S.A. USD 766.414,60.-; (26) 4610000121 EBINOX MINING S.R.L. ARS 755.785,89.-; (27) 1010001505 INDUSTRIA METALURGICA SUD AMERICANA USD 747.530,00.-; (28) 1010000815 ESTRUCTURAS METALICAS DIN S.A. USD 716.053,24.-; (29) 4610000124 ELECTROMECANICA BOTTINO HNOS. S.A. USD 702.233,73.-; (30) 2010000089 EXAR CAPITAL B.V. USD 648.486,85.- (OC MIGRADA PROVEEDO EKATO 3010000021); (31) 2010000056 EXAR CAPITAL B.V. USD 636.933,65.- (OC MIGRADA PROVEEDOR BAOFENG STEEL GROUP CO., LTD 3010000003); (32) 1010001282 FERMA S.A. USD 619.085,95.-; (33) 1010001000 FMF ARGENTINA S.R.L. USD 598.716,50.-; (34) 4610000123 EXAR CAPITAL B.V. USD 588.000,00.- (OC MIGRADA PROVEEDOR DONFON 3010000006); (35) 4610000097 WEIR VULCO ARGENTINA S.A. USD 584.570,00.-; (36) 4610000139 SPIRAX SARCO S.A. USD 575.244,43.-; (37) 4610000119 A.B. CONSTRUCCIONES S.R.L. USD 565.000,00.-; y (38) 9010001103 STORAGE & TRANSFER TECHNOLOGIES USD 558.241,99.- Informados los accionistas de este tema con anterioridad por haber sido consultados durante el ejercicio por los señores directores que los representan, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 19 B) (v) del estatuto de la Sociedad, corresponde poner a consideración las contrataciones de las órdenes de compra individualizadas en este punto, las que resultan aprobadas por unanimidad tanto en lo actuado por el Directorio y apoderados en relación a este punto, como en lo que hace a  las  contrataciones en particular.- 18.- Ratificación de lo actuado por el Directorio y aprobación de la suscripción por los apoderados de  las siguientes contrataciones: (a) ERG NORANDINA S.R.L., Habilitación electromecánica de pozas, pozo cachimba y dilución, AR$171.478.407 (07/05/2020); (b) GE.MAR S.R.L., Tendido de tuberías de pozas, pozo cachimba y dilución, AR$56.149.717 (07/05/2020); (c) DYNAMIUM S.A., Transmisión de datos (SCADA) – Gasoducto, AR$11.797.222 (11/06/2020); (d) GECO S.R.L., Obras civiles para la Planta de Separación Sólido – Líquido, AR$150.518.604 (11/06/2020); (e) CONTRERAS HNOS. S.A.I.C.I.F.A.G. y M., Montaje electromecánico de Planta de Carbonato de Litio, AR$2.386.862.289 (30/06/2020); (f) MAGNA CONSTRUCCIONES S.R.L., Construcción del Acueducto, AR$421.857.013.- (09/11/2020); (g) NAPAY SUNQU S.R.L., Provisión de Servicio Médico en Sitio, AR$74.792.773.- (23/03/2021); (h) GECO S.R.L., Obras civiles del espesador para la Planta de Separación Sólido – Líquido, AR$56.053.503.- (07/02/2021); (i) BSD INGENIERÍA Y SERVICIOS Y P.M. S.A. U.T., Montaje electromecánico de la Planta de Separación Sólido – Líquido, AR$411.184.951.- (26/02/2021); (j) SMG S.R.L., Mantenimiento de caminos y distribución de combustible, AR$77.704.638.- (03/05/2021); (k) VIAP S.R.L., Construcción de Campamento de Operaciones, AR$38.841.418.- (27/02/2021); y (l) HUARPE S.R.L., Servicio de Seguridad Patrimonial, AR$147.808.462.- (31/05/2021).- Informados los accionistas de este tema con anterioridad por haber sido consultados durante el ejercicio por los señores directores que los representan, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 19 B) (v) del estatuto de la Sociedad, corresponde poner a consideración las contrataciones individualizadas en este punto, las que resultan aprobadas por unanimidad tanto en lo actuado por el Directorio y apoderados en relación a este punto, como en lo que hace a las contrataciones en particular.- 19.- Reforma del artículo 8° del Estatuto Social. Aprobación del texto ordenado.- El Sr. Presidente informa que en virtud de la conveniencia de aclarar lo dispuesto por el artículo 8° del estatuto de la Sociedad, se propone reformar su redacción proponiendo que dicha reforma se efectúe en este acto, atento los señores accionistas conocen por haber recibido con anticipación la modificación propuesta al estatuto. Quedando, de ser aprobado, la redacción del mismo en los siguientes términos: “Artículo Octavo: Derecho de receso. En caso de que el titular de las acciones de clase “B” ejerza el derecho de receso, las acciones clase “B” (i) serán inmediata y automáticamente convertidas en acciones clase “A” y clase “C” en proporción al número que en las acciones clase “A” y clase “C” representen respecto de la sumatoria del total de las acciones clase “A” y clase “C” que se encuentren en circulación, y (ii) serán adquiridas por la Sociedad en los términos del inciso 1° o inciso 2° del artículo 220 de la Ley 19.550 según determine la Asamblea de Accionistas.” Seguidamente, la totalidad de los accionistas resuelven por unanimidad aprobar la reforma del artículo octavo y aprobar un texto ordenado del estatuto de la Sociedad, que para una mejor comprensión su texto se transcribe a continuación, siendo parte integrante de este instrumento y sustituye en forma expresa e integra el texto vigente del estatuto de la Sociedad hasta la presente: TITULO 1. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO. DURACIÓN Y OBJETO. Artículo Primero: Denominación. Bajo la denominación de “MINERA EXAR SOCIEDAD ANÓNIMA” queda constituida una Sociedad Anónima que se regirá por el presente Estatuto y supletoriamente por la Ley 19.550. Artículo Segundo: Domicilio. Tiene su domicilio legal en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, pudiendo establecer por intermedio de su Directorio sucursales, agencias, oficinas y/o delegaciones en cualquier, parte del país o del extranjero. Artículo Tercero: Duración. La duración de la sociedad se estipula en noventa y nueve (99) años contados a partir de la fecha de inscripción registral de conformidad con lo dispuesto por el art. 7 de la Ley 19.550. El plazo de duración podrá ser prorrogado por decisión de la Asamblea Extraordinaria, conforme las previsiones del Art. 244 cuarto párrafo de la Ley 19.550.  Artículo Cuarto: Objeto. La Sociedad tiene por objeto, realizar por cuenta propia, de terceros, ajena, o asociada a terceros, sean personas humanas o jurídicas y tanto en el país como en el extranjero, las siguientes actividades: A) Mineras: 1)Prospectivas: Mediante la prospección, exploración, investigación, evaluación técnica y económica o cualquier otro tipo de tareas tendientes a estos fines de cualquier tipo o clase de yacimientos, colas o residuos minerales, materias orgánicas, inorgánicas o productos químicos, sean propios o de terceros cualquiera sea el origen o forma de los derechos sobre los mismos, sus pertenencias, derechos de exploración, explotación o cateo, arrendamiento o cualquier otro título válido de acuerdo a la ley. 2) Extractivas: Mediante la explotación de minas, canteras y yacimientos, depósitos de canto rodado, arenas, arcillas o similares; minerales ferrosos y no ferrosos incluyendo la extracción, transformación, procesamiento, beneficio y/o transporte de cualquier clase de mineral, colas, residuos minerales, sustancias orgánicas o inorgánicas, realizando todas las tareas necesarias a esos fines cualquiera sea el origen o forma de los derechos sobre los mismos de sus pertenencias, derechos de exploración, explotación o cateo, arrendamiento o cualquier otro título válido de acuerdo a la ley. B) Constructoras: Mediante la construcción de cualquier tipo de obras de ingeniería y/o arquitectura, de carácter público o privado, sea a través de contrataciones directas, concursos o de licitaciones; pudiendo realizar las siguientes actividades: construcción de caminos, huellas mineras, puentes, campamentos, edificios, estructuras metálicas o de hormigón, obras civiles y todo tipo de obras de ingeniería y arquitectura de carácter público o privado. C) Comerciales: Mediante la compra y venta, y/o permuta, leasing, exportación e importación de minerales y productos químicos elaborados, concentrados o en bruto, así como subproductos, mercaderías, elementos materiales, maquinarias, bienes muebles en general, por mayor y menor y sin restricción alguna; patentes de invención, marcas, diseños y modelos industriales; comisiones, mandatos, consignaciones y representaciones. D) Industriales: Mediante la producción, fabricación, transformación o elaboración y distribución de productos y subproductos minerales orgánicos o inorgánicos de todas clases. E) Inmobiliarias: Mediante compra, venta, permuta, fraccionamiento, urbanización, loteos, administración y explotación de inmuebles urbanos y rurales, como también las operaciones comprendidas en las leyes y reglamentaciones sobre propiedad horizontal. F) De importación y/o exportación: Mediante la importación y/o exportación de bienes materiales o inmateriales, de consumo o de capital en general para uso minero e industrial, incluyendo obras de ciencia y tecnología y toda otra relacionada con el objeto social. Esta actividad faculta a la entidad a intermediar en el comercio internacional, previa inscripción en las matrículas y registros pertinentes. G) Financieras: Mediante el otorgamiento o la toma de préstamos, aportes y/o inversiones de capitales a particulares o sociedades, compra y venta de títulos valores, constitución y transferencia de derechos reales, otorgamiento de créditos en general, con o sin garantía, y toda clase de operaciones financieras permitidas por la legislación en vigencia, con exclusión de las operaciones comprendidas en la Ley de entidades financieras y cualquier otra que requiera el concurso público. H) Licitaciones: Participar en procedimientos de licitación pública o privada, concursos de precios, públicos o privados, o en cualquier otro procedimiento por el cual se proceda a la elección del contratante particular por parte del Estado o de empresas privadas o mixtas en general. TITULO ll. CAPACIDAD JURÍDICA. Artículo Quinto: Capacidad. Para la realización del objeto social la Sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos, operaciones y contratos autorizados por las leyes sin restricción de ninguna clase, para los que tendrá plena capacidad jurídica, ya sean de naturaleza civil, comercial, administrativa, laboral, penal, judicial o de cualquier otra, como así también todo otro acto que se vincule directa o indirectamente con el objeto social perseguido, actuando en ello por sí o por mandatarios especiales o generales y que no esté prohibido por las leyes o por este Estatuto. La Sociedad podrá participar en sociedades (denominándose en adelante “Subsidiarias” a aquellas sociedades o entidades en donde la Sociedad posea por sí o por intermedio de otra Subsidiaria más del 50% de los votos para elegir el directorio o en su caso, los miembros de su administración), consorcios, uniones transitorias de empresas y cualquier otro contrato asociativo o de colaboración vinculado total o parcialmente con el objeto social. TITULO III. CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS. Artículo Sexto: Capital. El capital social se fija en la suma de Pesos Setecientos Diecinueve Millones Cuatrocientos Setenta y Cuatro Mil Doscientos cuatro ($719.474.204) representado por: (i) 322.576.260 acciones clase “A”, (ii) 61.155.307 acciones clase “B”, y (iii) 335.742.637 acciones clase “C”. Las acciones serán ordinarias, nominativas no endosables, con derecho a un voto por acción y de Pesos UNO ($1.-) de valor nominal cada una. Las acciones o certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones de los artículos 211 y 212 de la Ley 19550 y serán firmadas por el Presidente. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. Artículo Séptimo: Aumento de capital. El capital social puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme al artículo 188 de la Ley 19.550. En tal supuesto deberán respetarse los derechos previstos en el artículo 194, salvo lo dispuesto por el artículo 197 del mismo cuerpo legal, ello conforme a lo previsto por el artículo décimo de este Estatuto. Todo otro aumento de capital sólo podrá ser resuelto por la Asamblea Extraordinaria. La Asamblea fijará las características de las acciones a emitirse en razón del aumento. En todo aumento de capital la asamblea que lo haya decidido podrá delegar en el Directorio la época de la emisión, forma, condiciones de pago, de suscripción e integración. Las resoluciones de la Asamblea sobre este tema se publicarán e inscribirán. Cualquier prima de emisión respecto de una clase de acciones será imputada como una reserva específica y exclusiva de dicha clase. Artículo Octavo: Derecho de receso. En caso de que el titular de las acciones de clase “B” ejerza el derecho de receso, las acciones clase “B” (i) serán inmediata y automáticamente convertidas en acciones clase “A” y clase “C” en proporción al número que en las acciones clase “A” y clase “C” representen respecto de la sumatoria del total de las acciones clase “A” y clase “C” que se encuentren en circulación, y (ii) serán adquiridas por la Sociedad en los términos del inciso 1° o inciso 2° del artículo 220 de la Ley 19.550 según determine la Asamblea de Accionistas. Artículo Noveno: Tipo de acciones. Debentures. Las acciones son nominativas no endosables, ordinarias o preferidas, éstas últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo o no conforme a las condiciones de su emisión. Pueden también fijárseles una participación en las ganancias. Por resolución de la Asamblea General Extraordinaria la Sociedad podrá emitir debentures, con o sin garantía real, dentro o fuera del país, ajustándose a las disposiciones de las leyes en vigencia, y en las condiciones de precio, interés y amortización que estime conveniente. Artículo Décimo: Derecho de preferencia. A) Los accionistas tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de las nuevas emisiones de acciones a prorrata de sus tenencias. Las acciones emitidas en ejercicio del derecho de preferencia serán de la misma clase de la cual el accionista ya fuera titular. En caso de que el accionista que ejerciera el derecho de preferencia fuera titular de dos o más clases distintas de acciones de la Sociedad, la Sociedad emitirá distintas clases de acciones en proporción a la tenencia que el accionista tuviera de cada clase de acciones. B) El derecho de preferencia se suspenderá (i) en los casos previstos por el artículo 197 de la Ley 19.550, y (ii) en caso de que el accionista titular de las acciones clase “B” aporte derechos mineros de incidencia, relevancia y utilidad para el proyecto minero Cauchari- Olaroz, dentro del área de dicho proyecto, circunstancia en la cual la Sociedad incrementará su capital en Cien Pesos ($100) emitiendo cien (100) acciones clase “B” las que serán suscriptas en su totalidad por el accionista titular de las acciones clase “B” y pagada en especie mediante la transferencia de los referidos derechos mineros, cuyo valor se imputará en Cien Pesos ($100) al pago del capital suscripto y la diferencia a prima de emisión correspondiente a las acciones clase “B”. C) Para el caso que al momento del aporte de los derechos mineros referidos en el punto anterior el accionista titular de las acciones clase “B” ya hubiera ejercido el derecho de receso conforme al Artículo Octavo precedente, en caso de que el anterior accionista titular de las acciones clase “B” aporte derechos mineros de incidencia, relevancia y utilidad para el proyecto minero Cauchari-Olaroz, la Sociedad incrementará su capital en Cien Pesos ($100) emitiendo cien (100) acciones de clase “A” y clase “C” en la misma proporción a la cantidad de acciones de cada clase que se encuentren en circulación, las que serán suscriptas en su totalidad por el aportante y pagadas en especie mediante la transferencia de los referidos derechos mineros, cuyo valor se imputará en Cien Pesos ($100) al pago del capital suscripto y la diferencia a prima de emisión correspondiente en proporción a las acciones de cada clase. La sociedad podrá rescatar las acciones clase “A” y clase “C” así emitidas a su valor nominal inmediatamente después de haber sido emitidas. Artículo Décimo Primero: Mora en la integración. Las acciones deberán integrarse en la forma, plazo y condiciones que determine la emisión. En caso de que mediare mora en la integración de las acciones suscriptas, cualquiera fuere su clase, se producirá la caducidad de los derechos, previa intimación por el Directorio al suscriptor a completar la integración en el plazo de treinta (30) días. A elección de la Sociedad, la caducidad de los derechos importará (i) la cancelación de la totalidad de las acciones y reducción de capital, reintegrando al accionista las sumas que hubiere abonado, o (ii) la cancelación de las acciones y reducción del capital en la proporción impaga, emitiendo las acciones por la proporción efectivamente integrada. En cualquier caso, el Directorio podrá optar por exigir el cumplimiento del contrato de suscripción. Artículo Décimo Segundo: Limitación a la transferencia de acciones. Los accionistas no podrán transferir sus acciones de la Sociedad con anterioridad a Inicio de la Producción Comercial sin el consentimiento previo de los Accionistas de la Clase A y Clase C. “Inicio de la Producción Comercial” se define como la fecha en que la Sociedad haya vendido y recibido el pago de al menos diez toneladas métricas de carbonato de litio equivalente producidas en el proyecto Cauchari-Olaroz, o en cualquier otra fecha que la Sociedad haya iniciado operaciones de producción minera en el proyecto Cauchari-Olaroz, según lo determine la Asamblea de Accionistas con el voto afirmativo de los Accionistas Clase A y Clase C. Sin perjuicio de lo anterior, las acciones serán libremente transferibles entre los accionistas de cada clase y/o a favor de sociedades afiliadas, que sean controlantes, controladas o sujetas a control común por estos (entendiéndose por control la facultad directa o indirecta de causar las decisiones de administración y gobierno). Fuera de estos supuestos, luego del Inicio de la Producción Comercial, en el caso de que los accionistas de cualquier clase deseen transferir, ya sea gratuita u onerosamente, todas o parte de sus acciones a terceros, aquellos se obligan, para la transferencia o disposición de sus respectivas tenencias accionarias, así como de los derechos de suscripción preferente y de acrecer, y siempre que no medie la conformidad unánime de los restante accionistas, a seguir el procedimiento que se detalla a continuación: A) Derecho de compra preferente de los Accionistas Clase A y Clase C: El accionista que se proponga transferir todo o parte de su tenencia accionaria en la Sociedad (el “Accionista Oferente”), deberá notificarlo (la “Notificación de Oferta”) en forma fehaciente a cada uno de los demás accionistas de la Clase A y la Clase C (cada uno individualmente, el “Accionista No Vendedor”), siempre que cada uno de estos mantenga el control, directo o indirecto, de al menos el veinte y cinco por ciento (25%) de la Sociedad, especificando el número de acciones a ser transferidas (“Acciones Ofrecidas”), la identidad del adquirente incluyendo los detalles concernientes a su capacidad financiera y experiencia operativa, los términos de la transferencia propuesta y una descripción de la contraprestación a ser recibida por el Accionista Oferente, teniendo en cuenta que si la contraprestación es, en todo o en parte, no monetaria, la Notificación de Oferta debe expresar el equivalente monetario de esa contraprestación, en valores de mercado. Dentro de los noventa (90) días corridos de recibida la notificación de la intención de transferir las Acciones Ofrecidas, el o los accionistas que deseen ejercitar su opción de compra deberán enviar en forma fehaciente y por escrito al Accionista Oferente, una oferta vinculante para adquirir, al menos, la totalidad de las Acciones Ofrecidas (la “Oferta Preferida”) en los mismos términos o mejores que la Notificación de Oferta. De ser realizada la Oferta Preferida, ésta será vinculante para el Accionista Oferente y el Accionista No Vendedor y deberán realizar de buena fe esfuerzos para cerrar la transferencia de las Acciones Ofrecidas dentro de los treinta (30) días de aceptada la Oferta Preferida. Si ningún Accionista No Vendedor realizare una oferta, o si la Oferta Preferida fuese rechazada por no ajustarse a la oferta original recibida por el Accionista Oferente, el Accionista Oferente podrá vender y/o transferir libremente las Acciones Ofrecidas por un período de noventa (90) días contados desde la finalización del período para realizar las ofertas o desde que la Oferta Preferida hubiese sido rechazada por las razones aquí establecidas, debiendo suscribir los instrumentos de venta dentro de dicho plazo de noventa (90) días. El Accionista Oferente sólo podrá transferir las Acciones Ofrecidas por un precio igual o mayor que el de la Oferta Preferida y siempre que los términos y condiciones de la transferencia sean sustancialmente similares o más favorables para el Accionista Oferente que los de la Oferta Preferida. El Accionista Oferente deberá suministrar a los Accionistas No Vendedores elementos suficientes para acreditar fehacientemente la realización de la transferencia y los términos y condiciones en los que se hizo. Transcurrido ese período, si aún desea transferir las Acciones Ofrecidas, deberá realizar el procedimiento nuevamente. B) Derecho a participar en una transferencia. Adicionalmente a lo dispuesto en el punto A) anterior, en caso de que un accionista desee transferir acciones que representen al menos el 25% del capital social, no estará sujeto al proceso indicado precedentemente siempre y cuando el Accionista Oferente ofrezca a los restantes accionistas la posibilidad de participar en la venta agregando sus respectivas acciones. En caso de oferta por parte de un tercero (el “Tercero Comprador”) sobre las Acciones Ofrecidas, el Accionista Oferente deberá notificar fehacientemente y por escrito a cada Accionista No Vendedor la propuesta, incluyendo: (i) la identidad del Tercero Comprador; (ii) el número de Acciones que el Tercero Comprador está dispuesto a adquirir; y (iii) el precio ofrecido y los términos y condiciones de la propuesta del Tercero Comprador. Dentro de los diez (10) días de la recepción de la notificación, cada Accionista No Vendedor podrá ejercer su derecho de participar en la transferencia en las mismas condiciones que el Accionista Oferente, transfiriendo una cantidad de acciones que será calculada de acuerdo a lo establecido en este Artículo. Si ningún Accionista No Vendedor ejerce este derecho, el Accionista Oferente podrá transferir libremente las Acciones Ofrecidas dentro de un período de siete (7) meses contados desde el vencimiento de los diez (10) días para ejercer el derecho, siempre que el precio de la transferencia sea igual o menor que el de la propuesta notificada y que los términos y condiciones de la transferencia sean sustancialmente similares o menos favorables para el Accionista Oferente que los de la notificación. La cantidad de acciones que el Accionista No Vendedor puede añadir a la transferencia (las “Acciones Añadidas”) será igual al producto entre: (i) las acciones que el Tercero Comprador está dispuesto a adquirir; y (ii) la fracción resultante de dividir la cantidad de acciones de titularidad del Accionista No Vendedor por la suma de las acciones de titularidad del Accionista Oferente y del Accionista No Vendedor. La cantidad de acciones que el Accionista Oferente puede transferir será la que sea menor entre: (i) las Acciones Ofrecidas; o (ii) la diferencia entre las acciones que el Tercero Comprador está dispuesto a adquirir y las Acciones Añadidas. Cualquier operación y/o instrumentación que pretenda efectuar una trasferencia de acciones, ya sea total o parcial, por cualquiera de los accionistas en violación de lo establecido en el estatuto será nulo e inoponible a la Sociedad y a los accionistas ajenos a la operación y/o instrumentación de que se trate. Asimismo, el accionista que hubiese transferido sus acciones en violación a lo dispuesto en este estatuto será responsable por los daños ocasionados a la Sociedad y/o a los restantes accionistas. C) Provisiones especiales para la transferencia de acciones clase “B”. Los Accionistas Clase B reconocen que la emisión de las acciones Clase B responde a los requerimientos establecido por el Decreto-Acuerdo 7592 de la Provincia de Jujuy, como cualquier otra normativa complementaria y/o que la reemplace. En tal sentido, considerando que la existencia de dicha clase responde a los requerimientos de dicha norma, queda establecido que: C1) La transferencia de acciones clase “B” por cualquier causa implicará su automática conversión en acciones clase “A” y clase “C” en proporción al número que en las acciones clase “A” y clase “C” representen respecto de la sumatoria del total de las acciones clase “A” y clase “C” que se encuentren en circulación; C2) En ningún caso las acciones clase “B” podrán ser transferidas a, ni adquiridas –ya sea de manera directa o indirecta- por sujetos de cualquier tipo o naturaleza que realicen, o que sean controlados o vinculados a otros sujetos de cualquier tipo o naturaleza que realicen, actividades que compitan con las actividades de la Sociedad y/o los accionistas titulares de las acciones clase “A” y/o los accionistas titulares de las acciones clase “C”; C3) En caso de transferencia de las acciones clase “B” a un tercero en virtud de ejecución (judicial, prendaria o de cualquier otra índole), las acciones clase “B” serán (i) inmediata y automáticamente convertidas en acciones clase “A” y clase “C” en la proporción indicada en el punto C1 anterior, y (ii) adquiridas por la Sociedad para su cancelación y pagaderas mediante el otorgamiento de una Regalía en los términos indicados en el Artículo Octavo cuyos flujos serán aplicados a la cancelación de la deuda que motivó la ejecución, agotándose la Regalía en el momento de cancelación de dicha deuda. Será inoponible a la Sociedad y a los accionistas titulares de las acciones clase “A” y clase “C” cualquier acuerdo que no contemple la conversión de las acciones clase “B” y la adquisición por la Sociedad de las acciones emitidas en consecuencia de dicha conversión conforme a lo establecido en este punto; C4) En caso de que el accionista titular de las acciones clase “B” desee transferir las acciones clase “B” a un tercero deberá cumplir con el procedimiento indicado en el punto A del presente Artículo. En caso de que los accionistas titulares de las acciones clase “A” y/o clase “C” decidieran ejercer el derecho de compra  preferente, podrán optar por su compra conforme al procedimiento indicado en el punto A del presente Artículo o requerir a la Sociedad que adquiera las Acciones Ofrecidas para su cancelación a cambio del pago del precio cuyos términos y condiciones de pago negociarán el titular de las acciones clase “B” y la Sociedad teniendo en cuenta y respetando la viabilidad y continuidad del proyecto minero Cauchari-Olaroz, la atención de las obligaciones de la Sociedad con prestamistas, accionistas o afiliadas, la deuda pendiente de JEMSE, si existiera a esa fecha, a ser abonada mediante la cesión de dividendos prevista en el Artículo VIGESIMO SEGUNDO o cualquier otra cesión de dividendos que la misma haya efectuado, las facilidades de pago otorgadas a JEMSE y la contribución del proyecto minero Cauchari-Olaroz durante su vida productiva total a la Provincia de Jujuy. C5) En cualquiera de los supuestos de adquisición de las acciones por la Sociedad referidos en este punto C, la adquisición de las acciones por la propia Sociedad será efectuado de conformidad con el artículo 220 de la Ley 19.550, debiendo convocarse en forma inmediata a una Asamblea de Accionistas para que determine si la adquisición se hará conforme al inciso 1° o inciso 2° del referido artículo 220 de la Ley 19550. TITULO IV. ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN. Artículo Décimo Tercero: Composición del Directorio. La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto de cuatro (4) miembros titulares y de cuatro (4) miembros suplentes, conforme lo decida la Asamblea de Accionistas, quienes serán elegidos por el término de dos (2) ejercicios de la siguiente manera: (i) los accionistas titulares de acciones clase “A” designarán un (1) director titular y suplente; (ii) los accionistas titulares de acciones clase “B” designarán un (1) director titular y suplente; y (iii) los accionistas titulares de acciones clase “C” designarán a dos (2) directores titulares y suplentes. La elección se realizará en una asamblea especial ordinaria convocada al efecto o en una asamblea especial celebrada simultáneamente con la asamblea general ordinaria. En el caso de que, en una Asamblea convocada para elegir directores no asistiere ningún accionista de una de las clases, deberá efectuarse una segunda convocatoria. En el caso de que la clase ausente en el primer llamado no asistiese a esta segunda convocatoria, la elección de los directores correspondientes al grupo de accionistas de la clase ausente será efectuada por los de la/s clase/s que se halle/n presente/s. Permanecerán en sus cargos hasta la designación de sus reemplazantes. Los directores suplentes elegidos por una determinada clase de acciones reemplazarán en forma automática a los directores titulares de esa misma clase, en caso de ausencia, fallecimiento, renuncia, licencia, enfermedad, incapacidad sobreviniente o cualquier otro impedimento para ejercer el cargo del director titular. El director suplente se mantendrá en ejercicio de la titularidad, mientras se mantengan las causales que dieron lugar a su incorporación y hasta la conclusión del término por el cual fue elegido el director titular reemplazado. Las reuniones de directorio se harán en la ciudad de San Salvador de Jujuy con una frecuencia no menor a una vez por mes. El Directorio se reunirá por convocatoria del propio Presidente, o a pedido de cualquiera de sus miembros, con la frecuencia que exijan los intereses de la Sociedad y por lo menos una vez al mes, en los días que se acuerde y con indicación del orden del día con una anticipación mínima de veinticuatro horas. El Presidente del Directorio deberá efectuar la convocatoria dentro de los cinco (5) días de recibido el pedido del Director salvo que la por la urgencia de la cuestión a tratarse sea conveniente reducir dicho plazo a un (1) día de anticipación, y si así no lo hiciera cualquier Director podrá proceder con la convocatoria. Se podrán celebrar reuniones no presenciales de Directorio si (i) el quórum de las mismas se configura con la presencia física en el lugar de celebración de los integrantes necesarios para ello (computándose en su caso la presencia de los directores suplentes que se encuentren presente) y se garantice la seguridad y confidencialidad de los medios electrónicos que se adopten para garantizar la plena participación simultánea de todos los miembros que participen. El acta resultante deberá ser suscripta por todos los participantes de la reunión en cuanto sea posible; o si (ii) el presidente de la sociedad se encuentre físicamente en el lugar de celebración y la cantidad de directores necesarios para configurar el quórum participen de la reunión a distancia y se garantice la seguridad y confidencialidad de los medios electrónicos que se adopten para garantizar la plena participación simultánea de todos los miembros que participen, con participación con voz y voto de todos los miembros titulares o suplentes en ejercicio de la titularidad, y la participación del órgano de fiscalización. El acta resultante deberá ser suscripta por todos los participantes de la reunión en cuanto sea posible. El órgano de administración funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. A efectos del cómputo de la mayoría de los votos presentes sólo se computarán los votos por la afirmativa o negativa y no se computarán las eventuales abstenciones de voto. La Asamblea fija la remuneración del Directorio de conformidad con el artículo 261 de la Ley 19.550. Los directores permanecerán en el desempeño de sus cargos hasta tanto sean designados y tomen posesión de sus cargos sus sucesores, aun cuando haya vencido el plazo para el que fueron designados. Los directores titulares, y los directores suplentes que asumen el carácter de titular, presentarán cada uno a los efectos del desempeño de sus cargos, una garantía equivalente al uno por ciento (1%) del capital social con un tope que no podrá superar los $50.000 (cincuenta mil pesos) por director, monto, que será depositado en la Sociedad en efectivo, o en títulos públicos, o fianza otorgada por terceros a favor de la Sociedad, o pagaré a la vista debidamente avalado por terceros con el visto bueno de la Asamblea que los elija. Tal garantía se mantendrá vigente hasta la aprobación de la gestión. Artículo Décimo Cuarto: Facultades. El Directorio tiene las más amplias facultades para administrar y disponer de los bienes, comprendiéndose aquellos para los cuales la ley requiere poderes especiales y los establecidos por el artículo 9 del Decreto 5965/63, pudiendo establecer agencias, delegaciones, sucursales y otras especies de representación dentro o fuera del país, operar con todos los bancos e instituciones de créditos, oficiales o privadas, otorgar poderes judiciales o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente. Ni el Presidente ni el resto de los miembros del Directorio podrán realizar otros actos que no sean los correspondientes a la implementación de las decisiones adoptadas válidamente por el Directorio, actuando dentro de los límites, condiciones e instrucciones dadas en su caso por el Directorio. Además de las previstas por ley, son facultades del directorio entre otras: (i) transferir y/o desistir de derechos mineros de la Sociedad; (ii) asumir, refinanciar, cancelar o modificar los términos de endeudamientos cuando el monto de la deuda supere US$ 1.000.000 (en adelante, “US$” significa dólares estadounidenses); (iii) celebrar acuerdos, contratos, ofertas y/o asumir cualquier obligación con terceros mediante la cual la Sociedad asuma obligaciones superiores a la suma de US$ 1.000.000; (iv) celebrar acuerdos transaccionales o intervenir en cualquier proceso legal en los que la Sociedad o sus Subsidiarias, sean parte y en los que el monto demandado exceda la suma de US$ 1.000.000 ó impliquen un resarcimiento no patrimonial; (v) implementar operaciones de cobertura por parte de la Sociedad con respecto a la venta de productos derivados de los derechos mineros. A los efectos de la toma de decisiones indicada en los puntos (i) y (iv) precedentemente, será necesario el voto afirmativo de al menos un Director que representen a la Clase A y el voto afirmativo de al menos un Director nombrado por la Clase C. Sin perjuicio de ello, las cuestiones establecidas en el punto B) del Artículo Décimo Noveno del Estatuto Social sólo podrán ser adoptadas por la Asamblea de Accionistas. El Directorio y todos los otros miembros de la Sociedad aquí nombrados carecen de facultades para adoptar acciones o medidas relativas a dichos temas. El Directorio de la Sociedad podrá designar uno o más gerentes generales o especiales, socios o no, en los términos del artículo 270 de la Ley 19.550, cuando el giro del negocio así lo requiriere, delimitando el ámbito de actuación, facultades y duración en el cargo, sin exceder las facultades del propio Directorio ni la duración en el cargo de los Directores que voten la designación.  Artículo Décimo Quinto: Informes. El Directorio confeccionará los siguientes informes: (i) dentro de los diez (10) días hábiles después del final de cada trimestre, un balance consolidado no auditado conteniendo el estado patrimonial, el estado de resultado, el estado de flujo de resultados y estado de patrimonio neto cerrado al final de dicho trimestre y por los trimestres transcurridos desde el último cierre de ejercicio, detallados razonablemente y preparados conforme Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), aplicados de manera consistente y todo ello sujeto al normal ajuste de fin de ejercicio; (ii) dentro de los cuarenta y cinco (45) días hábiles después del final de cada ejercicio, los estados contables consolidados y auditados, confeccionados conforme las normas contables vigentes en la República Argentina y en su caso conforme NIIF, certificados por una reconocida firma de auditores; (iii) sobre datos que razonablemente disponibles para la Sociedad y sus afiliadas, le soliciten los accionistas para calcular sus obligaciones fiscales, hacer presentaciones ante las autoridades fiscales correspondientes y/o para cumplir obligaciones legales. Artículo Décimo Sexto: Representación. La representación de la Sociedad inclusive el uso de la firma social estará a cargo del Presidente o del Director que lo reemplace en caso de ausencia o impedimento, indicando que actúa en representación de la Sociedad. El Presidente dura en su cargo por el plazo de dos (2) ejercicios hasta el 1 de enero de 2023 y un (1) ejercicio de dicha fecha en adelante, sin perjuicio de su carácter de Director de la Sociedad. En caso de renuncia, licencia, ausencia o remoción del Presidente, será reemplazado por el director titular elegido por la misma clase de acciones que eligió al Presidente y, en caso de ausencia, impedimento o inexistencia de éste, asumirá el respectivo director suplente nombrado por dicha clase de acciones, en forma transitoria o temporaria según corresponda. Artículo Décimo Séptimo: Sindicatura. La fiscalización de la sociedad estará a cargo de una sindicatura plural compuesta de tres (3) síndicos titulares e igual número de suplentes elegidos por asamblea y con mandato por dos (2) ejercicios. Los titulares de cada clase designarán un (1) síndico titular y un (1) síndico suplente. Los síndicos suplentes elegidos por cada clase reemplazarán al titular correspondiente en los casos del artículo 291 de la ley 19.550. La sindicatura podrá sesionar con la presencia de dos (2) miembros. La sindicatura adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por ley al síndico disidente. Los síndicos podrán asistir a las reuniones de directorio dejando constancia de su asistencia en la respectiva acta. TITULO V. ASAMBLEAS. Artículo Décimo Octavo: Convocatoria. Toda Asamblea deberá ser citada en la forma establecida en el artículo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea Unánime. Deberá mencionarse en la convocatoria el día y la hora de cierre del Registro de Asistencia para dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 238 de la Ley 19.550, podrá convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria, para celebrar esta última, una hora después de haber fracasado la primera. Con la presencia del presidente de la sociedad físicamente en el lugar de celebración, la Asamblea podrá, en caso de ser unánime, también celebrarse a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video, con participación con voz y voto de todos los representantes de los Accionistas, y la participación del órgano de fiscalización. La reunión celebrada de este modo será válida si: (i) es grabada en soporte digital y se mantendrá una copia en soporte digital de la reunión por el término de 5 años y el acta es suscripta por el Presidente, o si (ii) es ratificada por parte de los participantes de la asamblea mediante la suscripción del acta de la misma; lo que ocurra primero. Las reuniones así celebradas serán transcriptas en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscriptas por el presidente de la sociedad. Los participantes de la reunión a distancia podrán ratificar el acta de la reunión que fuera solo suscripta por el Presidente mediante la firma de la misma en cualquier momento. Artículo Décimo Noveno: Quórum y mayorías. A) Rigen el quórum y mayorías determinadas por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550 según las clases de Asamblea, convocatoria y materia que se trate. La Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria se considerará constituida válidamente cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes, salvo los supuestos de los artículos 70 in fine, 83 y 244 in fine de la Ley 19.550. B) Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, se requerirán del voto afirmativo de una mayoría que represente por lo menos un 80% de la totalidad de votos correspondientes a las acciones de la Sociedad, para adoptar válidamente decisiones tendientes a: (i) aumentar o reducir el capital o emitir títulos convertibles en acciones de la Sociedad, a menos que se trate de ajustes contables que no alteren la proporción en las tenencias de los accionistas; (ii) aprobar la cotización de acciones o valores de la Sociedad en oferta pública; (iii) aprobar o modificar derechos u obligaciones relativas a convenios de retribuciones o remuneraciones de los directores de la Sociedad; (iv) aprobación o modificación de cualquier distribución de dividendos sean en efectivo o en especie; (v) aprobación de cualquier contratación con los accionistas de la Sociedad o con cualquier afiliada de los accionistas, o con cualquier otra persona humana o jurídica cuando la contratación no responda a condiciones de mercado; (vi) modificar el estatuto de la Sociedad; (vii) disponer el rescate de acciones de la Sociedad; (viii) modificar la estructura del capital, modificar las clases de acciones de la Sociedad y/o los derechos de las mismas; (ix) vender, adquirir, ceder, transferir, o realizar cualquier otra acción relacionada, respecto de activos significativos (incluyendo derechos mineros o derechos por contratos de “streaming”) de la Sociedad o sus Subsidiarias, incluyendo operaciones que involucren el 20% o más de la totalidad de activos de la Sociedad; (x) fusionar, escindir, transformar la Sociedad; (xi) disponer la disolución y liquidación o presentación en concurso preventivo o quiebra de la Sociedad; (xii) el cese o suspensión de la construcción del proyecto minero Cauchari-Olaroz de propiedad de la Sociedad que no responda a una causa de Fuerza Mayor; (xiii) aprobar modificaciones sustanciales del diseño y/o proceso del proyecto minero Cauchari-Olaroz y/o su plan de negocios respecto del estudio de factibilidad del Proyecto Cauchari Olaroz que fuera presentado a la Bolsa de Valores de Toronto el 11 de noviembre de 2019 por el accionista Lithium Americas Corp., denominado “Instrumento Nacional 43-101 Informe Técnico – Estudio de Factibilidad Actualizado y Estimación de Reservas Minerales para Sostener una Producción de 40.000 Toneladas Anuales de Carbonato de Litio en el Salar Cauchari-Olaroz, Provincia de Jujuy, Argentina” (en adelante, el “Estudio de Factibilidad Minera”); (xiv) la decisión de cesar la producción del proyecto minero Cauchari-Olaroz y/o la aprobación de cualquier plan de cierre de ese proyecto, o cualquier cambio, modificación o enmienda a un plan de cierre de mina; (xv) la aprobación de cualquier plan de expansión de la capacidad productiva del proyecto minero Cauchari-Olaroz; (xvi) la aprobación de cualquier inversión y/o desarrollo de cualquier proyecto no relacionado con el proyecto minero Cauchari Olaroz; (xvii) la creación de cualquier derecho real o garantía en beneficio de cualquier tercero sobre las propiedades mineras de la Sociedad; (xviii) aprobar cualquier modificación al Estudio de Factibilidad Minera o los estudios que sean necesarios para expansiones mineras o cualquier otra acción relativa al proyecto minero Cauchari-Olaroz que implique gastos adicionales por encima de los US$ 10.000.000. C) Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, se requerirá del voto favorable de la totalidad de los votos correspondientes a las acciones clase “B” para adoptar válidamente decisiones tendientes a (xix) el cambio de domicilio legal fuera de la ciudad de San Salvador de Jujuy; y (xx) la suspensión del derecho de preferencia, salvo la excepción prevista en el Artículo Décimo. D) La designación o reelección del Presidente y del Vicepresidente del Directorio hasta el 31 de diciembre de 2020 corresponde a los titulares de acciones clase A pudiendo los titulares de acciones clase C solo vetar dicha designación. Si se ejerciera en cualquier caso el veto, los titulares de acciones Clase A designarán a otro candidato, que no podrá ser vetado. A partir del 1 de enero de 2021, la designación o reelección del Presidente del Directorio hasta el 31 de diciembre de 2022 corresponde a los titulares de acciones Clase C, pudiendo los titulares de acciones Clase A vetar dicha designación. Asimismo, hasta el 31 de diciembre de 2022 les corresponderá a los titulares de las acciones Clase A la designación del Vicepresidente. A partir del 1 de enero de 2023, corresponderá a los titulares de las acciones Clases A nombrar al Presidente de la Sociedad por el plazo de un ejercicio y a los titulares de las acciones Clase C nombrar al Vicepresidente de dicho ejercicio, alternándose para cada uno de los siguientes ejercicios la facultar de nombrar el Presidente y el Vicepresidente entre los titulares de las acciones Clase A y Clase C desde dicha fecha en adelante. En todo momento, los titulares de acciones Clase A y Clase C mantendrán el derecho al veto en la denominación del Presidente o el Vicepresidente, según correspondiera, debiendo los titulares de acciones que correspondan designar a otro candidato, que no podrá ser vetado. Se podrá reemplazar al Presidente del Directorio designando su reemplazante por el período que falte para completar los ejercicios que correspondiere y se aplicarán las mismas reglas que para su designación. TITULO VI. BALANCE, DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES: Artículo Vigésimo: Cierre de Ejercicio. El ejercicio cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia. Artículo Vigésimo Primero: Utilidades. Las ganancias realizadas y liquidas se destinaran: a) El cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) La remuneración del Directorio y Sindicatura en su caso, de conformidad a lo previsto en el artículo 261 de la Ley 19.550; c) A reservas facultativas conforme lo previsto en el artículo 70 in fine de la Ley 19.550; d) A dividendos de acciones preferidas, con prioridad a las acumulativas impagas; e) El ochenta por ciento (80%) del saldo de las ganancias realizadas y  líquidas remanente después de las aplicaciones indicadas en los incisos precedentes será distribuido como dividendos; f) El saldo restante será aplicado al destino que fije la Asamblea. Artículo Vigésimo Segundo: Pago de dividendos. Los dividendos deberán ser pagados dentro del ejercicio en que fueron aprobados. Conforme fuera notificada la Sociedad con fecha 05 de abril de 2021, al efectuar futuros pagos de dividendos la Sociedad deberá retener el treinta y tres coma treinta por ciento (33,30%) del monto de dividendos correspondiente a las acciones clase “B” después de impuestos para aplicarlos al pago de la suma total de Dólares Estadounidenses veintitrés millones cuatrocientos noventa y cinco mil quinientos noventa y un (US$23.495.591). El monto retenido será pagado por la Sociedad en las siguientes proporciones: cuarenta y nueve por ciento (49%) a Lithium Americas Corp. y cincuenta y uno por ciento (51%) a Ganfeng Lithium Netherlands B.V. Para el caso de conversión de acciones clase B en la Regalía, conforme al Artículo Octavo, se deberá retener el treinta y tres coma treinta por ciento (33,30%) del monto de la regalía para aplicarlos al pago del saldo de la suma indicada en este Artículo en las mismas proporciones respecto Lithium Americas Corp. y Ganfeng Lithium Netherlands B.V. Artículo Vigésimo Tercero: Pérdidas. Las pérdidas serán cubiertas con las ganancias reservadas y ajustes de capital, en ese orden, y si quedase saldo, permanecerá en la cuenta de resultados acumulados hasta la absorción en ejercicios futuros, dejando a salvo lo dispuesto en el Art. 206 de la Ley 19.550. No podrán distribuirse ganancias hasta tanto no se hayan cubierto las pérdidas de ejercicios anteriores y se haya restituido la reserva legal. TITULO VII. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: Artículo Vigésimo Cuarto: Disolución. Disuelta la Sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley 19.550, la liquidación será practicada por el o los liquidadores designados por la Asamblea Extraordinaria, quienes deberán actuar conforme a lo dispuesto en el artículo 101, siguientes y concordantes de la Ley 19.550.- A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración el siguiente punto del orden del día: 20.- Elección y/o ratificación de miembros titulares y suplentes del Directorio (art. 13 del Estatuto Social).- El Sr. Presidente informa que, de conformidad con lo dispuesto por los artículos 13 y 19 del estatuto social, corresponde elegir o ratificar a los directores titulares y suplentes. Luego de un breve intercambio de opiniones sobre el particular, se resuelve por unanimidad elegir o ratificar los cargos de los Sres. Xiaofeng Luo y Hernán Zaballa como Directores Titulares por las acciones Clase “C” y de los Señores Hugo Quevedo y Wenge Peng como Directores Suplentes por las acciones Clase “C”, del Señor Franco Mignacco, como Director Titular por las acciones Clase “A” y del Señor Ignacio Celorrio como Director Suplente por las acciones Clase “A”, y del Señor Martín Soto, como Director Titular por las acciones Clase “B” y del Señor Felipe Albornoz como Director Suplente por las acciones Clase “B”, todos los mencionados se mantendrán en sus cargos hasta la asamblea que apruebe los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31-12-2022, momento en que conforme lo establece el estatuto social, se elegirán nuevos miembros.- Seguidamente, el Presidente informa que resulta necesario proceder a distribuir los cargos antes designados, resolviéndose por unanimidad, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 19° punto D) del estatuto social, que dispone que corresponde en esta oportunidad al accionista Clase “C” designar al Presidente del Directorio, distribuir los cargos de la siguiente manera:

Presidente y Director Titular Clase A:                 Franco MIGNACCO

Vicepresidente y Director Titular Clase C: Hernán Miguel ZABALLA

Director Titular Clase C:                                           Xiaofeng LUO

Director Titular Clase B:                                           Martín SOTO

Director Suplente Clase A:                                        Ignacio Hernán CELORRIO

Director Suplente Clase B:                                        Felipe ALBORNOZ

Director Suplente Clase C:                                        Hugo QUEVEDO

Director Suplente Clase C:                                        Wenge PENG

21.- Elección y/o ratificación de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora (art. 17 del Estatuto Social).- Sigue con la palabra el Sr. Presidente e informa que, de conformidad con los dispuesto por los artículos 17 del estatuto social, corresponde proceder a la elección o ratificación de los miembros Titulares y Suplentes de la Comisión Fiscalizadora. Luego de un breve intercambio de opiniones sobre el particular, se resuelve por unanimidad designar o ratificar en sus cargos a los señores Alejandro María MASSOT y Jorge Ernesto CICERO, como miembros titular y suplente, respectivamente, designados por los accionistas titulares de la Clase “A”, los señores Carlos ZUBIAUR y Atanasio Hernán CELORRIO, respectivamente, como miembros titular y suplente designados por los accionistas titulares de la Clase “C”, y designar al señor al Sr. Pablo Eduardo MAYANS y al Sr. Oscar Martín MEYER respectivamente, como miembros titular y suplente designados por los accionistas titulares de la Clase “B”, todos los cuales  desempeñarán sus respectivos mandatos hasta la asamblea que apruebe los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31-12-2022, momento en que conforme lo establece el estatuto social, se elegirán nuevos miembros.-Seguidamente, el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes el último punto del Orden del Día: 22.- Otorgamiento de autorizaciones para llevar a cabo los trámites correspondientes ante el Registro Público de Comercio de Jujuy.- Se resuelve por unanimidad: (A) Facultar y autorizar a Carlos M. Gómez Nardo, DNI 11.986.599; Agustín Pfister, DNI 27.726.943; Guillermo Mendiguren, DNI 23.505.611; Laura Natalia Singh, DNI 31.687.439, y/o Mariana Antoraz, DNI 25.608.530, para que en forma indistinta realicen todos los trámites administrativos y judiciales que sean necesarios para obtener la conformidad administrativa e inscripción en el Registro Público de Comercio; otorgando en este acto a los autorizados mandato a este efecto, con facultades suficientes para suscribir las notas de elevación, notificarse, ratificar o rectificar vistas y proveídos y salvar observaciones relacionadas con la presentación de la documentación aludida, pudiendo para ello suscribir todo tipo de instrumentos y escrituras públicas, inclusive solicitar la rúbrica de libros, en el Registro Público de Comercio, dependiente del Poder Judicial de la Provincia de Jujuy; y (B) Que en todos los casos, las autorizaciones deben entenderse e interpretarse con el alcance más amplio que permita facilitar la tramitación administrativa y la posterior inscripción de las resoluciones aquí dispuestas como asimismo las tramitaciones actuales y también futuras, y que se otorgan con vigencia y validez aún con posterioridad a la inscripción del presente trámite en el Registro Público de Comercio.- Cumplido con el temario propuesto y siendo las 17,00 horas, se da por finalizada la reunión la que ha revestido el carácter de unánime en razón de encontrarse presente el 100% del Capital suscripto e integrado, y de los votos posibles, habiéndose tomado todas las decisiones por unanimidad conforme lo establece el artículo 237 in fine de la LGS.- Felipe ALBORNOZ- En representación de Jujuy Energía y Minería Sociedad del Estado (JEMSE).- Pedro NALLAR LLAYA- En representación de Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV.- Julieta Beatriz BATTALEME- En representación de 2265866 ONTARIO INC.- Nicolas FERLA- En representación de Lithium Amercias Corp.- Franco MIGNACCO- Presidente.- Alejandro María Massot- Comisión Fiscalizadora.- ESC. MARIANA ANTORAZ- TIT. REG. N° 69- S.S. DE JUJUY-JUJUY.-

RESOLUCION Nº 212-DPSC/2022- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-318/2022.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 12 de Abril de 2022.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

25 ABR. LIQ. Nº 27847 $857,00.-