Contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Dr. Manuel Belgrano, de la provincia de Jujuy, República Argentina, a los quince (15) días del mes de marzo de dos mil veintidós (2022), siendo las diez horas de la mañana, entre las Señoras LOURDES FERNANDA LORENA PEREYRA, 41 años de edad, DNI N° 28.362.041, CUIT N° 27-28362041-2, argentina, casada, de profesión Docente, con domicilio real en Avda. Illia N° 860- Lote 3 –  Manzana 6- Villa Tiana- B° Los Perales de la San Salvador de Jujuy, provincia de Jujuy, y ALICIA LOHRENGEL, 37 años de edad, DNI N° 30.726.874, CUIT N° 23-30726874-4, argentina, casada, de profesión Licenciada en Administración, con domicilio real en calle Amaranto Chañi N° 297- B° Bajo La Viña de la misma ciudad y provincia anteriormente nombradas, intervienen por sí y convienen en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada conforme a las disposiciones de la ley 19.550 y a las siguientes cláusulas: PRIMERA- Denominación y Domicilio de Sede Social: Se constituye una sociedad comercial, cuya denominación será CODISER S.R.L., con domicilio legal en jurisdicción de la ciudad de San Salvador de Jujuy, capital de la provincia de Jujuy, República Argentina, pudiendo establecer sucursales, delegaciones o agencias, dentro o fuera del país.- SEGUNDA– Plazo: El periodo de duración se fija en noventa y nueve (99) años a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio.- TERCERA- Objeto Social: La Sociedad tiene por objeto la realización por cuenta propia, de terceros o asociadas a terceros, en el país o en el exterior, las siguientes actividades: Comunicación Integral: Relación con los medios. Generación de pertenencia y gestión de crisis; Redes sociales: Profesionalización en el uso de las redes sociales, manejo y supervisión de las mismas; Diseño gráfico: Creación de logo, un slogan. Realización y/o actualización de identidad visual; Marketing digital: Posicionamiento de marcas en línea, generación de acciones de venta, SEO; Evaluación, encuestas de satisfacción, consultoría de sistemas y servicios digitales; Consultoría y asesoría integral de comunicación y marketing; Contralor, seguimiento y supervisión de sistema de digitalización; Capacitaciones a empresas en home office y herramientas digitales. A tales efectos la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones relacionados con su objeto social, pudiendo efectuar toda clase de actos jurídicos, operaciones o contratos autorizados por las leyes sin restricción de ninguna naturaleza.- CUARTA- Capital Social: El capital social se fija en la suma de Pesos Cincuenta Mil ($50.000,00) dividido en Cincuenta (50) cuotas de Pesos Mil ($1.000,00) de valor nominal cada una, que las socias suscriben en iguales proporciones conforme a los siguientes términos: Lourdes Fernanda Lorena Pereyra, 25 (veinticinco) cuotas sociales por un valor nominal de $1.000,00 (Pesos Mil), equivalente al 50% del capital social, y Alicia Lohrengel, 25 (veinticinco) cuotas sociales por un valor nominal de $1.000,00 (Pesos Mil), equivalente al restante 50% del capital social. En caso de que la sociedad decidiera aumentar el capital, dicho aumento se resolverá por mayoría absoluta de capital y podrá ser efectuado por instrumento privado.  El capital suscripto se integra en un veinticinco por ciento (25%) por los socios con dinero en efectivo, esto es la suma de Pesos Dos Mil Quinientos ($2.500,00), debiendo completarse el saldo en el plazo máximo de dos (2) años contados desde la fecha de este contrato, con las modalidades que dispongan los administradores de la sociedad. Asimismo, las socias convienen que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarias.- QUINTA– Administración y Representación: La administración, representación legal y uso de la firma social estará a cargo de dos (2) gerentes administradores, titular y suplente, socios o no, que ejercerán tal función en forma conjunta, designados por los socios, por el término de tres (3) años y podrán ser reelegidos por tiempo indeterminado. El uso de la firma social, que en todos los casos deberá estar precedida por el sello de la sociedad, será con la única limitación de no comprometerla en operaciones ajenas al giro social, ni en fianzas o garantías a favor de terceros. En tal carácter tienen todas las facultades para obligar a la sociedad en todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social, pudiendo realizar todos los actos y contratos que se vinculen con él, incluso los que menciona el art. 375 del Código Civil y Comercial de la Nación: la adquisición de bienes muebles, inmuebles, contratación de préstamos, la constitución de derechos reales de garantía, la presentación en licitaciones públicas y privadas, el otorgamiento de poderes, la intervención en actuaciones ante los bancos oficiales y privados. La presente enunciación no es limitativa ni taxativa.- SEXTA– Remuneración: El gerente, titular y/o suplente, podrá percibir una remuneración por su actividad, la que será fijada en reunión de socios, teniéndose en cuenta las limitaciones que resulten del art. 261 de la Ley de Sociedades Comerciales. En reunión de socios se podrá resolver fijar retribuciones a los gerentes por su desempeño en funciones directivas de la sociedad.- SÉPTIMA– Fiscalización: Los socios tienen amplias facultades de contralor individual. Pueden en consecuencia, examinar libros y papeles sociales, recabar al órgano de administración los informes que estimen pertinentes, conforme al art. 55 de la Ley de Sociedades Comerciales, e inclusive designar a su costa y cargo auditores contables.- OCTAVA– Derechos, Obligaciones, Prohibiciones e Incompatibilidades: Los derechos y obligaciones de los socios que surgen del presente contrato y de la ley 19.550 comienzan desde su inscripción en el Registro Público de Comercio (Dirección Provincial de Sociedades Comerciales). El gerente, titular y suplente, tiene los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de las sociedades anónimas, siendo de aplicación, en lo compatible, los arts. 255 a 273 de la Ley de Sociedades Comerciales (19.550 y modif.).- NOVENA– Responsabilidad: Se aplicará a los gerentes las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores de las sociedades anónimas, arts. 274 y 279, Ley de Sociedades Comerciales.- DÉCIMA– Revocabilidad: La revocabilidad de la designación del gerente debe adoptarse por mayoría del capital presente en el acuerdo o reunión de socios.- DÉCIMA PRIMERA- Reunión de socios: Los socios deberán reunirse cuando lo requiera la Gerencia o alguno de ellas en la sede social o donde lo comunique la citación, y con una anticipación mínima de siete (7) días corridos. La convocatoria de la reunión se hará por citación personal a los socios, en el último domicilio conocido por la sociedad. Puede prescindirse de la citación si reunidos los socios aceptan deliberar. La autoridad que convoca a la reunión de socios fija el orden del día, sin perjuicio de que pueda ampliarse o modificarse si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión en este caso se adopte por unanimidad de los socios. Las reuniones de socios quedan válidamente constituidas para sesionar cuando a la hora establecida se encuentren presentes socios que representen la mitad más uno de las cuotas. Los socios deliberarán y tomarán resoluciones sociales mediante reunión de socios o simples acuerdos, siendo válidas las resoluciones que se adopten por el voto mayoritario del capital social, siendo aplicable en lo pertinente lo establecido en el Art. 160 de la LSC. Las resoluciones que tengan por objeto la modificación de este contrato serán adoptadas por unanimidad de los socios que integran el capital social. Los Socios podrán concurrir por sí o por medio de representantes. Para que el mandatario acredite su personería, bastará la representación de autorización firmada por el mandante cuya firma haya sido certificada por Escribano Público. Cualquiera de los Socios puede convocar a Asamblea de Socios, para lo cual, deberá notificar su decisión en forma fehaciente a los demás socios, con por lo menos 5 (cinco) días de anticipación. Toda comunicación o citación para reunión de socios debe dirigirse al domicilio de los mismos expresado en este contrato, salvo que haya notificado su cambio a la gerencia.- DÉCIMA SEGUNDA– Estados Contables del Ejercicio: Los estados contables deberán ser tratados en reunión de socios dentro de los cuatro (4) meses de su cierre, y su aprobación requerirá el voto mayoritario del capital social. En lo demás regirá en subsidio las normas previstas para las sociedades anónimas. El ejercicio social finalizará el 30 de diciembre de cada año. A la fecha de cierre del ejercicio, se practicará un inventario y balance general, conforme con las normas técnicas contables generalmente aceptadas, y que se pondrá a consideración de los socios quince (15) días previos a la reunión de socios pertinente, según lo contempla el Art. 67 de la LSC. De las utilidades liquidas y realizadas que surjan del último balance general aprobado, se destinará un porcentaje, no menor al cinco por ciento (5%) a reserva legal y hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social, de acuerdo con el Art. 70 de la ley de sociedades comerciales, y el remanente, si no se decide lo contrario, se distribuirá entre los socios en proporciones a las cuotas de cada uno. Las pérdidas se imputarán a las cuentas de ganancias reservadas y ajustes de capital, en ese orden, si quedase algún saldo éste permanecerá en la cuenta resultados acumulados hasta su absorción en ejercicios futuros. No se podrán distribuir utilidades hasta que se hayan absorbido las pérdidas acumuladas y se haya restituido el fondo de reserva legal, esta limitación no se aplicara en el caso de las retribuciones a los gerentes, las que deberán pagarse antes de la constitución de las reservas.- DÉCIMA TERCERA– Socios Empleados: Cualquier integrante de la sociedad que desempeñe tareas personales para la sociedad, podrá recibir una asignación que se imputará a la cuenta de gastos. El monto y la oportunidad, lo decidirá la Gerencia, salvo en el supuesto que existiere oposición por cualquier socio, en cuyo caso será debatido en reunión de socios por simple mayoría.- DÉCIMA CUARTA- Voto: Cada cuota de capital sólo da derecho a un voto.- DÉCIMA QUINTA– Cesión de Cuotas: La cesión de las cuotas sociales entre los socios es libre y deberá comunicarse a la gerencia con la entrega de un ejemplar en las condiciones establecidas en el artículo 152 de la Ley de Sociedades Comerciales. La cesión de cuotas a terceros extraños a la sociedad queda limitada al cumplimiento del siguiente procedimiento: I. Quien se proponga ceder su cuota social total o parcialmente a un tercero extraño a la sociedad deberá obtener la conformidad unánime de los demás, quienes se reservan el derecho de denegarla mediante justa causa o de ejercer el derecho de preferencia para adquirirla en las condiciones establecidas en este artículo. También la sociedad podrá ejercitar tal preferencia, con utilidades o reservas disponibles o reducción el capital.- II. Quien desee ceder su cuota deberá comunicar su voluntad a la gerencia de la sociedad, indicando el precio de la operación y el nombre y domicilio del interesado. La gerencia deberá transmitir la oferta recibida a los demás socios dentro de los cinco días de recibida. III. A partir del momento en que se practicó la notificación respectiva a la gerencia, los demás socios y la sociedad dispondrán de treinta días corridos para denegar la conformidad, indicando las causas o ejercer el derecho de preferencia. Si se impugnare el precio de las cuotas, deberá expresarse simultáneamente el ajustado a la realidad. IV. Si no se contestare la oferta recibida, pasados los 30 días establecidos se considerará otorgada la conformidad y no ejercitado el derecho de preferencia. V. En caso de impugnación del valor de las cuotas se estará a la pericia judicial y regirán a tal efecto las reglas del artículo 154 de la Ley General de Sociedades. VI. Si la sociedad comunicare que se ha denegado la conformidad requerida para la transmisión de las cuotas, quien se proponga ceder podrá ocurrir al juez, quien, con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión, si no existe justa causa de oposición, con todos los efectos dispuestos en el artículo 154 in fine de la ley 19.550 reformada por la ley 22.903. La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia.- DÉCIMA SEXTA– Suscripción Preferente: En todos los casos los socios tienen derecho de preferencia respecto a terceros en la adquisición de las mismas, debiendo el interesado notificar fehacientemente su decisión, y a quien se propone ceder, dentro del plazo máximo de treinta (30) días de la resolución social que aprueba la cesión. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y no ejercida la preferencia. Si más de un socio estuviere interesado en la adquisición y no hubiere acuerdo al respecto, acrecerán en proporción a sus tenencias. El precio de venta y condiciones de pago solicitados a terceros no podrán ser inferiores a los requeridos a los socios. El valor de las cuotas sociales se determinara por medio de un balance general a realizarse en la fecha del retiro, al cual se le aplicaran las normas legales vigentes sobre revalúo.- DÉCIMA SÉPTIMA – Fallecimiento o incapacidad de los socios: En caso de fallecimiento o incapacidad total de cualquiera de los socios, sus herederos o representante legal se incorporarán a la sociedad. Respecto de las cuotas sociales del fallecido o incapacitado regirán las disposiciones de los artículos 155, 156 y 209 de la Ley General de Sociedades. Mientras no se acredite la calidad de heredero o representante legal, actuará interinamente el administrador de la sucesión o el curador provisional.- DÉCIMA OCTAVA– Disolución: La sociedad se disuelve: a) por decisión de los socios; b) por expiración del término por el cual se constituyó; c) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia; d) por consecución del objeto para el cual se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo; e) por la pérdida del capital social; f) por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o concordato resolutorio; g) por fusión en los términos del artículo 82 de la ley 19.550; h) por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres meses. En este lapso el socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas.- DÉCIMA NOVENA– Liquidación: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el art. 94 de la ley 19.550, la liquidación estará a cargo del órgano gerencial y se realizará de acuerdo a lo dispuesto por los arts. 101 y concordantes del mencionado cuerpo. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los socios en proporción al capital integrado.-VIGÉSIMA– Jurisdicción: Cualquier cuestión que se suscitare durante la vigencia de este contrato o al tiempo de disolverse o liquidarse será sometida a la decisión de los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Jujuy con renuncia a cualquier otro fuero de excepción que pudiere corresponder.- VIGÉSIMA PRIMERA– Autorización: Se autoriza al Dr. Diego Luis Zurueta, D.N.I. N° 28.250.048, Mat. Prof. N° 2176, a la Sra. Alicia Lohrengel, D.N.I. N° 30.726.874, al Sr. Javier Horacio Saquilán, D.N.I. N° 25.377.493 y/o a la Sra. Lourdes Fernanda Lorena Pereyra D.N.I. N° 28.362.041, en forma conjunta, independiente y/o indistinta a actuar, para que realicen todos los trámites pertinentes ante el Registro Público de Comercio (Dirección Provincial de Sociedades Comerciales de la provincia de Jujuy), hasta obtener la inscripción de este instrumento en el Protocolo de Contratos y Disoluciones referente a su constitución. A tal efecto se facultan para aceptar y/o proponer las modificaciones que dicho organismo estimare procedentes, inclusive lo relativo a la denominación de la sociedad, al capital social, al objeto social, firmando todos los instrumentos públicos y privados necesarios. Los comparecientes también otorgan poder especial a favor del gerente titular y/o suplente en uso de la firma social de la sociedad, con facultades suficientes para que retiren y/o perciban del Banco Macro S.A.- Sucursal Jujuy, y/o cualquier entidad bancaria el dinero en efectivo que fuera depositado en virtud de lo dispuesto por el art. 149 de la ley 19.550, firmando a tal efecto todos los recibos y/o documentos que les fueren solicitados. Asimismo, se faculta al Dr. Diego Luis Zurueta a realizar todos los trámites pertinentes ante la Dirección Provincial de Rentas para la inscripción en ingresos brutos, ante la Administración Federal de Ingresos Brutos para la inscripción y el otorgamiento de la respectiva Clave de Identificación Tributaria, ante los organismos públicos (Estado Provincial, Municipalidad de San Salvador de Jujuy, Perico, Libertador General San Martín, entre otros) y/o privados donde se requiera la actuación de la sociedad comercial.- Bajo las cláusulas precedentes, se deja constituida la sociedad comercial “CODISER S.R.L.”, por lo que previa lectura y ratificación, se firman en prueba de conformidad tres (3) ejemplares de un mismo tenor en el lugar y fecha indicados al comienzo.- ACT. NOT. B 00692567- ESC. JUAN PABLO GONZALEZ  CERNUSCHI- TIT. REG. Nº 92, S.S. DE JUJUY- JUJUY.-

RESOLUCION Nº 156-DPSC-2022- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-220-2022.- ORDENA LA PUBLICACION EN EL BOLETIN OFICIAL POR UN DIA.-

San Salvador de Jujuy, 29 de Marzo de 2022.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

06 ABR. LIQ. N° 27593 $1.000,00.-