Escritura Número Seis (6).- Sección “A”.- Modificación de Estatuto de “BIENES S.R.L.”- Cesión de Cuotas Sociales de “BIENES S.R.L.” (Nuda propiedad con reserva de usufructo): PEDRO VIRGILIO BELLOMO A FAVOR DE PEDRO ALBERTO BELLOMO TERRÓN Y OTROS: En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los Seis días del mes de Febrero del año dos mil dieciocho, ante mí, Maria Cristina Palacios, Escribana Titular del Registro número dieciséis, comparecen, por una parte PEDRO VIRGILO BELLOMO, Documento Nacional de Identidad número 8.171.038, CUIT 20-08171038-5, nacido con fecha 27/01/1945, de profesión ingeniero civil, acompañado por su cónyuge en primeras nupcias, la señora HERMINIA HONORIA TERRÓN, Documento Nacional de Identidad número 4.770.529, nacida con fecha 27/02/1944, ambos domiciliados en calle Coronel Arias número 421 del Barrio Ciudad de Nieva de esta Ciudad; y por la otra lo hacen los señores, PEDRO ALBERTO BELLOMO TERRÓN, Documento Nacional de Identidad número 23.581.333, CUIT 20-23581333-6, nacido el 17/11/1973, licenciado en administración de empresas, casado en primeras nupcias con María Belén Jenefes, domiciliado en calle Pasquini López número 318, Barrio Alto La Viña de esta Ciudad, JOSÉ ADRIAN BELLOMO TERRON, Documento Nacional de Identidad número 26.793.951, CUIT 23-26793951-9, nacido el 19/12/1978, casado en primeras nupcias con Silvana Lis Labarrere, arquitecto, domiciliado en calle Las Espuelas sin número, lote 2, manzana AP4, Barrio Bajo La Viña de esta Ciudad, LUCIANO BELLOMO TERRON, Documento Nacional de Identidad número 26.232.266, CUIT 20-26232266-2, nacido el 26/09/1977, empresario, casado en primeras nupcias con María Pía Izquierdo, domiciliado en  calle El Lapacho número 199, Barrio Los Perales de esta Ciudad, y la señorita, MARÍA PAULA BELLOMO TERRÓN, Documento Nacional de Identidad número 32.629.930, CUIL 27-32629930-3,  soltera, nacida con fecha 18/04/1987 –por lo tanto de 30 años de edad-, de profesión Licenciada en Filosofía, domiciliada en calle República del Uruguay número 1851, Barrio 23 de Agosto de esta Ciudad. Todos argentinos. Personas a quienes individualizo y son de mi conocimiento, las que declaran bajo juramento que a la fecha, no se registran sobre ellas restricciones a la capacidad o declaraciones de incapacidad. Intervienen por sus propios derechos, y el señor Pedro Alberto Bellomo Terrón lo hace además en nombre y representación y en su calidad de socio gerente de la sociedad denominada “BIENES S.R.L.”, CUIT 30-70871359-3, con domicilio de su sede social en calle Belgrano número 1387 de esta Ciudad, con los datos de constitución e inscripción que se relacionan seguidamente, documentación de la que a la vez, surge la calidad invocada y sus facultades suficientes para este acto.- I) Exposición: El señor Pedro Virgilio Bellomo expone: I.1. Que es titular de Doscientas Cincuenta (250) cuotas sociales, con un valor nominal de Pesos Cien ($100,oo) cada una, es decir por un total de Pesos Veinticinco Mil ($25.000,oo), de la sociedad de responsabilidad limitada denominada “BIENES S.R.L.”, cuyo contrato social y estatuto fuera otorgado mediante escritura número 26 de fecha 12 de mayo de 2003, autorizada por mí al folio 78 del protocolo de dicho año, e inscripto en el Registro Público de Comercio (hoy Registro Público) de esta Provincia, al folio 283, Acta 271 del Libro II de “SRL”, y a los folios 268/277, y bajo Asiento 29 del Legajo VII de SRL del Registro de Escrituras Mercantiles, con fecha 02 de julio de 2007; habiéndose otorgado un aumento de capital mediante Escritura número 104 de fecha 06 de noviembre de 2013, autorizada por mí al folio 259, del protocolo de dicho año, la que fuera inscripta en el Registro Público de Comercio (hoy Registro Público) de esta Provincia bajo Asiento Nº 21, a los folios 92 a 105, del Legajo XVII, Tomo I de Marginales del Registro de Escrituras Mercantiles de SRL, con fecha 23/04/2014. I.2. Que las mencionadas cuotas sociales se encuentran totalmente integradas, y que el capital de la sociedad asciende a la suma de $100.000,00.- I.3. Que sobre las mencionadas cuotas sociales no se registra ningún género de gravámenes, restricciones o derechos reales. I.4. Que el número de cuotas de las que es titular le impide dividirlas en las cantidades que necesita a los efectos de este acto, sin fraccionarlas, por lo que a fin de poder continuar con el otorgamiento de la cesión que se instrumentará en esta escritura, es necesario previamente dejar modificada y consecuentemente salvada esta cuestión, a cuyos efectos cuenta con la conformidad de los restantes socios.- II) Modificación del Estatuto: En base a lo expuesto precedentemente, los señores, Pedro Virgilio Bellomo, Pedro Alberto Bellomo Terrón, José Adrián Bellomo Terron y Luciano Bellomo Terron, socios integrantes de “BIENES S.R.L.” y quienes representan la totalidad del capital social de dicha sociedad, resuelven por unanimidad modificar la cláusula “TERCERA” de su estatuto, la que a partir de ahora, queda redactada de la siguiente forma: “TERCERA: Capital Social: El capital social se fija en la suma de Pesos Cien Mil ($100.000,oo), dividido en 2000 Cuotas de Pesos Cincuenta ($50,oo) cada una. La sociedad podrá exigir cuotas suplementarias de capital, hasta un monto máximo equivalente a cinco (5) veces el capital actual, en la forma y condiciones establecidas en el artículo 160 de la Ley de Sociedades vigente. La forma en que este capital es aportado e integrado por los socios se establece en el capítulo “I.4)” del presente instrumento”.- Por lo demás quedan sin modificación alguna las restantes cláusulas del contrato y estatuto social de la mencionada sociedad.- III) Cesión: III.1.Objeto: El señor Pedro Virgilio Bellomo -en adelante denominado “el cedente”-, Dice: que siendo ésta su voluntad, por este instrumento, Cede y Transfiere a Título de Donación a favor de los señores PEDRO ALBERTO BELLOMO TERRON, JOSÉ ADRIÁN BELLOMO TERRON, LUCIANO BELLOMO TERRON y MARIA PAULA BELLOMO TERRON –en adelante denominados “los cesionarios”- la Nuda Propiedad de la totalidad de las cuotas sociales antes individualizadas, en partes iguales –es decir, conforme la modificación que se acaba de efectuar, ciento veinticinco (125) cuotas sociales a cada uno de ellos-, Reservandose El Usufructo Vitalicio sobre las mismas. Agrega que la presente cesión-donación es gratuita y sin cargo alguno, y que la misma debe ser considerada como un anticipo de la porción hereditaria legítima de los cesionarios, quienes son sus únicos hijos. III.2. Aceptación: Por su parte, los cesionarios manifiestan: que Aceptan la presente cesión en los términos establecidos, subrogándose, en todos los derechos y obligaciones correspondientes a la participación del socio cedente en “BIENES S.R.L.”, cuyo contrato social y estatuto declaran conocer y aceptar. Agregan que agradecen la liberalidad que les acaba de efectuar su padre. III.3. Conformidad-Derecho de Preferencia: El señor Pedro Alberto Bellomo Terrón, en su calidad de gerente de “Bienes S.R.L.”, manifiesta: que con fecha anterior al presente instrumento, la sociedad ha sido debidamente Notificada de la intención de efectuar la cesión de cuotas sociales a favor de la señorita MARIA PAULA BELLOMO TERRON, lo que a su vez fue comunicado a los restantes socios, no teniendo objeción alguna con la misma y renunciando a ejercer el derecho de preferencia a adquirir las cuotas en cuestión, establecido en la cláusula “NOVENA” del estatuto social.-Por su parte, los señores, José Adrián Bellomo Terrón, Luciano Bellomo Terrón, y Pedro Alberto Bellomo Terrón en sus calidades de socios de “Bienes S.R.L.”, expresan su total conformidad con la cesión efectuada a favor de su hermana, la señorita Paula Bellomo Terrón, y con su incorporación a la sociedad, renunciando a ejercer el derecho de preferencia a adquirir las cuotas en cuestión, establecido en la cláusula “NOVENA” del estatuto social.  III.4. Pacto Sobre Ejercicio de Derechos: En este estado, nudos propietarios y usufructuarios pactan que los derechos que le corresponden al Usufructuario respecto de las cuotas cedidas son: a) A percibir las utilidades correspondientes a la participación societaria que se cede, incluidas las del ejercicio económico en curso. b) A percibir las utilidades por cuotas que provengan de todo tipo de capitalización, como ser capitalización de utilidades antes no distribuídas, de reservas, revalúos contables o cualquier otra causa. c) A percibir cualquier otro beneficio económico que otorgue la sociedad a sus socios. d) A participar con voz de todas las asambleas (reuniones de socios) ordinarias y extraordinarias. e) A votar en las asambleas ordinarias, así como en las asambleas (reuniones de socios) de cualquier índole en las que se traten cuestiones relativas a la distribución de utilidades, y/o que requieran unanimidad de acuerdo al estatuto social. f) A ejercer el derecho de fiscalización previsto en la cláusula “sexta” del estatuto.-Asimismo se pacta que los derechos que les corresponden a los Nudo Propietarios respecto de las cuotas sociales adquiridas a título de donación, son todos los demás derivados de la calidad de socio a excepción de los que se acaban de enunciar, y en especial: a) Transferir, observando lo dispuesto en el contrato social en cuanto a la transmisibilidad de las cuotas, la nuda propiedad de las mismas. b) Suscribir los aumentos de capital que se resuelvan en el futuro, en la proporción de sus cuotas, ejerciendo el derecho de suscripción preferente. c) Adquirir la nuda propiedad de las cuotas que por capitalización de cualquier tipo, se aumenten. d). Percibir la cuota de liquidación total o parcial de la sociedad que provenga de su disolución total o parcial. e) En caso de liquidación, a las reservas de todo tipo que la sociedad haya dispuesto. f) Participar con voz en asambleas (reuniones de socios) de cualquier clase que éstas sean. g) Votar en las demás asambleas (reuniones de socios), en las que no ejerza este derecho el usufructuario. h) A ejercer el derecho de fiscalización previsto en la cláusula “sexta” del estatuto. III.5. Notificacion a La Sociedad: En este acto, el señor Pedro Alberto Bellomo Terron en nombre y representación y en su calidad de socio gerente de “BIENES S.R.L.”, toma conocimiento y Se Notifica de la presente cesión. III.6. Nueva Composición del Elenco y del Capital Social: Como consecuencia de la modificación efectuada, y de la presente cesión, la composición del elenco social y la distribución de las respectivas participaciones en el capital social de “BIENES S.R.L.”  quedan a partir de ahora de la siguiente forma: Pedro Alberto Bellomo Terron, titular de seiscientas veinticinco (625) cuotas sociales, representativas del 31,25 % del capital social, de las cuales tiene el dominio pleno sobre 500 cuotas sociales y la nuda propiedad sobre 125 cuotas sociales; José Adrián Bellomo Terron, titular de seiscientas veinticinco (625) cuotas sociales, representativas del 31,25 % del capital social, de las cuales tiene el dominio pleno sobre 500 cuotas sociales y la nuda propiedad sobre 125 cuotas sociales; Luciano Bellomo Terron, titular de seiscientas veinticinco (625) cuotas sociales, representativas del 31,25 % del capital social, de las cuales tiene el dominio pleno sobre 500 cuotas sociales y la nuda propiedad sobre 125 cuotas sociales, y María Paula Bellomo Terron, titular de ciento veinticinco (125) cuotas sociales, representativas del 6,25 % del capital social, de las cuales tiene la nuda propiedad. Y el señor Pedro Virgilio Bellomo, tiene el usufructo vitalicio de quinientas (500) cuotas sociales.- IV) Asentimento Conyugal: La señora Herminia Honoria Terron presta su expreso asentimiento con el acto de disposición que acaba de efectuar su cónyuge, en los términos del artículo 470 del Código Civil y Comercial. V) Declaraciones Complementarias: Los nombrados comparecientes en sus calidades de socios, y en su caso también como gerentes de “BIENES S.R.L.”, Declaran Bajo Juramento: V.1. Que la sede de la administración de la sociedad se encuentra ubicada y se mantiene desde su constitución en calle Belgrano número 1387 de esta Ciudad, tal como consta en la inscripción del contrato constitutivo, siendo éste el centro principal de la dirección y administración de las actividades de la entidad. V.2. Que la dirección de correo electrónico de la sociedad, que dejan fijada para toda notificación que deba efectuarse a la entidad es el siguiente: bienes1@bellomogroup.com.ar. V.3. Que ninguno de ellos es persona políticamente expuesta en los términos de la Resolución 11/2011 de la Unidad de Información Financiera, de cuyo contenido han tomado debido conocimiento.- VI) TRÁMITE INSCRIPTORIO: Los otorgantes requieren y por tanto facultan a la Escribana María Cristina Palacios, a realizar todos los trámites necesarios para la inscripción de la presente cesión, en el Registro Público de esta Provincia.- VII) Constancias Notariales: Yo la Autorizante, hago constar que con el Certificado número 1113 expedido por el Registro Inmobiliario con fecha 26 de enero de 2018, que agrego como parte de esta escritura, se acredita que el cedente no se encuentra inhibido para disponer de sus bienes.- VIII) Otorgamiento: Leida la presente escritura a los comparecientes, manifiestan su consentimiento, y la firman por ante mí. Doy fe.-Sigue a una escritura de poder especial.- Hay seis firmas ilegibles que pertenecen a los otorgantes.- NOTA SUBSANATORIA (Art. 37 inc. 2º Ley 4884): Yo, la autorizante de la presente escritura, procedo por este medio a subsanar el error involuntario material cometido en la redacción de la cláusula “TERCERA” del estatuto de “Bienes SRL”, modificada por esta escritura (punto “II)”), en cuanto a la remisión al capítulo del contrato social donde consta la integración del capital, que no es “I.4”, sino “I.3”, según surge del texto de dicho contrato.-En consecuencia, la mencionada cláusula queda redactada correctamente según sigue: “TERCERA: Capital Social: El capital social se fija en la suma de Pesos Cien Mil ($100.000,00), dividido en 2000 Cuotas de Pesos Cincuenta ($50,00) cada una. La sociedad podrá exigir cuotas suplementarias de capital, hasta un monto máximo equivalente a cinco (5) veces el capital actual, en la forma y condiciones establecidas en el artículo 160 de la Ley de Sociedades vigente. La forma en que este capital es aportado e integrado por los socios se establece en el capítulo “I.3)” del presente instrumento”.-S.S. de Jujuy, 18 de mayo de 2018.- Ante mí: está mi firma y sello notarial que dice: ESC. MARIA CRISTINA PALACIOS- TIT. REG. N° 16-S.S. DE JUJUY.-

RESOLUCION Nº 083-DPSC/2022- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-073/2022.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 18 de Febrero de 2022.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

11 MAR. LIQ. Nº 27178 $659,00.-