Nº 10. Escritura Diez.- Constitución de Sociedad: “SERVICIOS MINEROS CAUCHARÍ S.A.”- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, Departamento Doctor Manuel Belgrano, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los Doce días del mes de Enero del año dos mil veintidós, ante mí, Mariana Antoraz, Escribana Pública Autorizante, Titular del Registro Notarial sesenta y nueve Comparecen: los señores: Juan Carlos PESCE SUÁREZ, chileno, casado en primeras nupcias con Ivonne Cristina Rossat Ortega, ingeniero agrónomo, nacido el 01 de julio de 1965, cédula de identidad chilena siete millones doscientos once mil trescientos veintiuno guión siete, domiciliado para estos efectos en Avenida Del Cóndor quinientos cincuenta, oficina ciento tres, Ciudad Empresarial, Huechuraba, Santiago, Capital de la República de CHILE, de tránsito en esta ciudad, por una parte; y Raúl Francisco Ramón MIGNACCO, argentino, Documento Nacional de Identidad once millones trescientos cincuenta y nueve mil ciento ochenta y tres, nacido el 22 de marzo de 1955, empresario, casado en primeras nupcias con Amelia Edith FIORAMONTI, con domicilio en Avenida Doctor Ricardo Balbín 1469 del Barrio Bajo La Viña de esta ciudad. A.- Identificación:- El primer compareciente acredita su identidad exhibiendo original de su correspondiente cédula de identidad chilena que en copia agrego al Legajo de Comprobantes de la presente escritura, mientras que el segundamente nombrado es persona de mi conocimiento, ambos de conformidad a lo establecido por el Artículo 306 Inciso “A” y “B” respectivamente del Código Civil y Comercial de la Nación- Ley 26.994, Doy Fe.- B.- Capacidad:- Los comparecientes declaran bajo fe de juramento ser plenamente capaces y no estar inmersos en los Artículos 44 y 45 del Código Civil y Comercial- Ley 26.994, no estar bajo ningún proceso judicial de incapacidad ni de restricción de su capacidad, y no existir sentencia que prohíba su actuar para ningún tipo de acto jurídico, por consiguiente reconocen absolutamente posible el presente acto que están dispuestos a realizar de total y entera buena fe.  C.- Intervención:- 1) El señor Juan Carlos PESCE SUÁREZ, concurre a este acto, en su carácter de Presidente, en nombre y representación de COMPAÑÍA CONSTRUCTORA Y SERVICIOS EXCON SOCIEDAD ANÓNIMA, una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina, C.U.I.T. 30-71529594-2, con sede social en Arroyo 880, Piso 2°, Oficina “3” de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, acreditando la existencia legal societaria y el carácter invocado con la siguiente documentación: (i) Estatuto Social: otorgado por escritura ciento cuarenta y ocho de fecha 13 de julio de 2016, pasada al folio 557 del Registro Notarial 1438 de titularidad del Escribano Enrique Leandro Garbarino (h) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuyo Primer Testimonio se encuentra inscripto ante la Inspección General de Justicia bajo el número 13164, del Libro 80, de Sociedades por Acciones en fecha 21 de julio de 2016, del cual surge que el domicilio es el indicado ut-supra y que el plazo social es de noventa y nueve años contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio; (ii) Modificación al Estatuto Social: aumento de capital social resuelto por Asamblea General Extraordinaria N° 1 de fecha 24 de octubre de 2016, obrante a folios 3 y 4 del libro Actas de Asambleas N° 1, rubricado por ante la Inspección General de Justicia el 5 de agosto de 2016 bajo el número 47536-16, e inscripto por ante la Inspección General de Justicia bajo el número 9923, del Libro 84, de Sociedades por Acciones en fecha 24 de mayo de 2017; (iii) Modificación al Estatuto Social: reforma de objeto social resuelta mediante Asamblea General Extraordinaria Autoconvocada Unánime N°6 de fecha 1 de julio de 2019, obrante a folios 13 y 14 del igual libro Actas de Asambleas N°1, inscripto por ante la Inspección General de Justicia bajo el número 16241, del Libro 96, de Sociedades por Acciones en fecha 23 de agosto de 2019; y (iv) Designación de Autoridades: Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N°9 de fecha 12 de abril de 2021, obrante a folios 18 y 19 de igual libro Actas de Asambleas N°1, donde surge la designación del compareciente Juan Carlos PESCE SUÁREZ como director titular y presidente de la sociedad referida. La designación del órgano de representación NO se encuentra inscripta en la Inspección General de Justicia tal como lo exige el artículo 60 de la Ley de Sociedades, y se procede en consecuencia a aplicar el artículo 12 de igual cuerpo legal, sin las excepciones que el mismo prevé. La escribana autorizante tiene a la vista original del Libro de Registro de Acciones N°1 debidamente habilitado por autoridad competente del cual surge que la Asamblea de designación de autoridades se llevó a cabo con la presencia de la totalidad de accionistas que representan el 100% del capital social. (v) Acta de Asamblea General Extraordinaria Autoconvocada Unánime fecha 06/01/2022 mediante la cual se autoriza al Presidente a otorgar la presente escritura. 2) Por su parte, el señor Raúl Francisco Ramón MIGNACCO concurre en su carácter de socio Gerente en nombre y representación de la Sociedad de Responsabilidad Limitada denominada MAGNA CONSTRUCCIONES S.R.L. C.U.I.T. 30-58836271-6, con domicilio social y fiscal en Avenida Ricardo Balbín 1469 del Barrio Bajo La Viña de esta ciudad, conforme lo acredita con: a) Contrato Social Constitutivo de fecha 15/09/1981 del cual surge que el plazo social era de 20 años, inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Córdoba en Protocolo de Contratos y Disoluciones bajo el número 1084, Folio 4166, Tomo 17 en fecha 30/08/1982, b) Cesión de cuotas sociales celebrado en instrumento privado en fecha 09/11/1989, del cual surge que los únicos socios de la empresa son ambos comparecientes, c) Aumento de Capital social y Prórroga del Plazo otorgada mediante Acta de reunión de socios de fecha 30/07/1999 de la cual surge que el firmante es titular de 48 cuotas sociales y la socia Fioramonti de 2 cuotas sociales y el plazo de duración se prorroga por otros 20 años Caducando el mismo el 15/09/2021, d) Acta de reunión de socios ampliatoria de fecha 08/10/1999, los tres instrumentos inscriptos en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Córdoba mediante sentencias de fecha 04/07/2000 y 25/07/2000 bajo Matrícula 2736-B el 04/08/2000, e) Cambio de domicilio y Jurisdicción realizado mediante Acta societaria de fecha 04/02/2015 de la cual surge que el domicilio social es el indicado ut-supra y por lo tanto la jurisdicción es la Provincia de Jujuy inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Jujuy al Folio 288, Acta 288 del Libro V de S.R.L. y Registrado con copia bajo Asiento 34 al Folio 373/510 del Legajo XXI Tomo II de Registro de Escrituras Mercantiles de S.R.L. ambas en fecha 13/07/2016 e inscripta en el Registro Público de Córdoba bajo Matrícula 2736-B en fecha 18/10/2016; f) Prórroga del plazo social otorgada mediante Escritura 162 de fecha 30 de julio de 2021 autorizada por ante la escribana suscripta, cuyo primer testimonio se encuentra inscripto en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales del Registro Público, conforme surge de la Resolución N°05-DPSC-2022 de fecha 12/01/2022, tramitada en Expediente 301-457/2021, y g) Acta de reunión de socios fecha 50 mediante la cual se autoriza al Presidente a otorgar la presente escritura. Todos instrumentos que en Original tengo a la vista y otorgan facultades Suficientes a ambos comparecientes para suscribir la presente escritura, los que en copia agrego al Legajo de Comprobantes de esta escritura como parte integrante de la misma, salvo los referidos en la acreditación de Magna Construcciones S.R.L. en los incisos a) al e) que obran agregados al Legajo de la escritura referida en el inciso f). Manifestando ambos representantes que sus mandatos se encuentran vigentes, no habiendo sufrido modificación, limitación ni revocación alguna. D.- Estatuto Social Constitutivo: y ambos comparecientes en nombre y representación de COMPAÑÍA CONSTRUCTORA Y SERVICIOS EXCON SOCIEDAD ANÓNIMA y MAGNA CONSTRUCCIONES S.R.L. respectivamente y en los caracteres invocados Dicen: Que vienen por este acto a Constituir una Sociedad Anónima que se regirá por las disposiciones de la Ley 19.550 y sus modificatorias, y las que a continuación se establecen en el Estatuto Social: ARTÍCULO PRIMERO: Denominación- Domicilio. La sociedad se denomina “SERVICIOS MINEROS CAUCHARÍ S.A.” y tiene su domicilio legal en la ciudad de San Salvador de Jujuy, Capital de la Provincia de Jujuy, República Argentina. Podrá instalar agencias, sucursales y representaciones en el país o en el extranjero. ARTÍCULO SEGUNDO: Plazo. Tendrá una Duración de noventa y nueve años contados a partir de su inscripción en la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales de esta Provincia. ARTÍCULO TERCERO: Objeto. La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia y/o asociada a terceros, en participación y/o comisión o de cualquier otra manera en cualquier parte de la República Argentina o del extranjero, las siguientes actividades: (i) Minera: (a) Extractivas: Mediante planeamiento, diseño y ejecución de la explotación minera o cualquier tipo de tareas tendientes a la extracción, procesamiento, transformación y beneficio y/o transporte de cualquier clase de minerales, colas o residuos minerales, materias orgánicas o productos químicos sean propias o de terceros, realizando todas las actividades necesarias a esos fines, cualquiera sea el origen o forma de los derechos sobre los mismos, sus pertenencias, derechos de explotación o cateo, arrendamientos o cualquier otro título válido de acuerdo a la ley incluyendo investigación técnica y/o evaluación económica por dichas tareas; (b) Industrial Minera: Mediante la producción, transformación, elaboración, purificación, cristalización o beneficio de minerales, materias orgánicas y/o productos químicos obtenidos de yacimientos propios o de terceros; y (c) Servicios Mineros: Mediante actividades inherentes a la ingeniería, geología, geotécnica, trabajos de perforaciones, excavaciones a cielo abierto y/o en túnel incluyendo sin limitación labores de preparación y desarrollo, construcción de zanjas, instalación y control de sistemas de bombeo y sistemas eléctricos, remonte, carguío y transporte a acopio, manejo acopio, perfilado y compactación, mantenimiento de equipos esenciales para la actividad minera. (ii) Constructora: Contratación, proyección, ejecución, dirección, administración y financiamiento para la construcción, diseño, cálculo estructural y dimensional de todo tipo de obras, públicas y privadas, incluyendo la realización de plantas y obras de infraestructura, hidráulicas, viales, o eléctricas, mineras o que coadyuven a la actividad minera comprendidas en la Ley 24.196 y todas sus normas complementarias, portuarias, fluviales, ferroviarias, sanitarias, urbanizaciones, pistas y hangares, saneamientos, pavimentación, señalización, iluminación y parquización, silos, viviendas, talleres, puentes, plantas industriales, redes troncales y de distribución, redes de gas, gasoductos, oleoductos y usinas públicas o privadas, ya sea a través de contrataciones directas o de licitaciones, concursos u otros procedimientos de selección, públicos o privados, transporte y acopio de material de elaboración propia o ajena.- Para el cumplimiento de su objeto la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que resulten lícitos y no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto. ARTÍCULO CUARTO: Capital. La sociedad tiene un Capital Social de $4.000.000 (Pesos Cuatro Millones), representado por (i) 2.040.000 (dos millones cuarenta mil) acciones ordinarias Clase A nominativas no endosables de valor nominal $1,00 por acción y con derecho a un voto por acción; y (ii) 1.960.000 (un millón novecientas sesenta mil) acciones ordinarias Clase B nominativas no endosables de valor nominal $1,00 por acción y con derecho a un voto por acción. ARTÍCULO QUINTO: Aumento de Capital. El capital puede aumentarse al quíntuplo por asamblea ordinaria conforme al artículo 188 de la Ley General de Sociedades. Las decisiones de aumento de capital deberán ser elevadas a escritura pública en los casos en que así lo disponga la respectiva Asamblea. La asamblea de accionistas que resuelva el aumento del capital social, determinará las características de las acciones a emitirse, pudiendo delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. En caso de mora en la integración de las acciones, el directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del artículo 193 de la Ley General de Sociedades. ARTÍCULO SEXTO: Clases de Acciones. Las acciones pueden ser nominativas no endosables, ordinarias, preferidas o escriturales. Las acciones Preferidas podrán gozar de derecho a cobro preferente en los dividendos de manera fija, variable, acumulativa o no, así como también podrán gozar de derechos preferentes en la cuota de liquidación, ser amortizables o no, ser convertibles en acciones ordinarias y gozar de derecho a voto o no, todo ello conforme lo determine la Asamblea de accionistas al momento de su emisión. ARTÍCULO SÉPTIMO: Derecho de Voto. Cada acción ordinaria suscripta confiere derecho a un voto, conforme se determine al suscribir el capital inicial y en oportunidad de resolver la Asamblea su aumento. Las acciones preferidas pueden también emitirse con o sin derecho a voto. ARTÍCULO OCTAVO: Títulos. Los títulos representativos de acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones previstas en los artículos 211 y 212 de la ley 19.550. ARTÍCULO NOVENO: Mora. En caso de mora en la integración de las acciones, el Directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del artículo 193 de la ley 19.550. Artículo Décimo: Constitución de Gravámenes. Transferencia de Acciones en General. (a) Salvo en los supuestos en los que los Actos Restringidos (conforme se los define a continuación) resulten aprobados mediante resoluciones adoptadas de manera unánime en los términos del artículo 237 último párrafo de la Ley 19.550 por asamblea extraordinaria convocada al efecto, (1) Ninguno de los accionistas podrá (cada uno de los siguientes actos, los “Actos Restringidos”): (i) Gravar de ninguna forma sus acciones en la Sociedad ni ningún derecho sobre sus Acciones en la Sociedad (los “Bienes Enajenables”) (a los fines de este Estatuto se entenderá por Gravar o Gravamen todo otorgamiento de derecho de garantía, prenda, derechos reales o personales, carga, hipoteca, propiedad fiduciaria, embargos, gravámenes y restricciones al uso y/o disposición de un bien a favor de terceras Personas y/o cualquier otro derecho similar de cualquier tipo o naturaleza); (ii) Vender, transferir o de cualquier forma disponer de u otorgar opciones sobre cualquiera de sus Bienes Enajenables ni; (iii) Celebrar ningún acuerdo respecto de los votos correspondientes a sus acciones en la Sociedad, (2) ni la Sociedad registrará (sea a pedido de un accionista, de pleno derecho, o como consecuencia de un acto de ejecución forzada o de la liquidación de bienes de un accionista –por cualquier causa que fuere incluyendo, sin limitación, quiebra, sucesión mortis causa, división de la sociedad conyugal o liquidación-) ninguna transferencia de Bienes Enajenables ni ningún otro Acto Restringido, sino con arreglo a las siguientes disposiciones del presente Estatuto. (b) La Sociedad no registrará ningún Gravamen sobre Bienes Enajenables sin dejar constancia de que ese Gravamen quedará subordinado a las disposiciones del presente Estatuto y no podrá ejecutarse sino con arreglo a, y sujeto al cumplimiento de esas disposiciones. (c) La Sociedad no registrará transferencias ni aceptará suscripciones de Acciones o Bienes Enajenables, sin antes haber comprobado el cumplimiento de las disposiciones del presente Estatuto. (d) En caso que las Acciones Ordinarias sean transferidas a un tercero no Accionista al momento de la transferencia, las Acciones Ordinarias transferidas no serán convertidas en otra clase de Acciones Ordinarias. (e) Para el caso de que las acciones de cualquiera de los accionistas emitidas por la Sociedad sufrieren embargo o cualquier otra medida judicial que tenga el efecto de impedir la libre disponibilidad de ellas, el accionista afectado hará lo necesario para: (i)  sustituir a la mayor brevedad el embargo o restricción ordenada sobre cualquiera de sus acciones por cualquier otro bien similar; y (ii) cooperar con las restantes accionistas a fin de posibilitar que ellas procedan a comprar dichas Acciones para obtener el levantamiento de la medida. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: Dirección y Administración La dirección y administración de la sociedad está a cargo de un directorio integrado por Cinco miembros Titulares, pudiendo la asamblea elegir igual o menor número de Suplentes, los que se incorporarán al directorio por el orden de su designación. Las acciones ordinarias Clase “A” tendrán derecho a la elección de Tres directores titulares y las acciones ordinarias Clase “B” tendrán derecho a designar Dos directores titulares. Los accionistas de cada clase podrán designar directores suplentes en igual o menor número que los titulares que les corresponda designar a fin de llenar las vacantes o cubrir las ausencias que se produjeren entre los directores de su clase, a cuyo fin no será necesario el previo aviso de ausencia y será válida la asistencia de un director suplente en su reemplazo. Cada director titular podrá ser removido únicamente por la clase de acciones que dispuso su nombramiento y reemplazado, por cualquier causa que fuere, por un director suplente designado por la misma clase. Los directores titulares y suplentes permanecerán en sus cargos durante TRES ejercicios sociales, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Mientras la sociedad prescinda de la sindicatura, la elección por la asamblea de por lo menos un director suplente será obligatoria. La asamblea fijará la remuneración de los directores. El Directorio se reunirá por lo menos una vez cada tres (3) meses, sin perjuicio de las que se pudieren celebrar por pedido de cualquier director. El Presidente del Directorio convocará a las reuniones mediante notificación escrita a cada Director, cursada con anticipación mínima de cinco (5) días corridos al domicilio constituido por éste al aceptar su designación, o en cualquier otro domicilio que dicho Director hubiera establecido por escrito para la recepción de tal notificación. Esta notificación podrá ser realizada al domicilio electrónico constituido por los directores. Dicho plazo podrá reducirse a tres (3) días hábiles si el Presidente del Directorio, por razones de urgencia debidamente justificadas, así lo resolviera. Cualquier Director estará individualmente facultado para solicitar se convoque a una reunión del Directorio, notificando por escrito al Presidente del Directorio quien deberá convocar a dicha reunión en los términos establecidos por la Ley de Sociedades. El requisito de la notificación por escrito con cinco (5) días corridos de anticipación a cualquier reunión de Directorio podrá ser declinado por todos o por cualquiera de los Directores mediante el envío de una notificación escrita a la Sociedad. Toda notificación a los Directores respecto a cualquier reunión de Directorio deberá especificar la fecha y hora de la reunión, y, de modo claro y explícito, el temario que será sometido a consideración de los Directores, poniendo a disposición de éstos la información razonablemente necesaria para que, con carácter previo a la reunión, puedan analizar dicho temario. Los Directores podrán hacerse asistir por asesores a su costa, y, al igual que los accionistas que los hubiera designado, serán responsables de que sus asesores respeten la confidencialidad de los temas tratados. El directorio sesionará con la mayoría absoluta de sus integrantes y resuelve por simple mayoría de los participantes de la reunión. En cualquier caso, las reuniones de directorio podrán celebrarse utilizando mecanismos que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, tanto sea que todos o algunos de ellos se encuentren a distancia utilizando plataformas que se lo permitan. En estos casos, quienes se comuniquen a distancia serán tenidos, a los fines del cómputo del quórum y de las mayorías para tomar decisiones, como presentes en la reunión. En su primera reunión el directorio designará un presidente, que deberá ser unos de los directores designados por las acciones ordinarias Clase A, pudiendo en caso de pluralidad de titulares designar un vicepresidente que reemplazará al primero en su ausencia o impedimento. En resguardo del correcto cumplimiento de sus funciones, los directores titulares deberán constituir a favor de la Sociedad una garantía de conformidad con las disposiciones del artículo 256 de la Ley 19.550, optando por cualesquiera de las alternativas allí previstas y por el monto allí establecido. El directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes con facultades expresas a tenor del artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y del artículo 9° del Decreto Ley 5965/63. Podrá especialmente operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas; dar y revocar poderes especiales o generales, judiciales, de administración y otros, con o sin facultad de sustituir; iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente del Directorio o al Vicepresidente, en caso de ausencia del primero. La mayoría de los directores debe tener domicilio real en la República. Todos los directores deben constituir domicilio especial en la República. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Reuniones del Directorio En las reuniones de directorio, en las cuales, al menos, algún participante se haya comunicado a distancia, se deberán cumplir con los siguientes requisitos: a) Que la sociedad utilice un sistema que otorgue libre acceso a todos los participantes mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video, que admita su grabación en soporte digital y que habilite la intervención con voz y voto de todos los asistentes, durante todo su desarrollo; b) Que en la convocatoria a la reunión se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación; c) Que el representante legal de la sociedad conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de cinco años, la que deberá estar a disposición de cualquier socio que la solicite; d) Que una vez concluida la reunión sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscripta por el representante social; y e) En el supuesto de que mediare una interrupción del sistema de comunicación utilizado en la reunión antes que concluya que afecte al menos a uno de los participantes comunicados a distancia o la grabación de la misma, la reunión se suspenderá de pleno derecho y automáticamente durante quince minutos. En caso que pasado dicho lapso, no se hubiese podido reanudar el funcionamiento del sistema de comunicación a distancia o la grabación de la misma, la reunión pasará a un cuarto intermedio para el primer día hábil posterior a la suspensión a la misma hora en que se hubiese iniciado la reunión suspendida, manteniendo plena validez las resoluciones adoptadas hasta ese momento. Reanudada la reunión en las condiciones expuestas y restablecida la comunicación de audio y video y su grabación, con todos los asistentes que constituyan el quórum necesario para continuar, se trataran únicamente aquellos puntos de la agenda de la reunión que no hubieran sido considerados y/o resueltos antes de la interrupción. Si al reanudarse la reunión no se obtuviera el quórum necesario para continuar, la misma concluirá al tiempo de la interrupción. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Sindicatura. La sociedad prescinde de sindicatura conforme a lo dispuesto por el artículo 284 de la Ley 19.550. Cuando por aumento de capital social, la sociedad quedara comprendida en el inciso segundo del artículo 299 de la citada ley, la asamblea deberá elegir síndicos titular y suplente por el término de un ejercicio. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Asambleas Las Asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley 19.550, celebrándose en su caso, en segunda convocatoria, el mismo día una hora después de fracasada la primera. Todo ello sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime. En caso de convocatoria sucesiva se estará a lo dispuesto en el artículo 237 antes citado. El régimen de quórum y mayorías se rige por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, según las clases de asambleas, convocatorias y materia de que se traten. Los socios podrán autoconvocarse y sus resoluciones serán válidas si se encontrara presente la totalidad del capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad. En cualquier caso, las asambleas podrán celebrarse utilizando mecanismos que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, tanto sea que todos o algunos de ellos se encuentren a distancia utilizando plataformas que se lo permitan. En estos casos, quienes se comuniquen a distancia serán tenidos, a los fines del cómputo del quórum y de las mayorías para tomar decisiones, como presentes en la asamblea. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Asambleas a Distancia En las asambleas en las cuales, al menos, algún participante se haya comunicado a distancia se deberán cumplir con los siguientes requisitos: a) Que la sociedad utilice un sistema que otorgue libre acceso a todos los participantes mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video, que admita su grabación en soporte digital y que habilite la intervención con voz y voto de todos los asistentes, durante todo su desarrollo; b) Que en la convocatoria a la asamblea se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación; c) Que el representante legal de la sociedad deje constancia en el libro de depósito de acciones y registro de asistencia a asambleas de aquellos que participen a distancia, por sí o por representación, con indicación de sus domicilios, documentos de identidad y número acciones y de votos que les corresponda; d) Que el representante legal de la sociedad conserve una copia en soporte digital de la asamblea por el término de cinco años, la que deberá estar a disposición de cualquier socio que la solicite; e) Que una vez concluida la asamblea, sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscripta por el representante social; y f) En el supuesto de que mediare una interrupción del sistema de comunicación utilizado en la asamblea antes que se cierre el acto asambleario, que afecte al menos a uno de los participantes comunicados a distancia o a la grabación de la misma, la asamblea se suspenderá de pleno derecho y automáticamente durante quince minutos. En caso que pasado dicho lapso, no se hubiese podido reanudar el funcionamiento del sistema de comunicación a distancia o la grabación de la misma, la asamblea pasará a un cuarto intermedio para el primer día hábil posterior a la suspensión a la misma hora en que se hubiese iniciado la asamblea suspendida, manteniendo plena validez las resoluciones adoptadas hasta ese momento. Reanudada la asamblea en las condiciones expuestas y restablecida la comunicación de audio y video y su grabación, con todos los asistentes que constituyan el quórum necesario para continuar, según el tipo y clase de asamblea, se trataran únicamente aquellos puntos del orden del día que no hubieran sido considerados y/o resueltos antes de la interrupción. Si al reanudarse la asamblea no se obtuviera el quórum necesario para continuar, la asamblea concluirá al tiempo de la interrupción. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Cierre de Ejercicio: Al cierre del ejercicio social, que se operará el 31 de diciembre de cada año, se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales y reglamentarias en vigencia y normas técnicas de la materia.- Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: 1) el 5% (cinco por ciento) hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital social- al fondo de reserva legal; 2) a remuneración del Directorio y de la Sindicatura, en su caso; 3) a dividendos impagos; 4) el saldo, al destino que decida la Asamblea.- Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su sanción, y prescriben a favor de la Sociedad a los tres años de su aprobación. ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: Liquidación. Producida la disolución de la sociedad por cualquiera de las causales de ley, su liquidación estará a cargo del directorio actuante en ese momento o de una comisión liquidadora que podrá designar la asamblea. En ambos casos se procederá bajo la vigilancia del síndico si correspondiera. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas en proporción a sus respectivas integraciones.- Por Otra Parte los comparecientes, con relación a la sociedad, continúan diciendo: Primero: Suscripción e integración del capital: Los accionistas resuelven emitir la cantidad de Cien Mil (100.000) de acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal Pesos Cuarenta ($40) cada una, y con derecho a un (1) voto por acción, que los accionistas suscriben en la siguiente forma: a) Compañía Constructora y Servicios Excon Sociedad Anónima: 2.040.000 (dos millones cuarenta mil) acciones “Clase A”, es decir Pesos Dos Millones Cuarenta Mil ($2.040.000); y b) MAGNA CONSTRUCCIONES S.R.L.: 1.960.000 (un millón novecientas sesenta mil) acciones “Clase B”, es decir Pesos Un Millón Novecientos Sesenta Mil ($1.960.000).- Cada accionista integra el veinticinco por ciento (25%) del total suscripto, en dinero efectivo.- El remanente se integrará en el plazo de dos años. Segundo: Sede social: Que la sociedad tendrá su sede social en Avenida Ricardo Balbín 1469 del Barrio Bajo La Viña de esta ciudad, donde funciona la Administración y Dirección de las actividades de la empresa, circunstancia que le consta a la Escribana autorizante por conocimiento personal y le permite dar fe. Tercero: Directorio: Que designan para integrar el directorio de la sociedad por el término de tres (3) ejercicios a las siguientes personas: Director Titular y Presidente: Juan Carlos PESCE SUÁREZ, cuyos datos personales denunciados en el comparendo se dan por íntegramente reproducidos para todos sus efectos en este lugar; Director Titular: Cristian Andrés INFANTE GANNON, chileno, casado en primeras nupcias con Karin Mucke Urrutia, constructor civil, nacido el 29 de noviembre de 1953, cédula de identidad chilena número siete millones treinta y cuatro mil doscientos veintiuno guión nueve, domiciliado para estos efectos en Avenida Del Cóndor quinientos cincuenta, oficina ciento tres, Ciudad Empresarial, Huechuraba, Santiago, República de Chile, que constituye domicilio especial en Avenida Ricardo Balbín 1469 del Barrio Bajo La Viña de esta ciudad; Director Titular: Eduardo Alberto TARAZAGA,  argentino, casado, en primeras nupcias con Liliana Beatriz JUANA, empresario, nacido el 04 de diciembre de 1963, titular del Documento Nacional de Identidad diecisiete millones doscientos treinta y tres mil novecientos sesenta y seis, domiciliado para estos efectos en Avenida Corrientes 4830, Piso 1°, Departamento “B”, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que constituye domicilio especial en Avenida Ricardo Balbín 1469 del Barrio Bajo La Viña de esta ciudad, como directores titulares designados por las acciones ordinarias Clase A; Director Titular: Raúl Francisco Ramón MIGNACCO, cuyos datos personales denunciados en el comparendo se dan por íntegramente reproducidos para todos sus efectos en este lugar, Director Titular: Juan Francisco MIGNACCO; argentino, Documento Nacional de Identidad 30.726.871, C.U.I.L. 20-30726871-0, nacido el 10/05/1984, Arquitecto, soltero, con domicilio en Avenida Ricardo Balbín 1469 del Barrio Bajo La Viña de esta ciudad, como directores titulares designados por las acciones ordinarias Clase B; Director Suplente: Andrés Javier INFANTE GANNON, chileno, casado en primeras nupcias con María Carolina Cuevas Vergara, ingeniero civil industrial, nacido el 26 de octubre de 1964, cédula de identidad chilena número siete millones treinta y cuatro mil doscientos dieciocho guión nueve, que constituye domicilio especial en Avenida Del Cóndor quinientos cincuenta, oficina ciento tres, Ciudad Empresarial, Huechuraba, Santiago, República de Chile, que constituye domicilio especial en Avenida Ricardo Balbín 1469 del Barrio Bajo La Viña de esta ciudad. como director suplente designado por las acciones ordinarias Clase A; y Director Suplente: Roger Misael VILLARREAL, argentino, Documento Nacional de Identidad 17.402.435, C.U.I.L. 23-17402435-9, nacido el 07/06/1965, Ingeniero Civil, casado en primeras nupcias con María del Carmen Gloria Soncini Lema, con domicilio en Avenida Ricardo Balbín 1469 del Barrio Bajo La Viña de esta ciudad, como director suplente designado por las acciones ordinarias Clase B. Cuarto: Aceptación de cargos y Declaración jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente: Los miembros designados para integrar el Directorio aceptarán sus cargos por acto separado debiendo además declarar bajo juramento que las informaciones consignadas en la presente son exactas y verdaderas, y que NO se encuentran incluidos en los alcances de la Resolución U.I.F. Nº 11/2011 como Persona Expuesta Políticamente. Además, deben asumir el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca a este respecto, dentro de los treinta días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración jurada. Quinto: Poder especial: Se confiere poder especial a favor de la escribana autorizante y de los señores Rafael SALABERREN DUPONT D.N.I. 21.953.705; Pedro Sebastián LÓPEZ SANSÓN D.N.I. 23.361.885; Juan Manuel CAMPOS ÁLVAREZ D.N.I. 29.475.073; Mariano Agustín MONSERRAT D.N.I. 25.967.211; Rubén Darío ATIM D.N.I. 25.853.115; Fernando Horacio GIORELLO D.N.I. 18.287.655; Diego D’ODORICO D.N.I. 33.984.314; David Martín MERILES D.N.I. 36.850.856; Julieta LÓPEZ AYECHU D.N.I. 37.149.964; Agustina BORRACER D.N.I. 37.665.714. Santiago RAMÍREZ CALVO D.N.I. 40.903.877, Fernando Raúl Manuel ZURUETA D.N.I. 22.777.341, Arturo Alejandro PFISTER (h) D.N.I. 24.324.274, Agustín PFISTER: D.N.I. 27.726.943, Nicolás MONTIEL D.N.I. 29.206.609, y María Eugenia STIEGLITZ D.N.I. 34.183.943, para que actuando en forma individual, conjunta, separada, alternada o indistinta, se presenten ante la Dirección Provincial de Sociedades Comerciales de Jujuy solicitando la inscripción de la presente, con facultad para presentar escritos y documentación; contestar vistas, solicitar desgloses, retirar testimonios y otorgar escrituras complementarias, ampliatorias, rectificatorias, modificatorias; interponer y sostener recursos; publicar edictos, avisos y demás publicaciones en el Boletín Oficial y en cualquier diario; gestionar ante la A.F.I.P. todos los asuntos de orden tributario y/o previsional, y el alta y baja de impuestos; rubricar, una vez inscripta la sociedad, los libros societarios y contables; realizar tramitaciones de toda índole por ante la Secretaría de Minería de la Nación, en particular al efecto de obtener la inscripción de la sociedad en el Registro creado por la Ley de Inversiones Mineras y otras presentaciones relacionadas con cumplimiento del régimen previsto por dicha Ley; y en general realizar cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren conducentes para el mejor desempeño del presente poder. Sexto: Dirección de correo electrónico: Se denuncia que toda notificación a la sociedad debe efectuarse al correo electrónico: smcaucharisa@gmail.com. Séptimo: Declaración Jurada: Los representantes de las accionistas COMPAÑÍA CONSTRUCTORA Y SERVICIOS EXCON SOCIEDAD ANÓNIMA y MAGNA CONSTRUCCIONES S.R.L. en cumplimiento a lo establecido por el artículo 31 de la Ley de Sociedades Comerciales, declaran bajo fe de juramento que el aporte societario realizado por cada de los sociedades que representan NO superan las reservas libres, ni la mitad del capital social y reservas legales de Compañía Constructora y Servicios EXCON S.A. y MAGNA Construcciones S.R.L. La Escribana Autorizante Hace Constar: Integración: Los accionistas constituyentes entregan en este acto al Presidente de la sociedad designado por la presente, en cumplimiento de las leyes vigentes en materia de evasión fiscal, la suma de Pesos Un Millón ($1.000.000.-), correspondiente a la integración del veinticinco por ciento (25%) del capital social, y en la proporción de sus respectivos aportes; importe que el Presidente recibe en este acto de conformidad y a los fines indicados.- Leída y Ratificada, así la otorgan y firman, todo por ante mí, doy fe.- Hay Dos firmas ilegibles, la primera de ellas con su respectiva aclaración de puño y letra, que dice: “JUAN C. PESCE”; y la segunda sobre un sello aclaratorio, estampado en original, que dice: “MAGNA CONSTRUCCIONES S.R.L. – RAUL FRANCISCO MIGNACCO – Socio Gerente”. Está mi firma y sello notarial.- Concuerda fielmente con su escritura matriz que pasó por ante mí, a los Folios 100 al 109 del Protocolo Sección “A” del Registro Notarial Sesenta y Nueve, a mi cargo, doy fe.- Para Los Interesados: “COMPAÑÍA CONSTRUCTORA Y SERVICIOS EXCON SOCIEDAD ANÓNIMA y MAGNA CONSTRUCCIONES S.R.L.” expido este Primer Testimonio en Diez hojas de Actuación Notarial números B00184440 a la B00184449, que firmo y sello en el lugar y fecha de su otorgamiento.- ESC. MARIANA ANTORAZ-TIT. REG. N° 69-S.S. DE JUJUY.-

RESOLUCION Nº 092-DPSC/2022- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-048/2022.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 25 de Febrero de 2022.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDAD COMERCIALES-FISCALIA DE ESTADO

07 MAR. LIQ. Nº 27186 $1.000,00.-