Acta de Directorio del 27/08/20.- Acuerdo de Accionistas LAC-GFL- Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria.- En la provincia de Jujuy a los 27 días del mes de agosto de 2020, siendo las 16:32 horas, se constituye en la sede social de MINERA EXAR S.A. (la “Sociedad”), sita en Palma Carrillo 54, Planta Baja, Oficina N° 7, San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy, el Presidente de la Sociedad Lic. Franco Mignacco junto con la escribana  Mariana Antoraz, Registro T-69 del Colegio de Escribanos de la Provincia de Jujuy, quien fuera requerida  a los fin de dar fe pública de la realización de la presente reunión de Directorio a través de videoconferencia mediante la plataforma digital Zoom, y de la participación de los Sres. Franco Mignacco, Gabriel Rubacha, Hernan Zaballa, Xiaofeng Luo y el Síndico Titular Señor Alejandro María Massot. Tras comprobar la participación de los mencionados y contando con quórum suficiente, el Sr. Presidente declara abierto el acto, e informa respecto de la participará de la Escribana Antoraz, quien explica a los presentes del requerimiento del Lic. Mignacco y su cometido. Acto seguido, y luego de que la Notaria constatara las identidad de todos los participantes mediante la exhibición de los documentos pertinentes, el Sr. Presidente expresa que,  siendo de público conocimiento la particular situación que vive el país a causa de la pandemia generada por el Coronavirus Covid-19, receptada por el Poder Ejecutivo Nacional mediante Decreto de Necesidad y Urgencia 297/2020 y disposiciones posteriores, resulta de cumplimiento imposible la  realización de la misma de manera presencial, expresa asimismo  que la presente reunión  será grabada para mayor formalidad, a lo que prestan conformidad los presentes, quienes sin perjuicio de lo cual  se comprometen, en cuanto sea posible, a  firmar la presente acta. Verificado, como se manifestara anteriormente el quorum suficiente previsto por el estatuto de la Sociedad el Presidente declara abierto el acto, a fin de resolver las cuestiones del siguiente Orden del Día: 1) Tratamiento de la invitación a adherir a la segunda modificación y restablecimiento al Acuerdo de Accionistas Proyecto Cauchari-Olaroz suscripto con fecha 31 de Octubre 2018, modificado y restablecido el 16 de Agosto de 2019 entre Lithium Americas Corp. (“LAC”) y Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV (“Ganfeng”), entre otras partes y sus anexos. Autorizaciones; 2) Renuncia del Sr. Director Titular Gabriel Rubacha y del Sr. Director Suplente Norberto Caneva.- 3) Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria.- 1) Tratamiento de la invitación a adherir a la segunda modificación y restablecimiento al Acuerdo de Accionistas Proyecto Cauchari-Olaroz suscripto con fecha 31 de Octubre 2018, modificado y restablecido el 16 de Agosto de 2019 entre Lithium Americas Corp. (“LAC”) y Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV (“Ganfeng”), entre otras partes y sus anexos. Autorizaciones; El Sr. Presidente informa brevemente a los presentes, por ser de conocimiento del directorio, que se ha venido negociando entre sus accionistas Lithium Americas Corp; 2265866 Ontario Inc. y Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV, además de las Sociedades GFL International Co., LTD y Exar Capital BV una enmienda al acuerdo de accionistas relacionado al desarrollo del Proyecto Cauchari-Olaroz perteneciente a la Sociedad. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente, quien manifiesta a los restantes directores que dicha operación sería instrumentada sustancialmente en los términos del borrador de enmienda al acuerdo de accionistas denominado en inglés “Cauchari-Olaroz Project Second Amended and Restated Shareholders Agreement” que, por encontrarse en negociación, en términos generales se ha venido informando y puesto a disposición de los Sres. Directores, y al cual las partes  prevén invitar a la Sociedad a adherir a sus términos. Se mociona que se autorice al Sr. Director Titular Xiaofeng Luo a negociar los términos definitivos de la invitación a adherir al “Cauchari-Olaroz Project Second Amended and Restated Shareholders Agreement” y a efectuar dicha adhesión. Se aclara que los documentos citados son de conocimiento de los integrantes de este Directorio en atención a que copia de ellos les fue entregada con anterioridad a este acto.- A continuación, y luego de una breve deliberación, la moción es aprobada por unanimidad.- 2) Renuncia del Sr. Director titular Gabriel RUBACHA y Norberto Caneva.- El Sr. Presidente informa que en el día de la fecha el Sr. Gabriel Rubacha y el Sr. Norberto Caneva han presentado sus renuncia al cargo de Director Titular y Suplente respectivamente manifestando asimismo su renuncia a percibir honorarios por su gestión.  En consecuencia se mociona convocar Asamblea de Accionistas para tratar entre otros temas, la aceptación de la renuncia del Sr. Rubacha y del Sr. Caneva y la aprobación de su gestión.- A continuación, y luego de una breve deliberación, la moción es aprobada por unanimidad.- 3) Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria.- El Sr. Presidente manifiesta que, habiéndose aprobado los puntos anteriores, corresponde convocar a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria a efectos de considerar las cuestiones antes referidas y otras relacionadas. Acto seguido, se resuelve por unanimidad convocar a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria a celebrarse el día de la fecha a las 17:00 horas en primera convocatoria y a las 18:00 horas del mismo día en segunda convocatoria, en forma remota vía Zoom a fin de considerar el siguiente: Orden del Día: 1) Designación de firmantes del acta respectiva; 2) Tratamiento de la invitación a adherir a la segunda modificación y restablecimiento al Acuerdo de Accionistas Proyecto Cauchari-Olaroz suscripto con fecha 31 de Octubre 2018, modificado y restablecido el 16 de Agosto de 2019 entre LAC y Ganfeng, entre otras partes y sus anexos. Autorizaciones; 3) Aumento del capital social dentro del quíntuplo (Art. 188 LSC) por la suma de pesos catorce millones trescientos ochenta y nueve mil cuatrocientos ochenta y cuatro ($14.389.484) con prima de emisión; 4) Reforma del Estatuto. Aprobación del texto ordenado; 5) Renuncia del Sr. Director Titular Gabriel Rubacha y del Sr. Director Suplente Norberto Caneva. Aprobación de su gestión.- 6) Fijación del número de miembros titulares y suplentes del Directorio, y su ratificación. Ratificación de la designación de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora; 7) Otorgamiento de las autorizaciones necesarias con relación a lo resuelto en los puntos precedentes.- Agrega el Sr. Presidente que todos los accionistas de la Sociedad han comprometido su asistencia a la mencionada Asamblea por lo cual la misma podrá celebrarse válidamente sin efectuar las publicaciones de los avisos de la convocatoria por así permitirlo el último párrafo del artículo 237 de la Ley General de Sociedades, siempre que se reúnan los requisitos de dicha norma legal. Por lo cual, se resuelve por unanimidad no efectuar las publicaciones de la convocatoria a Asamblea.- Seguidamente, el señor Presidente ratifica a los presentes que esta reunión ha sido grabada en soporte digital mencionado previamente, y que conservará una copia bajo el nombre Acta de Directorio de Fs. 100 de fecha 27 de agosto de 2020 en la sede social, la que estará a disposición de cualquier socio y/o accionista que la solicite. El Sr. Presidente ha procedido en este acto a suscribir en presencia de la escribana Mariana Antoraz la presente acta cuyo ejemplar original será escaneado y distribuido inmediatamente de finalizado este acto vía email. Asimismo, informa que la reunión celebrada será transcripta en el libro de Actas de Directorio dejándose expresa constancia de todas las personas que participaron y será firmada por él en calidad de Representante Legal de la Sociedad y, en cuanto la situación lo permita, por los demás Directores y el Sr. Sindico. Se deja constancia que participaron de la reunión los señores los Sres. Franco Mignacco, Gabriel Rubacha, Hernán Zaballa, Xiaofeng Luo y el Síndico Titular Señor Alejandro María Massot y que exhibieron en cámara sus DNIs a los efectos de la correcta verificación y constatación de sus identidades. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 16:47 horas.- Franco Mignacco- Director.- Hernán Miguel Zaballa- Director.- Gabriel Rubacha-Director.- Xiaofeng Luo-Director.- Alejandro María Massot-Comisión Fiscalizadora.-

RESOLUCION Nº 053-DPSC/2022- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-341/2022.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 14 de Febrero de 2022.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDAD COMERCIALES – FISCALIA DE ESTADO

23 FEB. LIQ. Nº 26967 $802,00.-