Acta de Asamblea General Extraordinaria Unánime del 02 de octubre de 2019.- Elección Reemplazo de Director Suplente.- En la Provincia de Jujuy, República Argentina, a los 2 días del mes de Octubre de 2019, siendo las 12,00 horas, se reúnen en el local de la sede social sito en Palma Carrillo 54 Piso: PB Oficina 7, San Salvador de Jujuy, en primera convocatoria, la totalidad de los accionistas de MINERA EXAR SOCIEDAD ANÓNIMA (en adelante la “Sociedad”) Julieta Beatriz BATTALEME en nombre y representación de 2265866 ONTARIO INC. (en adelante “ONTARIO”); Ignacio CELORRIO en nombre y representación de LITHIUM AMERICAS CORP. (en adelante “LAC”) y Nicolás FERLA en nombre y representación de Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV (en adelante “Ganfeng”) quienes suscriben la Planilla de Asistencia a fs. 9 (nueve) del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales N° 1, rubricado con fecha 30 de junio de 2017.-Se deja constancia que también se encuentran presentes el Sr. Presidente Franco MIGNACCO y el Síndico Titular Alejandro María Massot quienes proceden a constatar la asistencia de los accionistas que conforman el 100% (cien por ciento) del capital social y de los votos mediante la compulsa de la documentación relacionada; otorgándosele al acto el carácter de unánime.- Teniendo en cuenta que la asistencia verificada se ajusta a lo prescrito por el artículo 18 del Estatuto Social, el señor Presidente declara legalmente constituida la Asamblea en primera convocatoria y se pasa a tratar el Orden del Día el cual luego de su lectura, se transcribe a continuación: 1) Designación de dos accionistas para que firmen el acta respectiva; 2)  Consideración del reemplazo del Sr. Haibing Shen como Director Suplente electo por los accionistas Clase C por el plazo que resta para cumplir su mandato.- 3) Otorgamiento de las autorizaciones necesarias con relación a lo resuelto en el punto  precedente.- Toma la palabra el Sr. Presidente, quien pone a consideración de todos los presentes los siguientes puntos del Orden del Día: 1.- Designación de los accionistas para que firmen el acta respectiva.- El Sr. Presidente propone se designe para aprobar y firmar el acta de Asamblea a todos los Sres. accionistas presentes. Sometida a votación, se resuelve por unanimidad designar a la totalidad de los accionistas presentes para firmar el acta de la presente Asamblea.- 2.- Consideración del reemplazo del Sr. Haibing Shen como Director Suplente electo por los accionistas Clase C por el plazo que resta para cumplir su mandato.- Toma la palabra el Sr. Presidente, quien informa a los presentes que el Sr. Haibing SHEN electo por los accionistas de la Clase C como Director Suplente no ha podido aceptar el cargo para el cual fuera electo en asamblea celebrada el 16 de Agosto de 2019, y que se hace necesario la elección de un director  para cubrir su cargo en su condición de miembro suplente del directorio.- En tal sentido, el Sr. Presidente informa que de conformidad con las reformas introducidas al Estatuto y lo dispuesto por el artículo 12 del mismo corresponde a los accionistas de la Clase C la elección de su reemplazante, el cual se desempeñará en su cargo hasta la asamblea que apruebe los estados contables correspondientes al ejercicio que finalice el 31-12-2019, momento en que conforme lo establece el estatuto social, se elegirán nuevos miembros para integrar el directorio.- Así, el accionista Clase C designa al Sr. Wenge PENG como Director Suplente por las acciones Clase C en reemplazo del Sr. Haibing SHEN, lo que es aprobado por unanimidad.- 3.- Otorgamiento de las autorizaciones necesarias con relación a lo resuelto en el punto precedente.- Se resuelve por unanimidad, facultar y Autorizar a Carlos M. Gómez Nardo (DNI 11.986.599) y/o a Agustín Pfister (DNI 27.726.943), para que en forma indistinta uno cualquiera de ellos realicen todos los trámites administrativos y judiciales que sean necesarios para obtener la conformidad  administrativa de las reformas y modificaciones aprobadas y su inscripción en el Registro de Comercio respectivo,  otorgando en este acto a los autorizados mandato a este efecto, con facultades suficientes para suscribir las notas de elevación, notificarse, ratificar o rectificar vistas y proveídos y salvar observaciones relacionadas con la presentación de la documentación aludida, pudiendo para ello suscribir todo tipo de instrumentos y escrituras públicas, e inclusive solicitando la rubricación de libros. Las autorizaciones deben entenderse e interpretarse con el alcance más amplio que permita facilitar la conformidad administrativa y la posterior inscripción de las modificaciones aquí dispuestas como asimismo las tramitaciones actuales y también futuras, y se otorgan con vigencia y validez aun con posterioridad a la inscripción de las modificaciones en el Registro de Comercio respectivo.- Cumplido con el temario propuesto y siendo las 13,00 horas, se da por finalizada la reunión la que ha revestido el carácter de unánime en razón de encontrarse presente el 100% del Capital suscripto e integrado, y de los votos posibles, habiéndose tomado todas las decisiones por unanimidad conforme lo establece el artículo 237 in fine de la LGS.-Julieta Beatriz Battaleme- En Representación de 2265866 Ontario Inc.- Nicolás Ferla-En representación de Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV.- Ignacio Celorrio- En representación de Lithium Americas Corp.- Franco Mignacco-Presidente- Alejandro María Massot- Comisión Fiscalizadora.-

RESOLUCION Nº 053-DPSC/2022- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-341/2022.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 14 de Febrero de 2022.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDAD COMERCIALES – FISCALIA DE ESTADO

23 FEB. LIQ. Nº 26967 $802,00.-