Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Unánime.- del 7 de mayo de 2019.- Aprobación de Estados Contables 31/12/2018- Ratificación actos del Directorio- Ratificación Contrataciones- Prestamos.- En la Provincia de Jujuy, República Argentina, al 07 (siete) días del mes de mayo de 2019, siendo las 09,00 horas, se reúnen en el local de la sede social sito en Palma Carrillo 54 Piso: PB Oficina 7, San Salvador de Jujuy, la totalidad de los accionistas de MINERA EXAR SOCIEDAD ANÓNIMA (en adelante la “Sociedad”) Julieta Beatriz BATTALEME en nombre y representación de 2265866 ONTARIO INC. (en adelante “ONTARIO”); Nicolás FERLA en nombre y representación de LITHIUM AMERICAS CORP. (en adelante “LAC”) y Pedro NALLAR LLAYA en nombre y representación de GANFENG LITHIUM NETHERLANDS Co. BV (en adelante “GANFENG”) quienes suscriben la Planilla de Asistencia a fs. 7 (siete) del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales N° 1, rubricado con fecha 30 de junio de 2017.- Se deja constancia que también se encuentran presentes el Sr. Presidente Franco MIGNACCO y el Síndico Titular Alejandro María Massot quienes proceden a constatar la asistencia de los accionistas que conforman el 100% (cien por ciento) del capital social y de los votos mediante la compulsa de la documentación relacionada; otorgándosele al acto el carácter de unánime.- Teniendo en cuenta que la asistencia verificada se ajusta a lo prescrito por el artículo 18 del Estatuto Social, el señor Presidente declara legalmente constituida la Asamblea en primera convocatoria y se pasa a tratar el Orden del Día el cual luego de su lectura, se transcribe a continuación: 1. Designación de los accionistas para que firmen el acta respectiva.- 2. Tratamiento, consideración y aprobación de los documentos del artículo 234, inc. 1, de la Ley 19.550 (t.o. 1984 y modificatorias): Estado de Situación Patrimonial, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo y sus Equivalentes, Anexos, Notas, Inventario y Memoria, Informe del Síndico e Informe del contador certificante, correspondientes al Ejercicio Económico Nº 13 finalizado al 31 de Diciembre 2018 (Expresado en pesos) (el “Ejercicio”).- 3. Tratamiento de los resultados obtenidos en el Ejercicio cerrado a dicha fecha.- 4. Fijación de honorarios al Directorio y la Sindicatura por el último Ejercicio Económico, teniendo en cuenta el artículo 261 de la Ley 19.550.- 5. Aprobación presentación de declaraciones juradas de impuestos en la Administración Federal de Ingresos Públicos.- 6. Aprobación de la gestión de los señores Directores, funcionarios y apoderados hasta la fecha de esta Asamblea.- 7. Aprobación del presupuesto anual y sus desviaciones. – Ratificación de lo actuado por el Directorio.- 8. 8Ratificación de lo actuado por el Directorio respecto de la negociación y firma de los contratos de servidumbres con las Comunidades del Salar Olaroz-Cauchari.- 9. Ratificación de lo actuado por el Directorio respecto de la adquisición de propiedades mineras, defensa, administración y disposición de derechos mineros de la sociedad.- 10. Contratación de los Auditores Externos. Ratificación de lo actuado por el Directorio.- 11. Ratificación de lo actuado por el Directorio y aprobación de las ordenes de compra adjudicadas a Rio Chico S.A., de fechas 20-04-2018 y 12-10-2018, por las sumas de  U$S1.095.433,20 y U$S 1.179.000, respectivamente, para compra de geomembrana LLDPE Ultraflex para pozas.- 12. Ratificación de lo actuado por el Directorio y aprobación de las siguientes  contrataciones: (a) U.T.E. Excon-Vapeu-Magna (construcción de Pozas de Evaporación), por la suma de U$S USD 47.657.229,91.-; (b) HIDROTEC (perforación de pozos productivos) por la suma de U$S USD 1.511.176,00.-; (c) WICHI TOLEDO (Perforaciones de pozos productivos de) por la suma de U$D 1.928.246,00.-; y (d) Andina Perforaciones SRL (perforación de 3 pozos productivos de 450 metros) por la suma de U$ U$D 1.681.469.- 13. Aprobación de las cartas oferta enviadas durante a los accionistas y préstamos que se individualizan a continuación: (i) Oferta SQM #04/2018 de fecha 11-05-2018 por U$ 4.500.000.-; (ii) Oferta LAC #04/2018 de fecha 11-05-2018 por U$ 4.500.000.-; (iii) Oferta SQM #05/2018 de fecha 27-06-2018 por U$ 1.000.000.-; (iv) Oferta LAC #05/2018 de fecha 27-06-2018 por U$ 1.000.000.-; (v) Oferta SQM #06/2018 de fecha 16-07-2018 por U$ 1.000.000.-; (vi) Oferta LAC #06/2018 de fecha 16-07-2018 por U$ 1.000.000.-; (vii) Oferta SQM #07/2018 de fecha 01-08-2018 por U$ 2.000.000.-; (viii) Oferta LAC #07/2018 de fecha 01-08-2018 por U$ 2.000.000.-; (ix) Oferta LAC #08/2018 de fecha 27-08-2018 por U$ 4.000.000.-; (x) Oferta LAC #09/2018 de fecha 26-09-2018 por U$ 4.000.000.-; (xi) Oferta ECBV #10/2018 de fecha 31-10-2018 por U$ 56.100.000.-; (xii) Oferta ECBV #11/2018 de fecha 06-11-2018 por U$ 8.000.000.-; (xiii) Oferta ECBV #12/2018 de fecha 12-12-2018 por U$ 4.000.000.-; (xiv) Oferta ECBV #13/2019 de fecha 08-01-2019 por U$ 4.375.000.- y su Revocación de fecha 09-01-2019; (xv) Oferta ECBV #01/2019 de fecha 10-01-2019 por U$ 20.000.000.- (10%); (xvi) Oferta ECBV #02/2019 a enviarse en 15-02-2019 por U$ 20.000.000.- (10%); (xvii) Oferta ECBV #03/2019 de fecha 25-03-2019 por U$ 20.000.000.- (10%); (xviii) Oferta ECBV #04/2019 de fecha 26-04-2019 por U$ 13.000.000.- (10%); (xix) Oferta ECBV #05/2019 de fecha 31-05-2019 por U$ 33.000.000.- (10%); y Ratificación de lo actuado por el Directorio.- 14. Aprobación de la confección del Balance anual bajo normas IFRS.- Toma la palabra el Sr. Presidente, quien pone a consideración de todos los presentes los siguientes puntos del Orden del Día: 1.- Designación de los accionistas para que firmen el acta respectiva.- El Sr. Presidente propone se designe para aprobar y firmar el acta de Asamblea a todos los Sres. accionistas presentes. Sometida a votación, se resuelve por unanimidad designar a la totalidad de los accionistas presentes para firmar el acta de la presente Asamblea.- 2.- Tratamiento, consideración y aprobación de los documentos del artículo 234, inc.1, de la Ley 19.550 (t.o. 1984 y modificatorias): Estado de Situación Patrimonial, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo y sus Equivalentes, Anexos, Notas, Inventario y Memoria, Informe del Síndico e Informe del contador certificante, correspondientes al Ejercicio Económico Nº 13 finalizado al 31 de Diciembre 2018 (Expresado en pesos) (el “Ejercicio”).- Se da lectura y tratamiento a los conceptos que componen el Estado de Situación Patrimonial, Balance General, Estados de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo y sus Equivalentes, Anexos, Inventarios, Notas y Memoria, Informe de Comisión Fiscalizadora e Informe del contador certificante (Dr. Carlos Javier Brondo por Price Waterhouse & Co. S.R.L.); correspondiente al Ejercicio Económico Nº 13 finalizado el 31 de diciembre de 2018. Los accionistas deliberan brevemente por haber contado con esta documentación con anterioridad a la celebración de esta asamblea, y resuelven por unanimidad omitir su trascripción en el presente registro dado que los Estados Contables serán transcriptos en el Libro de Inventarios y Balances, rubricado de la Sociedad, y aprobar los documentos correspondientes al Ejercicio Económico Nº 13, finalizado al 31 de diciembre de 2018 (Expresado en pesos), a saber: (i) Estado de Situación Patrimonial, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo y sus Equivalentes, Anexos, y Notas, emitidos y aprobados por el directorio en reunión de fecha 29 de abril de 2019; (ii) Inventario ; (iii) Memoria;  (iv) Informe del contador certificante emitido con fecha 06 de mayo de 2019, con opinión favorable y sin salvedades;  e (v) Informe de la síndicatura de fecha 06 de mayo de 2019, con opinión favorable.- 3.- Tratamiento de los resultados obtenidos en el Ejercicio cerrado a dicha fecha.- Toma la palabra el Presidente con el propósito de recordar que los resultados del ejercicio determinaron una ganancia que asciende a la suma de $ 1.451.029.119.- Como consecuencia de lo resuelto en el punto anterior, los accionistas resuelven por unanimidad que los resultados (ganancia) del ejercicio sean contabilizados en la cuenta “Otros Resultados Integrales”, con el fin de ser aplicados en próximos ejercicios.- 4.- Fijación de honorarios al Directorio y la Sindicatura por el último Ejercicio Económico, teniendo en cuenta el artículo 261 de la Ley 19.550.- Se trata a continuación la fijación de honorarios a los Directores, para lo cual toma la palabra el Sr. representante del accionista de LAC, quien pone en conocimiento de los presentes las disposiciones del artículo 261 de la LGS e informa a los presentes que, con excepción del Sr.  Presidente de la sociedad, la totalidad de los miembros del Directorio y de la Sindicatura ha renunciado a los honorarios que pudieren corresponderles por sus cargos durante el ejercicio finalizado el 31-12-2018 y hasta el día de la fecha. Toma la palabra el Sr. Representante de GANFENG quien ratifica lo indicado por el Sr. Representante del accionista de LAC.- Respecto de los honorarios del Sr. Franco Mignacco por el desempeño de sus funciones como Presidente de la Sociedad, el Sr. representante del accionista de LAC propone que sus honorarios sean fijados en la suma de AR$ 2.131.713,83.-. Luego de una breve deliberación, los accionistas resuelven por unanimidad: (A) aprobar la renuncia de honorarios del resto de los Sres. Directores y miembros de la Sindicatura por el desempeño de sus funciones durante el ejercicio finalizado el 31-12-2018 y hasta el día de la fecha; y (B) aprobar honorarios al Sr. Franco Mignacco por el desempeño de sus funciones como Presidente de la Sociedad por la suma de AR$ 2.131.713,83.- 5.- Aprobación presentación de declaraciones juradas de impuestos en la Administración Federal de Ingresos Públicos.- Se pone a consideración el quinto punto del Orden del Día. Los accionistas deliberan y resuelven por unanimidad aprobar la Declaración Jurada del Impuesto a las Ganancias, Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta e Impuesto a los Bienes Personales (Acciones y Participaciones Societarias) correspondientes al período fiscal 2018, delegando en el Directorio las presentaciones y pagos respectivos ante la AFIP- Dirección General Impositiva- a la fecha de vencimiento de la obligación.- 6.- Aprobación de la gestión de los señores Directores, funcionarios y apoderados hasta la fecha de esta Asamblea.- Puesto a consideración los señores accionistas aprueban por unanimidad la gestión de los señores Directores, funcionarios y apoderados hasta el día de la fecha, ratificando todo lo actuado por ellos.- 7.- Aprobación del presupuesto anual y sus desviaciones. – Ratificación de lo actuado por el Directorio.- El Sr. Presidente informa que, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 13 (i) del estatuto de la Sociedad, se pone a consideración de la asamblea la ratificación de lo actuado por el directorio en relación a la elaboración y ejecución del presupuesto anual de la Sociedad, incluyendo las modificaciones que se fueron generando durante el ejercicio y sus desviaciones. Puesto a consideración se aprueba por unanimidad, ratificando todo lo actuado por el Directorio en lo relativo al presupuesto anual de la Sociedad, sus modificaciones y  desviaciones para el ejercicio 2018.- 8.- Ratificación de lo actuado por el Directorio respecto de la negociación y firma de los contratos de servidumbres con las Comunidades del Salar Olaroz-Cauchari.- Informados los accionistas de este tema con anterioridad de las novedades que se fueron sucediendo durante el ejercicio, y a fin de cumplir con lo dispuesto por el artículo 13 (ii) del estatuto de la Sociedad en lo que pudiere corresponder, puesto a consideración de esta asamblea se aprueba por unanimidad lo actuado por el Directorio en relación con los acuerdos de servidumbres suscriptos por la Sociedad con las Comunidades de Susques, Olaroz Chico, El Toro, Catua, Pastos Chicos, Puesto Sey, y  Huancar, y se delega en el directorio, y/o en quién éste designe,  la negociación y firma de los contratos de servidumbre y de las modificaciones de los mismos que fueren beneficiosos suscribir entre Sociedad y las distintas comunidades borígenes de la zona de influencia directa e indirecta del Proyecto Minero que desarrolla en el salar Cauchari-Olaroz.- 9.- Ratificación de lo actuado por el Directorio respecto de la adquisición de propiedades mineras, defensa, administración y disposición de derechos mineros de la sociedad.- Informados los accionistas con anterioridad de las novedades que se fueron sucediendo durante el ejercicio, y a fin de cumplir con lo dispuesto por el artículo 13 (ii) del estatuto de la Sociedad en lo que pudiere corresponder, respecto a la adquisición y/o solicitud de derechos mineros en general, y en particular sobre las minas  “Isabela”, “Isabela I”, y “Valentina”, puesto a consideración el punto tratado, se aprueba por unanimidad lo actuado por el Directorio en relación con la adquisición, defensa, administración y disposición de derechos mineros de  la Sociedad.- 10.- Contratación de los Auditores Externos. Ratificación de lo actuado por el Directorio.- Informados los accionistas con anterioridad al respecto, se poner a consideración la contratación de la firma Price Waterhouse Cooper (PWC) como Auditores Externos de la Sociedad, la que resulta aprobada por unanimidad, tanto en su contratación para el ejercicio 2018 por la suma de dólares estadounidenses veinticinco mil (U$S 25.000.-).- 11.- Ratificación de lo actuado por el Directorio y aprobación de las órdenes de compra adjudicadas a Rio Chico S.A., de fechas 20-04-2018 y 12-10-2018, por las sumas de  U$S 1.095.433,20 y U$S 1.179.000, respectivamente, para compra de geomembrana LLDPE Ultraflex para pozas.- Informados los accionistas con anterioridad al respecto, y a fin de dar cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 18 B) (v) del estatuto de la Sociedad en lo que pudiere corresponder, se pone a consideración esta contratación, la que resulta aprobada por unanimidad tanto en lo actuado por el Directorio en relación a este tema, como las contrataciones referidos.- 12.- Ratificación de lo actuado por el Directorio y aprobación de las siguientes  contrataciones: (a) U.T.E. Excon-Vapeu-Magna (construcción de Pozas de Evaporación), por la suma de U$S USD 47.657.229,91.-; (b) HIDROTEC (perforación de pozos productivos) por la suma de U$S USD 1.511.176,00.-; (c) WICHI TOLEDO (Perforaciones de pozos productivos de) por la suma de U$D 1.928.246,00.-; y (d) Andina Perforaciones SRL (perforación de 3 pozos productivos de 450 metros) por la suma de U$ U$D 1.681.469.- Informados los accionistas con anterioridad al respecto, y a fin de cumplir con lo dispuesto por el artículo 18 B) (v) del estatuto de la Sociedad en lo que pudiere corresponder, se pone a consideración estas contrataciones, las que resultan aprobada por unanimidad al igual que lo actuado por el Directorio en relación a dichas contrataciones.- 13.- Aprobación de las cartas oferta enviadas durante a los accionistas y préstamos que se individualizan a continuación: (i) Oferta SQM #04/2018 de fecha 11-05-2018 por U$ 4.500.000.-; (ii) Oferta LAC #04/2018 de fecha 11-05-2018 por U$ 4.500.000.-; (iii) Oferta SQM #05/2018 de fecha 27-06-2018 por U$ 1.000.000.-; (iv) Oferta LAC #05/2018 de fecha 27-06-2018 por U$ 1.000.000.-; (v) Oferta SQM #06/2018 de fecha 16-07-2018 por U$ 1.000.000.-; (vi) Oferta LAC #06/2018 de fecha 16-07-2018 por U$ 1.000.000.-; (vii) Oferta SQM #07/2018 de fecha 01-08-2018 por U$ 2.000.000.-; (viii) Oferta LAC #07/2018 de fecha 01-08-2018 por U$ 2.000.000.-; (ix) Oferta LAC #08/2018 de fecha 27-08-2018 por U$ 4.000.000.-; (x) Oferta LAC #09/2018 de fecha 26-09-2018 por U$ 4.000.000.-; (xi) Oferta ECBV #10/2018 de fecha 31-10-2018 por U$ 56.100.000.-; (xii) Oferta ECBV #11/2018 de fecha 06-11-2018 por U$ 8.000.000.-; (xiii) Oferta ECBV #12/2018 de fecha 12-12-2018 por U$ 4.000.000.-; (xiv) Oferta ECBV #13/2019 de fecha 08-01-2019 por U$ 4.375.000.- y su Revocación de fecha 09-01-2019; (xv) Oferta ECBV #01/2019 de fecha 10-01-2019 por U$ 20.000.000.- (10%); (xvi) Oferta ECBV #02/2019 a enviarse en 15-02-2019 por U$ 20.000.000.- (10%); (xvii) Oferta ECBV #03/2019 de fecha 25-03-2019 por U$ 20.000.000.- (10%); (xviii) Oferta ECBV #04/2019 de fecha 26-04-2019 por U$ 13.000.000.- (10%); (xix) Oferta ECBV #05/2019 de fecha 31-05-2019 por U$ 33.000.000.- (10%); y Ratificación de lo actuado por el Directorio.- Informados los accionistas de este tema con anterioridad, y de las necesidades financieras que la sociedad ha tenido que afrontar durante el ejercicio pasado y lo que va del presente, y a fin de cumplir con lo dispuesto por el artículo 18 B) (v) del estatuto de la Sociedad, corresponde poner a consideración el envío de las cartas oferta de préstamos y los términos de las contrataciones, las que resultan aprobadas por unanimidad, tanto en lo que hace a lo actuado por el Directorio y firmantes de las cartas oferta puestas a consideración, como a los préstamos tomados, sus condiciones, y obligaciones asumidas en función de los mismos.- 14.- Aprobación de la confección del Balance anual bajo normas IFRS.- Informados los accionistas de este tema con anterioridad, se pone a consideración en cambio de la confección de los Estados financieros y balance anual de forma de cambiar su confección bajo los estándares de la normas internacionales IFRS, lo que resulta aprobado por unanimidad, delegándose en el directorio cualquier trámite que fuere necesario realizar a tal efectos.- Cumplido con el temario propuesto y siendo las 12,00 horas, se da por finalizada la reunión la que ha revestido el carácter de unánime en razón de encontrarse presente el 100% del Capital suscripto e integrado, y de los votos posibles, habiéndose tomado todas las decisiones por unanimidad conforme lo establece el artículo 237 in fine de la LGS.- Julieta Beatriz Battaleme En representación de 2265866 ONTARIO INC.- Pedro Nallar Llaya- En representación de Ganfeng Lithium Netherlands Co. BV.- Nicolás Ferla- En representación de Lithium Americas Corp.- Franco Mignacco-Presidente.- Alejandro María Massot-Comisión Fiscalizadora.-

RESOLUCION Nº 053-DPSC/2022- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-341/2022.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 14 de Febrero de 2022.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDAD COMERCIALES – FISCALIA DE ESTADO

23 FEB. LIQ. Nº 26967 $802,00.-