Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Unánime.- Del 16 de Agosto de 2019.– Consideración enmienda al Acuerdo de Accionistas- Devolución de préstamos por U$D8.000.000.- Aumento del capital con Prima de Emisión – Reforma de Estatuto- Renuncia Directores- Elección Autoridades.- En la Provincia de Jujuy, República Argentina, en el día 16 del mes de Agosto de 2019, siendo las 18:30 horas, se reúnen en el local de la sede social sito en Palma Carrillo 54 Piso: PB Oficina 7, San Salvador de Jujuy, en primera convocatoria, la totalidad de los accionistas de MINERA EXAR SOCIEDAD ANÓNIMA (en adelante la “Sociedad”) Julieta Beatriz BATTALEME en nombre y representación de 2265866 ONTARIO INC. (en adelante “ONTARIO”); Nicolás FERLA en nombre y representación de LITHIUM AMERICAS CORP. (en adelante “LAC”) y Nicolás FERLA en nombre y representación de Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV (en adelante “Ganfeng”) quienes suscriben la Planilla de Asistencia a fs. 8 (ocho) del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales N° 1, rubricado con fecha 30 de junio de 2017.- Se deja constancia que también se encuentran presentes el Sr. Presidente Franco MIGNACCO y el Síndico Titular Alejandro María Massot quienes proceden a constatar la asistencia de los accionistas que conforman el 100% (cien por ciento) del capital social y de los votos mediante la compulsa de la documentación relacionada; otorgándosele al acto el carácter de unánime.-Teniendo en cuenta que la asistencia verificada se ajusta a lo prescrito por el artículo 18 del Estatuto Social, el señor Presidente declara legalmente constituida la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria en primera convocatoria y se pasa a tratar el Orden del Día, el cual luego de su lectura, se transcribe a continuación: 1) Designación de dos accionistas para que firmen el acta respectiva; 2) Tratamiento de la enmienda al Acuerdo de Accionistas Proyecto Cauchari-Olaroz suscripto con fecha 31 de Octubre 2018 entre LAC y Ganfeng, entre otras partes, sus anexos y toda otra documentación accesoria y/o conexa y/o vinculada a dicho documento. Autorizaciones; 3) Devolución de préstamos recibidos del accionista Lithium Americas Corp.  (LAC) por la suma de Dólares Estadounidenses Ocho Millones (U$D 8.000.000), correspondiente a los préstamos identificado en la Sociedad como: “Oferta LAC #08/2018” por la suma de U$D 4.000.000.-, y “Oferta LAC #09/2018”, también por la suma de U$D 4.000.000.-, con más el pago de intereses devengados por dichos préstamos por la suma de Dólares Estadounidenses que hayan devengado hasta la fecha de su efectivo pago; 4) Aceptación de Aporte Irrevocable por U$ 57.000.000. de Ganfeng Lithium Netherlands Co., B.V ; Capitalización de aporte irrevocable y de aporte directo de capital de Ganfeng Lithium Netherlands Co., B.V. Aumento del capital social dentro del quíntuplo (Art. 188 LSC) por la suma de Pesos Ciento Cuarenta y Un Millones Dieciséis Mil y Novecientos Cuarenta y Tres ($141.016.943.-) con prima de emisión; 5) Reforma del Estatuto. Aprobación del texto ordenado; 6) Consideración de la renuncia de los Sres. miembros del Directorio; Consideración de la gestión y honorarios de los Directores salientes; 7) Fijación del número de miembros titulares y suplentes del Directorio, y su elección. Ratificación de la designación de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora; 8) Otorgamiento de las autorizaciones necesarias con relación a lo resuelto en los puntos precedentes.- Toma la palabra el Sr. Presidente, quien pone a consideración de todos los presentes los siguientes puntos del Orden del Día: 1.- Designación de los accionistas para que firmen el acta respectiva.- El Sr. Presidente propone se designe para aprobar y firmar el acta de Asamblea a todos los Sres. accionistas presentes. Sometida a votación, se resuelve por unanimidad designar a la totalidad de los accionistas presentes para firmar el acta de la presente Asamblea junto con el señor Presidente.- 2.- Tratamiento de la enmienda al Acuerdo de Accionistas Proyecto Cauchari-Olaroz suscripto con fecha 31 de Octubre 2018 entre LAC y Ganfeng, entre otras partes, sus anexos y toda otra documentación accesoria y/o conexa y/o vinculada a dicho documento. Autorizaciones; El Sr. Presidente informa a los presentes que, como es de su conocimiento, se ha venido negociando entre los accionistas Lithium Americas Corp; 2265866 Ontario Inc. y Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV, además de las Sociedades GFL International Co., LTD y Exar Capital BV una enmienda al acuerdo de fecha 31-10-2018 relacionado al desarrollo del Proyecto Cauchari-Olaroz perteneciente a la Sociedad. Manifiesta el Sr. Presidente que dicha operación será instrumentada en los términos del documento de enmienda al acuerdo de accionistas denominado en inglés “Cauchari-Olaroz Project Amended and Restated Shareholders Agreement” que los señores accionistas conocen en detalle por ser parte y por haber suscripto el mismo.- Luego de una breve deliberación, se aprueba por unanimidad: (i) la suscripción de la enmienda al acuerdo de accionistas denominado en inglés “Cauchari-Olaroz Project Amended and Restated Shareholders Agreement”, sus anexos y documentación relacionada, y toda otra documentación accesoria y/o conexa y/o vinculada a dicho documento (incluyendo, sin limitación, los distintos documentos que se encuentran allí referidos), (ii) ratifica también lo actuado y la decisión del Directorio de la Sociedad, y (iii) delegar en el Directorio o en quién este designe, la firma del documento y documentación puesta a consideración de esta Asamblea; y proseguir con el tratamiento del siguiente punto del orden del día.- 3.- Devolución de préstamos recibidos del accionista Lithium Americas Corp. (LAC) por la suma de Dólares Estadounidenses Ocho Millones (U$D 8.000.000), correspondiente a los préstamos identificado en la Sociedad como: “Oferta LAC #08/2018” por la suma de U$D 4.000.000.-, y “Oferta LAC #09/2018”, también por la suma de U$D 4.000.000.-, con más el pago de intereses devengados por dichos préstamos resultantes de dichos préstamos por la suma de Dólares Estadounidenses que hayan devengado hasta la fecha de su efectivo pago; El Sr. Presidente informa que, en función de lo solicitado por los Sres. Accionistas y considerando la viabilidad del desarrollo y estructura de financiación del Proyecto Cauchari-Olaroz perteneciente a la Sociedad, corresponde la cancelación de todos los préstamos recibidos del accionista Lithium Americas Corp. (LAC), que en total ascienden a la suma en conjunto de Dólares Estadounidenses Ocho Millones (U$D 8.000.000), correspondientes a los préstamos identificados en la Sociedad como: “Oferta LAC #08/2018” por la suma de U$D 4.000.000.-, y “Oferta LAC #09/2018”, también por la suma de U$D 4.000.000.-, y que los mismos han devengado intereses de acuerdo a las condiciones pactadas, por lo que se debe adicionar los intereses devengados hasta la fecha de su efectivo pago, ello sin perjuicio de las retenciones impositivas que la Sociedad deba efectuar.- Luego de una breve deliberación, se aprueba por unanimidad: (i) la devolución inmediata de los préstamos recibidos del accionista LAC, más los intereses devengados por los mismos a la fecha de su devolución (todo ello sin perjuicio de realizar las retenciones impositivas que la Sociedad deba efectuar conforme la legislación vigente); (ii) ratificar lo actuado y la decisión del Directorio de la Sociedad en este tema; (iii) delegar en el Directorio o en quién este designe, efectivizar la devolución, la negociación y firma de toda documentación que acredite la terminación de dichos préstamos y la liberación de la Sociedad de cualquier derecho y/o obligación que pudiere existir respecto de los mismos; y proseguir con el tratamiento del siguiente punto del orden del día.- 4.- Aceptación de Aporte Irrevocable por U$ 57.000.000. de Ganfeng Lithium Netherlands Co., B.V ; Capitalización de aporte irrevocable y de aporte directo de capital de Ganfeng Lithium Netherlands Co., B.V. Aumento del capital social dentro del quíntuplo (Art. 188 LSC) por la suma de Pesos Ciento Cuarenta y Un Millones Dieciséis Mil y Novecientos Cuarenta y Tres ($ 141.016.943) con prima de emisión; El Sr. Presidente manifiesta que, como es de conocimiento de los presentes, los Accionistas de la Sociedad han negociado los términos y condiciones de un aporte de capital, con prima de emisión, por parte del Accionista Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV por la suma de US$160.000.000 (Dólares Estadounidenses Ciento Sesenta Millones) (el “Aporte”).- Asimismo, el Sr. Presidente manifiesta que una parte del Aporte, por la suma de US$57.000.000 (Dólares Estadounidenses Cincuenta y Siete Millones), ya fue transferida por Ganfeng Lithium Netherlands Co., B.V. a la Sociedad bajo el concepto de aportes irrevocables, aceptados por el Directorio, ad-referéndum de su aprobación por esta Asamblea, mediante las reuniones de directorio de fechas 12/07/19 y 09/08/19 (los “Aportes Irrevocables”). El saldo restante del Aporte, de US$103.000.000 (Dólares Estadounidenses Ciento Tres Millones), fue recibido por la Sociedad en el día de la fecha.- Como consecuencia de ello, el señor Presidente manifiesta que resulta necesario aprobar: (i) los términos y condiciones de los Aportes Irrevocables por los siguientes montos: a) US$ 20.000.000.- (Dólares Estadounidenses Veinte Millones) realizado conforme a la oferta irrevocable “Exar AI GHC #01/2019 Offer” de fecha 12 de julio de 2019.- b) US$ 37.000.000.- (Dólares Estadounidenses Treinta y Siete Millones) realizado conforme a la oferta irrevocable “Exar AI GHC #02/2019 Offer” de fecha 9 de agosto de 2019.- ii) los términos y condiciones de la capitalización del saldo del Aporte, cuyo monto total ha sido efectivizado en el día de la fecha por Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV mediante la transferencia en efectivo recibida por la Sociedad por la suma de US$ 103.000.000 (Dólares Estadounidenses Ciento Tres Millones).- iii) El destino del Aporte, que será el de solventar el costo del proceso productivo del Proyecto Minero Cauchari-Olaroz de Minera Exar S.A.- iv) la capitalización del Aporte  y el consecuente aumento de capital social dentro del quíntuplo (Art. 188 LSC) en Pesos Ciento Cuarenta y Un Millones Dieciséis Mil Novecientos Cuarenta y Tres ($ 141.016.943.-), llevándolo de Pesos Quinientos Sesenta y Cuatro Millones Sesenta y Siete Mil Setecientos Setenta y Siete ($ 564.067.777-.) a Pesos Setecientos Cinco Millones Ochenta y Cuatro Mil Setecientos Veinte ($ 705.084.720), con una prima de emisión igual a la suma de Pesos resultantes de convertir la suma de US$ 160.000.000 (Dólares Estadounidenses Ciento Sesenta Millones) a Pesos tomando el tipo de cambio comprador del Banco Nación de la República Argentina del día anterior al de la fecha en que fueran recibidos por la Sociedad las transferencias que componen el Aporte (es decir, US$20.000.000 al 11 de julio de 2019; US$37.000.000 al 8 de agosto de 2019 y US$103.000.000 al 16 de agosto de 2019), restando la suma de Pesos Ciento Cuarenta y Un Millones Dieciséis Mil y Novecientos Cuarenta y Tres ($141.016.943.-) al resultado total de dicha conversión.- v) delegar en el Directorio que éste calcule el monto exacto en pesos argentinos de la prima por acción que resulte de la fórmula indicada en el punto anterior, correspondiente a la presente suscripción de acciones de la Sociedad, y vi) emitir a favor de Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV la cantidad de Ciento Cuarenta y Un Millones Dieciséis Mil Novecientos Cuarenta y Tres (141.016.943) acciones Clase “C” de la Sociedad.- 4.1.- Estatutos vigentes y conformados.- El estatuto vigente es el que fuera aprobado en Asamblea Unánime celebrada el 31 de octubre de 2018 a las 11,00, cuyo texto ha sido debidamente trascripto a fs. 28 vuelta a 35 del Libro de Actas de Asambleas N° 1 rubricado con fecha 30 de junio de 2017.- Conforme lo establece el Artículo Séptimo (Aumento de Capital) del estatuto de la Sociedad, el Capital Social puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme al art. 188 de la Ley 19.550. Asimismo, establece el artículo del estatuto mencionado que la Asamblea fijará las características de las acciones a emitirse, en razón del aumento, pudiendo delegar en el Directorio la facultad de realizar las emisiones en el tiempo que estime conveniente, como así mismo la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones.- 4.2.- Aumento del Capital.- El capital social asciende a la suma de $ 564.067.777.- (Pesos Quinientos Sesenta y Cuatro Millones Sesenta y Siete Mil Setecientos Setenta y Siete).- Tras un breve intercambio de opiniones, se delibera y resuelve por unanimidad: (1) mantener las dos clases de acciones de la Sociedad, acciones Clase “A” y acciones Clase “C”; (2) aprobar el aumento de capital de la sociedad dentro del quíntuplo (Art. 188 LSC) por la suma de Pesos Ciento Cuarenta y Un Millones Dieciséis Mil Novecientos Cuarenta y Tres ($ 141.016.943.-) llevándolo de Pesos Quinientos Sesenta y Cuatro Millones Sesenta y Siete Mil Setecientos Setenta y Siete ($ 564.067.777.-) a Pesos Setecientos Cinco Millones Ochenta y Cuatro Mil Setecientos Veinte ($ 705.084.720); (3) emitir a favor de Ganfeng Lithium Netherlands Co., B.V. Ciento Cuarenta y Un Millones Dieciséis Mil Novecientos Cuarenta y Tres (141.016.943) acciones nominativas y no endosables, ordinarias, Clase “C” de $ 1.- (pesos uno)  de valor nominal cada una, y con derecho a 1 (un) voto por acción cada una, con prima de emisión; (4) fijar una prima de emisión para las Ciento Cuarenta y Un Millones Dieciséis Mil Novecientos Cuarenta y Tres (141.016.943) acciones Clase “C” a ser suscriptas, en una suma igual a la suma de Pesos resultantes de convertir US$ 160.000.000 (Dólares Estadounidenses Ciento Sesenta Millones) a Pesos tomando el tipo de cambio comprador del Banco Nación de la República Argentina del día anterior al de la fecha en que fueran recibidos por la Sociedad las transferencias que componen el Aporte (es decir, US$20.000.000 al 11 de julio de 2019; US$37.000.000 al 8 de agosto de 2019 y US$103.000.000 al 16 de agosto de 2019), restando la suma de Pesos Ciento Cuarenta y Un Millones Dieciséis Mil Novecientos Cuarenta y Tres ($141.016.943.-) al resultado total de dicha conversión. El Directorio deberá realizar el cálculo exacto en pesos argentinos de la prima por acción que resulte de la fórmula indicada en el presente punto, correspondiente a la presente suscripción de acciones de la Sociedad; y (5) tratar en el punto siguiente del orden del día la respectiva reforma de estatutos.- En consecuencia y como producto del aumento de capital decidido, el capital social asciende a la suma de $ 705.084.720.- (Pesos Setecientos Cinco Millones Ochenta y Cuatro Mil Setecientos Veinte).- 4.3.- Suscripción e integración del aumento de capital suscripto de acuerdo al art. 197 de la Ley de Sociedades Comerciales. Renuncia al derecho de preferencia.- 4.3.a.- Composición del capital suscripto e integrado antes del aumento de capital aprobado: El capital se encontraba totalmente suscripto e integrado en las proporciones del 60,21% (sesenta coma veintiún por ciento) por LITHIUM AMERICAS CORP., 2,28% (Dos coma Veintiocho por ciento) por ONTARIO, y 37,50% (Treinta y Siete coma Cincuenta por ciento) por Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV.- En efecto, se trataba de 564.067.777 acciones de valor nominal $ 1.- (pesos uno) cada una, que significaban una tenencia antes del aumento de capital que se expresaba como sigue: *LITHIUM AMERICAS CORP.: tiene suscriptas e integradas 339.661.360 (Trescientas Treinta y Nueve Millones Seiscientos Sesenta y Un Mil Trescientos Sesenta) acciones Clase A de $ 1.- (pesos uno), cada una de valor nominal, nominativas y no endosables, ordinarias, con derecho a 1 (un) voto por acción, que determinan un monto suscripto e integrado de $ 339.661.360 (Pesos Trescientas Treinta y Nueve Millones Seiscientos Sesenta y Un Mil Trescientos Sesenta).- *ONTARIO: tiene suscriptas e integradas 12.881.000 (Doce Millones Ochocientos Ochenta y Un Mil) acciones Clase A de $1.- (pesos uno), cada una de valor nominal, nominativas y no endosables, ordinarias, con derecho a 1 (un) voto por acción, que determinan un monto suscripto e integrado de $ 12.881.000 (Pesos Doce Millones Ochocientos Ochenta y Un Mil).- *Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV: tiene suscriptas e integradas 211.525.417 (Doscientos Once Millones Quinientos Veinticinco Mil Cuatrocientas Diecisiete) acciones Clase C de $ 1.- (pesos uno), cada una de valor nominal, nominativas y no endosables, ordinarias, con derecho a 1 (un) voto por acción, que determinan un monto suscripto e integrado de $ 211.525.417.- (Pesos Doscientos Once Millones Quinientos Veinticinco Mil Cuatrocientas Diecisiete).- 4.3.b.- Suscripción del aumento de capital aprobado en esta asamblea.- 4.3.b.1.- Identificación de los accionistas LITHIUM AMERICAS CORP., fue constituida el 28 de abril de 2009 en Canadá, Número de Corporación en Ontario: 1795826, con domicilio en la República Argentina en calle Teniente Gral. Perón 555, – 2° piso – Cdad. Autónoma de Bs As (CABA); y está inscripta en la Inspección General de Justicia, con Legajo n° 1820234, bajo el Nro 375, Libro 59, Tomo “B” de Estatutos Extranjeros, Buenos Aires 07-04-2010, conforme los términos del art. 123 LSC.- Los antecedentes de su inscripción en  la Argentina obran a fs. 86/87 del Expte. 730/M/06 caratulado “Minera Exar SA p/ Conformación e Inscripción” de la DPJ. 2265866 ONTARIO INC. fue constituida el 02 de diciembre de 2010 en Canadá, Número de Corporación en Ontario: 2265866, con domicilio en República Argentina, Avda. San Martin 1052, Piso 1-Oficina 10, Ciudad, Mendoza; y está inscripta en la Dirección de Personas Jurídicas de la Pcia de Mendoza, bajo el  N° 6469, Mendoza 16-02-2011, conforme los términos del art. 123 LSC.- Sus antecedentes administrativos obran en el Expte. 316/D/2011-00917 caratulado “2265866 ONTARIO INC. p/lnscripción Art. 123 LSC”. La designación de su representante ha sido conformada por Res. 543 de fecha 17-02-2014, quedado inscripta en el Departamento de Registro Público de Comercio de la DPJ, de la Pcia. de Mendoza, con idéntica fecha, bajo la Matricula Nro. 18.282 E. Ganfeng Lithium Netherlands Co. BV fue constituida el 17 de Octubre de 2018 en el Reino de Holanda y registrada en Reino de Holanda bajo el N° 859267945 con domicilio en Argentina en Av. Libertador 498 Piso 3°, CABA, Argentina; y está inscripta en la Inspección General de Justicia, bajo el N° 31, Libro 62, Tomo “B” de Sociedades Constituidas en el Extranjero, en Buenos Aires el 04-01-2019, conforme los términos del art. 123 LSC.-, bajo el Numero Correlativo IGJ: 1935145.- 4.3.b.2.- Ejercicio del derecho de preferencia y de acrecer- El representante del accionista LITHIUM AMERICAS CORP y el representante del accionista ONTARIO manifiestan que renuncian expresamente a ejercer cualquier derecho de preferencia que pudieran tener, no teniendo objeciones para que el accionista Ganfeng Lithium Netherlands Co. BV, suscriba y acrezca por la totalidad del aumento emitiendo en consecuencia  acciones Clase “C”. Seguidamente, el representante del accionista Ganfeng Lithium Netherlands Co. BV manifiesta que siguiendo expresas instrucciones de su mandante, ejercerá el derecho de suscripción preferente y de acrecer hasta suscribir el 100% (Cien por ciento) del aumento aprobado.- 4.3.b.3.- Capítulo de suscripción En consecuencia, los accionistas deliberan y aprueban por unanimidad, que el accionista Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV suscriba el 100% (Cien por ciento) del aumento de capital aprobado y emita las correspondientes  Acciones Clase “C”, prestando expresa conformidad, de acuerdo al siguiente detalle: *Ganfeng Lithium Netherlands Co. BV: suscribe Ciento Cuarenta y Un Millones Dieciséis Mil Novecientos Cuarenta y Tres (141.016.943) acciones Clase “C” de $ 1.- (pesos uno), cada una de valor nominal, nominativas y no endosables, ordinarias, con derecho a 1 (un) voto por acción, que determinan un monto suscripto de Pesos Ciento Cuarenta y Un Millones Dieciséis Mil Novecientos Cuarenta y Tres ($ 141.016.943.-),  con una prima de emisión igual a la suma de Pesos resultantes de convertir la suma de US$ 160.000.000.- (Dólares Estadounidenses Ciento Sesenta Millones) a Pesos tomando el tipo de cambio comprador del Banco Nación de la República Argentina del día anterior al de la fecha en que fueran recibidos por la Sociedad las transferencias que componen el Aporte (es decir, US$20.000.000 al 11 de julio de 2019; US$37.000.000 al 8 de agosto de 2019 y US$103.000.000 al 16 de agosto de 2019), restando la suma de Pesos Ciento Cuarenta y Un Millones Dieciséis Mil y Novecientos Cuarenta y Tres ($141.016.943.-) al resultado total de dicha conversión. Se deja asentado que se le delega en el Directorio realizar la determinación exacta de la prima que resulte de la formula indicada en el presente punto, dejando claramente determinado la cantidad de Pesos que corresponde a prima por acción y la cantidad total de Pesos que corresponda por prima en la presente suscripción de acciones de la Sociedad.- 4.3.c.- Integración del aumento de capital aprobado en esta asamblea.- Los accionistas deliberan y aprueban por unanimidad que: (i) el aumento de capital que suscribe GANFENG LITHIUM NETHERLANDS CO., B.V, en este acto, es decir la suma de Pesos Ciento Cuarenta y Un Millones Dieciséis Mil Novecientos Cuarenta y Tres ($ 141.016.943), sea integrado en un 100% por GANFENG LITHIUM NETHERLANDS CO., B.V. , con una prima de emisión igual a la suma de Pesos resultantes de convertir la suma de US$160.000.000 (Dólares Estadounidenses Ciento Sesenta Millones) a Pesos tomando el tipo de cambio comprador del Banco Nación de la República Argentina del día anterior al de la fecha en que fueran recibidos por la Sociedad las transferencias que componen el Aporte (es decir, US$20.000.000 al 11 de julio de 2019; US$37.000.000 al 8 de agosto de 2019 y US$103.000.000 al 16 de agosto de 2019), restando la suma de Pesos Ciento Cuarenta y Un Millones Dieciséis Mil Novecientos Cuarenta y Tres ($141.016.943.-) al resultado total de dicha conversión. Se deja asentado que se delega en el Directorio realizar la determinación exacta de la prima que resulte de la formula indicada en el presente punto, dejando claramente determinado la cantidad de Pesos que corresponde a prima por acción y la cantidad total de Pesos que corresponda por prima en la presente suscripción de acciones de la Sociedad, correspondientes a la emisión de Ciento Cuarenta y Un Millones Dieciséis Mil Novecientos Cuarenta y Tres (141.016.943) acciones Clases “C” de la Sociedad, y (ii) dicha integración sea a través de la suma de los dos Aportes Irrevocables con más  una transferencia bancaria de fondos de inmediata disponibilidad por la suma de Dólares Estadounidenses Ciento Tres Millones (US$ 103.000.000.-), que totalizarán la suma de Dólares Estadounidenses Ciento Sesenta Millones (US$ 160.000.000.-) recibidos en la cuenta bancaria de la Sociedad que le fuera oportunamente informada por la Sociedad a GANFENG LITHIUM NETHERLANDS CO., BV, dejando constancia que en el día de la fecha dichos fondos ya fueron transferidos por  GANFENG LITHIUM NETHERLANDS CO., B.V. a la Sociedad.- 4.3.d.- Opinión del Síndico.- El Síndico deja constancia que, de conformidad a las atribuciones conferidas por el art. 294 de la Ley General de Sociedades, ha fiscalizado la suscripción e integración del aumento de capital. En su opinión, el Aumento de Capital, ha sido aprobado conforme a las normas legales y estatutarias vigentes.- 4.3.e.- Planilla definitiva de Suscripción e Integración del Capital Suscripto.- Se delibera y resuelve por unanimidad aprobar la PLANILLA DE SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL SUSCRIPTO de $ 705.084.720.- (Pesos Setecientos Cinco Millones Ochenta y Cuatro Mil Setecientos Veinte), la que resulta ser: *LITHIUM AMERICAS CORP.: tiene suscriptas e integradas Trescientas Treinta y Nueve Millones Seiscientos Sesenta y Un Mil Trescientas Sesenta (339.661.360) acciones Clase A de $ 1 (pesos uno), cada una de valor nominal, nominativas y no endosables, ordinarias, con derecho a 1 (un) voto por acción, que determinan un monto suscripto e integrado de Pesos Trescientas Treinta y Nueve Millones Seiscientos Sesenta y Un Mil Trescientas Sesenta ($ 339.661.360.-), y una participación del cuarenta y ocho coma diecisiete por ciento (48,17%) en la Sociedad, *ONTARIO: tiene suscriptas e integradas 12.881.000 (doce millones ochocientos ochenta y un mil) acciones Clase A de $1.- (Pesos uno), cada una de valor nominal, nominativas y no endosables, ordinarias, con derecho a 1 (un) voto por acción, que determinan un monto suscripto e integrado de $ 12.881.000.- (Pesos Doce Millones Ochocientos Ochenta y Un Mil), y una participación del uno coma ochenta y tres por ciento (1,83%) en la Sociedad, *GANFENG LITHIUM NETHERLANDS CO., B.V.: tiene suscriptas e integradas Trescientos Cincuenta y Dos Millones Quinientos Cuarenta y Dos Mil Trescientos Sesenta (352.542.360) acciones Clase C de $ 1.- (pesos uno), cada una de valor nominal, nominativas y no endosables, ordinarias, con derecho a 1 (un) voto por acción, que determinan un monto suscripto e integrado de Pesos Trescientos Cincuenta y Dos Millones Quinientos Cuarenta y Dos Mil Trescientos Sesenta ($ 352.542.360.-) y una participación del cincuenta por ciento (50%) en la Sociedad.- De ese modo se encuentra totalmente suscripto e integrado el ciento por ciento del capital, incluyendo el aumento de capital aprobado en las condiciones y forma expuesta precedentemente con la expresa conformidad de los accionistas. 4.4.- Emisión de los títulos definitivos representativos de las acciones.- Conforme lo dispuesto en el punto 4.3.e. anterior, se delibera y resuelve por unanimidad, delegar en el Directorio la cancelación de los certificados existentes y la emisión de los certificados definitivos resultantes del aumento de capital aprobado en la fecha; con facultades para practicar las anotaciones correspondientes en el Libro Registro de Accionistas.- A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración el quinto punto del Orden del Día: 5.- Reforma Integral del Estatuto Aprobación del texto ordenado.- El Sr. Presidente informa que en virtud del nuevo capital suscripto por el accionista Ganfeng Lithium Netherlands Co., B.V. y la enmienda al acuerdo de accionistas denominado en inglés “Cauchari-Olaroz Project Amended and Restated Shareholders Agreement”, y de acuerdo a lo resuelto en el punto anterior, resulta necesario reformar el estatuto de la Sociedad y modificar, entre otras cuestiones, la composición y las facultades del directorio y del órgano de vigilancia, y el régimen de quórum y mayorías; proponiendo que dicha reforma se efectúe en este acto, atento los señores accionistas conocen por haberlo recibido con anticipación las modificaciones propuestas al estatuto. Seguidamente, la totalidad de los accionistas aprueban por unanimidad la reforma de estatuto y aprobar un texto ordenado del estatuto de la Sociedad. Para una mejor comprensión dicho texto se transcribe a continuación, siendo parte integrante de este instrumento y sustituye en forma expresa e integra el texto vigente hasta la presente: “TITULO 1. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO. DURACIÓN Y OBJETO. Artículo Primero: Denominación. Bajo la denominación de “MINERA EXAR SOCIEDAD ANÓNIMA” queda constituida una Sociedad Anónima que se regirá por los presentes Estatutos y supletoriamente por la Ley 19.550. Artículo Segundo: Domicilio. Tiene su domicilio legal en jurisdicción de la Provincia de Jujuy, pudiendo establecer por intermedio de su Directorio sucursales, agencias, oficinas en cualquier, parte del país o del extranjero. Artículo Tercero: Duración. Su duración será de noventa y nueve años a contar de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Artículo Cuarto: Objeto. La Sociedad tiene por objeto, realizar por cuenta propia, de terceros, ajena, o asociada a terceros, sean personas humanas o jurídicas y tanto en el país como en el extranjero, las siguientes actividades: A) Mineras: 1) Prospectivas: Mediante la prospección, exploración, investigación, evaluación técnica y económica o cualquier otro tipo de tareas tendientes a estos fines de cualquier tipo o clase de yacimientos, colas o residuos minerales, materias orgánicas, inorgánicas o productos químicos, sean propios o de terceros cualquiera sea el origen o forma de los derechos sobre los mismos, sus pertenencias, derechos de exploración, explotación o cateo, arrendamiento o cualquier otro título válido de acuerdo a la ley. 2) Extractivas: Mediante la explotación de minas, canteras y yacimientos, depósitos de canto rodado, arenas, arcillas o similares; minerales ferrosos y no ferrosos incluyendo la extracción, transformación, procesamiento, beneficio y/o transporte de cualquier clase de mineral, colas, residuos minerales, sustancias orgánicas o inorgánicas, realizando todas las tareas necesarias a esos fines cualquiera sea el origen o forma de sus de los derechos sobre los mismos sus pertenencias, derechos de exploración, explotación o cateo, arrendamiento o cualquier otro título válido de acuerdo a la ley. B) Constructoras: Mediante la construcción de cualquier tipo de obras de ingeniería y/o arquitectura, de carácter público o privado, sea a través de contrataciones directas, concursos o de licitaciones; pudiendo realizar las siguientes actividades: construcción de caminos, huellas mineras, puentes, campamentos, edificios, estructuras metálicas o de hormigón, obras civiles y todo tipo de obras de ingeniería y arquitectura de carácter público o privado. C) Comerciales: Mediante la compra y venta, y/o permuta, leasing, exportación e importación de minerales y productos químicos elaborados, concentrados o en bruto, así como subproductos, mercaderías, elementos materiales, maquinarias, bienes muebles en general, por mayor y menor y sin restricción alguna; patentes de invención, marcas, diseños y modelos industriales; comisiones, mandatos, consignaciones y representaciones. D) Industriales: Mediante la producción, fabricación, transformación o elaboración y distribución de productos y subproductos minerales orgánicos o inorgánicos de todas clases. E) Inmobiliarias: Mediante compra, venta, permuta, fraccionamiento, urbanización, loteos, administración y explotación de inmuebles urbanos y rurales, como también las operaciones comprendidas en las leyes y reglamentaciones sobre propiedad horizontal. F) De importación y/o exportación: Mediante la importación y/o exportación de bienes materiales o inmateriales, de consumo o de capital en general para uso minero e industrial, incluyendo obras de ciencia y tecnología y toda otra relacionada con el objeto social. Esta actividad faculta a la entidad a intermediar en el comercio internacional, previa inscripción en las matrículas y registros pertinentes. G) Financieras: Mediante préstamos, aportes y/o inversiones de capitales a particulares o sociedades, compra y venta de títulos valores, constitución y transferencia de derechos reales, otorgamiento de créditos en general, con o sin garantía, y toda clase de operaciones financieras permitidas por la legislación en vigencia, con exclusión de las operaciones comprendidas en la Ley de entidades financieras y cualquier otra que requiera el concurso público. H) Licitaciones: Participar en procedimientos de licitación pública o privada, concursos de precios, públicos o privados, o en cualquier otro procedimiento por el cual se proceda a la elección del contratante particular por parte del Estado o de empresas privadas o mixtas en general.- TITULO ll. CAPACIDAD JURÍDICA. Artículo Quinto: Capacidad. Para la realización del objeto social la Sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos, operaciones y contratos autorizados por las leyes sin restricción de ninguna clase, para los que tendrá plena capacidad jurídica, ya sean de naturaleza civil, comercial, administrativa, laboral, penal, judicial o de cualquier otra, como así también todo otro acto que se vincule directa o indirectamente con el objeto social perseguido, actuando en ello por sí o por mandatarios especiales o generales y que no esté prohibido por las leyes o por este Estatuto. La Sociedad podrá participar en sociedades (denominándose en adelante “Subsidiarias” a aquellas sociedades o entidades en donde la Sociedad posea por sí o por intermedio de otra Subsidiaria más del 50% de los votos para elegir el directorio o en su caso, los miembros de su administración), consorcios, uniones transitorias de empresas y cualquier otro contrato asociativo o de colaboración vinculado total o parcialmente con el objeto social. TITULO III. CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS. Artículo Sexto: Capital. El capital social se fija en la suma de PESOS Setecientos Cinco Millones Ochenta y Cuatro Mil Setecientos Veinte ($705.084.720.-) representado por: (i) 352.542.360 acciones clase “A” y (ii) 352.542.360 acciones clase “C”. Las acciones serán ordinarias, nominativas no endosables, con derecho a un voto por acción y de Pesos UNO ($1.-) de valor nominal cada una. Las acciones o certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones de los artículos 211 y 212 de la Ley 19550 y serán firmadas por el Presidente. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. Artículo Séptimo: Aumento de capital. El capital social puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme al artículo 188 de la Ley 19.550. La Asamblea fijará las características de las acciones a emitirse, en razón del aumento, pudiendo delegar en el Directorio la facultad de realizar las emisiones en el tiempo que estime conveniente, como asimismo la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones. Las resoluciones de la Asamblea sobre este tema se publicarán e inscribirán. Artículo Octavo: Tipo de acciones. Debentures. Las acciones son nominativas no endosables, ordinarias o preferidas, éstas últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo o no conforme a las condiciones de su emisión. Pueden también fijárseles una participación en las ganancias. Por resolución de la Asamblea General Extraordinaria la Sociedad podrá emitir debentures, con o sin garantía real, dentro o fuera del país, ajustándose a las disposiciones de las leyes en vigencia, y en las condiciones de precio, interés y amortización que estime conveniente. Artículo Noveno: Derecho de preferencia. Los accionistas tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de las nuevas emisiones de acciones a prorrata de sus tenencias y dentro de la clase de acciones de las que sean titulares, salvo en los casos previstos por el artículo 197 de la Ley 19.550. Cualquier prima de emisión respecto de una clase de acciones será imputada como una reserva especifica y exclusiva de dicha clase. Artículo Décimo: Mora en la integración. En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 193 de la Ley 19.550, pudiendo optar por cualquiera de los procedimientos que menciona dicho artículo. Artículo Décimo Primero: Limitación a la transferencia de acciones. Los accionistas no podrán transferir sus acciones en la Sociedad con anterioridad al 1 de enero de 2021, sin el consentimiento previo de los restantes accionistas. Queda asentado que dicho consentimiento puede haber sido otorgado con anterioridad a la aprobación de estos estatutos. Luego de ese período, las acciones serán libremente transferibles entre los accionistas de cada clase y/o a favor de sociedades afiliadas, que sean controlantes, controladas o sujetas a control común por estos (entendiéndose por control la facultad directa o indirecta de causar las decisiones de administración y gobierno). Fuera de estos supuestos, y en el caso de que los accionistas de cualquier clase deseen transferir, ya sea gratuita u onerosamente, todas o parte de sus acciones a terceros, aquellos se obligan, para la transferencia o disposición de sus respectivas tenencias accionarias, así como de los derechos de suscripción preferente y de acrecer, y siempre que no medie la conformidad unánime de los restante accionistas, a seguir el procedimiento que se detalla a continuación: A) Derecho de compra preferente: El accionista que se proponga transferir todo o parte de su tenencia accionaria en la Sociedad (el “Accionista Oferente”), deberá notificarlo en forma fehaciente a cada uno de los demás accionistas (cada uno individualmente, el “Accionista No Vendedor”), siempre que cada uno de estos mantenga el control, directo o indirecto, de al menos el treinta por ciento (30%) de la Sociedad, especificando el número de acciones a ser transferidas (“Acciones Ofrecidas”). Dentro de los noventa (90) días corridos de recibida la notificación de la intención de transferir las Acciones Ofrecidas, el o los accionistas que deseen ejercitar su opción de compra deberán enviar en forma fehaciente y por escrito al Accionista Oferente, una oferta vinculante para adquirir, al menos, la totalidad de las Acciones Ofrecidas (la “Oferta Preferida”) en los mismos términos o mejores que la propuesta al Accionista Oferente. De ser realizada la Oferta Preferida, ésta será vinculante para el Accionista Oferente y el Accionista No Vendedor y deberán realizar de buena fe esfuerzos para cerrar la transferencia de las Acciones Ofrecidas dentro de los treinta (30) días de aceptada la Oferta Preferida. Si ningún Accionista No Vendedor realizare una oferta, o si la Oferta Preferida fuese rechazada por no ajustarse a la oferta original recibida por el Accionista Oferente, el Accionista Oferente podrá vender y/o transferir libremente las Acciones Ofrecidas por un período de noventa (90) días contados desde la finalización del período para realizar las ofertas o desde que la Oferta Preferida hubiese sido rechazada por las razones aquí establecidas, respectivamente. Debiendo suscribir los instrumentos de venta dentro de dicho plazo de noventa (90) días. El Accionista Oferente sólo podrá transferir las Acciones Ofrecidas por un precio igual o mayor que el de la Oferta Preferida y siempre que los términos y condiciones de la transferencia sean sustancialmente similares o más favorables para el Accionista Oferente que los de la Oferta Preferida. Transcurrido ese período, si aún desea transferir las Acciones Ofrecidas, deberá realizar el procedimiento nuevamente. B) Derecho a participar en una transferencia: Adicionalmente a lo dispuesto en el punto A) anterior, en caso de que un accionista desee transferir acciones que representen al menos el 70% del capital social, no estará sujeto al proceso indicado precedentemente siempre y cuando el Accionista Oferente ofrezca a los restantes accionistas la posibilidad de participar en la venta agregando sus respectivas acciones. En caso de oferta por parte de un tercero (el “Tercero Comprador”) sobre las Acciones Ofrecidas, el Accionista Oferente deberá notificar fehacientemente y por escrito a cada Accionista No Vendedor la propuesta, incluyendo: (i) la identidad del Tercero Comprador; (ii) el número de Acciones que el Tercero Comprador está dispuesto a adquirir; y (iii) el precio ofrecido y los términos y condiciones de la propuesta del Tercero Comprador. Dentro de los diez (10) días de la recepción de la notificación, cada Accionista No Vendedor podrá ejercer su derecho de participar en la transferencia en las mismas condiciones que el Accionista Oferente, transfiriendo una cantidad de acciones que será calculada de acuerdo a lo establecido en este artículo. Si ningún Accionista No Vendedor ejerce este derecho, el Accionista Oferente podrá transferir libremente las Acciones Ofrecidas dentro de un período de siete (7) meses contados desde el vencimiento de los diez (10) días para ejercer el derecho, siempre que el precio de la transferencia sea igual o menor que el de la propuesta notificada y que los términos y condiciones de la transferencia sean sustancialmente similares o menos favorables para el Accionista Oferente que los de la notificación. La cantidad de acciones que el Accionista No Vendedor puede añadir a la transferencia (las “Acciones Añadidas”) será igual al producto entre: (i) las acciones que el Tercero Comprador está dispuesto a adquirir; y (ii) la fracción resultante de dividir la cantidad de acciones de titularidad del Accionista No Vendedor por la suma de las acciones de titularidad del Accionista Oferente y del Accionista No Vendedor. La cantidad de acciones que el Accionista Oferente puede transferir será la que sea menor entre: (i) las Acciones Ofrecidas; o (ii) la diferencia entre las acciones que el Tercero Comprador está dispuesto a adquirir y las Acciones Añadidas. Cualquier operación y/o instrumentación que pretenda efectuar una trasferencia de acciones, ya sea total o parcial, por cualquiera de los accionistas en violación de lo establecido en el estatuto será nulo e inoponible a la Sociedad y a los accionistas ajenos a la operación y/o instrumentación de que se trate. Asimismo, el accionista que hubiese transferido sus acciones en violación a lo dispuesto en este estatuto será responsable por los daños ocasionados a la Sociedad y/o a los restantes accionistas. TITULO IV. ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN. Artículo Décimo Segundo: Composición del Directorio. La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por un mínimo de cuatro (4) y un máximo de seis (6) miembros titulares y de cuatro (4) a seis (6) miembros suplentes, conforme lo decida la Asamblea de Accionistas, quienes serán elegidos por el término de dos (2) ejercicios de la siguiente manera: (i) los accionistas titulares de acciones clase “A” designarán un mínimo de (3) directores titulares y suplentes, en caso de que se haya aprobado un Directorio de seis (6) miembros titulares, y dos (2) directores titulares y suplentes en caso de que se haya aprobado un Directorio de cuatro (4) miembros titulares; y (ii) los accionistas titulares de acciones clase “C” designarán a tres (3) directores titulares y suplentes, en caso de que se haya aprobado un Directorio de seis (6) miembros titulares y dos (2) directores titulares y suplentes en caso de que se haya aprobado un Directorio de cuatro (4) miembros titulares. En el caso de que se hubiere  aprobado un Directorio de cinco (5) miembros titulares, se estará a lo dispuesto para la elección en el caso de un directorio compuesto por cuatro (4) miembros titulares, y la designación del quinto director titular y suplente se efectuará por mayoría del 90 % de la totalidad de votos correspondientes a las acciones de la Sociedad. La elección se realizará en una asamblea especial ordinaria convocada al efecto o en una asamblea especial celebrada simultáneamente con la asamblea general ordinaria. En el caso de que, en una Asamblea convocada para elegir directores no asistiere ningún accionista de una de las clases, deberá efectuarse una segunda convocatoria. En el caso de que la clase ausente en el primer llamado no asistiese a esta segunda convocatoria, la elección de los directores correspondientes al grupo de accionistas de la clase ausente será efectuada por los de la/s clase/s que se halle/n presente/s. Permanecerán en sus cargos hasta la designación de sus reemplazantes. Los directores suplentes elegidos por una determinada clase de acciones reemplazarán en forma automática a los directores titulares de esa misma clase, en caso de ausencia, fallecimiento, renuncia, licencia, enfermedad, incapacidad sobreviniente o cualquier otro impedimento para ejercer el cargo del director titular. El director suplente se mantendrá en ejercicio de la titularidad, mientras se mantengan las causales que dieron lugar a su incorporación y hasta la conclusión del término por el cual fue elegido el director titular reemplazado. Las reuniones de directorio serán convocadas con cinco (5) días corridos de anticipación salvo que la por la urgencia de la cuestión a tratarse sea conveniente reducir dicho plazo a un día de anticipación. Se podrá celebrar reuniones no presenciales de Directorio, siempre que el quórum de las mismas se configure con la presencia física en el lugar de celebración de los integrantes necesarios para ello (computándose en su caso la presencia de los directores suplentes que se encuentren presente) y se garantice la seguridad y confidencialidad de los medios electrónicos que se adopten para garantizar la plena participación simultánea de todos los miembros que participen. El acta resultante deberá ser suscripta por todos los participantes de la reunión. El órgano de administración funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. La Asamblea fija la remuneración del Directorio de conformidad con el artículo 261 de la Ley 19.550. Los directores titulares y suplentes que asumen tal carácter presentarán cada uno a los efectos del desempeño de sus cargos, una garantía equivalente al uno por ciento (1%) del capital social, que será depositado en la Sociedad en efectivo o en títulos públicos o fianza otorgada por terceros a favor de la Sociedad o pagaré a la vista, debidamente avalado por terceros con el visto bueno de la Asamblea General que los elija. Artículo Décimo Tercero: Facultades. El Directorio tiene las más amplias facultades para administrar y disponer de los bienes, comprendiéndose aquellos para los cuales la ley requiere poderes especiales y los establecidos por el artículo 9 del Decreto 5965/63, pudiendo establecer agencias, sucursales y otras especies de representación dentro o fuera del país, operar con todos los bancos e instituciones de créditos, oficiales o privadas, otorgar poderes judiciales o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente. Ni el Presidente ni el resto de los miembros del Directorio podrán realizar otros actos que no sean los correspondientes a la implementación de las decisiones adoptadas válidamente por el Directorio, actuando dentro de los límites, condiciones e instrucciones dadas en su caso por el Directorio. Además de las previstas por ley, son facultades del directorio entre otras: (i) aprobar o modificar el presupuesto anual correspondiente a cada ejercicio y cualquier desvío del mismo. En caso de que el presupuesto anual no sea aprobado en término, regirá el presupuesto anual del ejercicio anterior; (ii) adquirir, renunciar, contraer o modificar derechos u obligaciones relativos al derecho de explotación de derechos mineros de la Sociedad; (iii) asumir, refinanciar, cancelar o modificar los términos de endeudamiento cuando el monto de la deuda no supere los US$ 5.000.000 (en adelante, “US$” significa dólares estadounidenses); (iv) celebrar acuerdos transaccionales o intervenir en cualquier proceso legal en los que la Sociedad o sus Subsidiarias, sean parte y en los que el monto demandado exceda la suma de US$ 1.000.000 ó impliquen un resarcimiento no patrimonial; (v) implementar operaciones de cobertura por parte de la Sociedad con respecto a la venta de productos derivados de los derechos mineros. A los efectos de la toma de decisiones indicada en los puntos (i) and (v) precedentemente, será necesario el voto afirmativo de al menos un Director que representen a la Clase A y el voto afirmativo un Director nombrado por la Clase C. Las decisiones sobre los temas indicados en el punto B) del Artículo Décimo Octavo del Estatuto Social sólo podrán ser adoptadas por la asamblea de accionistas. El Directorio y todos los otros miembros de la Sociedad aquí nombrados carecen de facultades para adoptar acciones o medidas relativas a dichos temas. Artículo Décimo Cuarto: Informes. El Directorio confeccionará los siguientes informes: (i) dentro de los diez (10) días hábiles después del final de cada trimestre, un balance consolidado no auditado conteniendo el estado patrimonial, el estado de resultado, el estado de flujo de resultados y estado de patrimonio neto cerrado al final de dicho trimestre y por los trimestres transcurridos desde el último cierre de ejercicio, detallados razonablemente y preparados conforme Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), aplicados de manera consistente y todo ello sujeto al normal ajuste de fin de ejercicio; (ii) dentro de los cuarenta y cinco (45) días hábiles después del final de cada ejercicio, los estados contables consolidados y auditados, confeccionados conforme las normas contables vigentes en la República Argentina y en su caso conforme NIIF, certificados por una reconocida firma de auditores; (iii) sobre datos que razonablemente disponibles para la Sociedad y sus afiliadas, le soliciten los accionistas para calcular sus obligaciones fiscales, hacer presentaciones ante las autoridades fiscales correspondientes y/o para cumplir obligaciones legales. Artículo Décimo Quinto: Representación. La representación de la Sociedad inclusive el uso de la firma social estará a cargo del Presidente o del Director que lo reemplace en caso de ausencia o impedimento. El Presidente dura en su cargo por el plazo de dos (2) ejercicios hasta el 1 de enero de 2023 y un (1) ejercicio de dicha fecha en adelante. En caso de renuncia, licencia, ausencia o remoción del Presidente, será reemplazado por el director titular elegido por la misma clase de acciones que eligió al Presidente y asumirá el respectivo director suplente como director titular, en forma transitoria o temporaria según corresponda. Artículo Décimo Sexto: Sindicatura. La fiscalización de la sociedad estará a cargo de una sindicatura plural compuesta de dos (2) síndicos titulares e igual número de suplentes elegidos por asamblea y con mandato por dos (2) ejercicios. Los titulares de cada clase designarán un (1) síndico titular y un (1) síndico suplente. Los síndicos suplentes elegidos por cada clase reemplazarán al titular correspondiente en los casos del artículo 291 de la ley 19.550. La sindicatura sesionará con la presencia de sus dos (2) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por ley al síndico disidente. Los síndicos podrán asistir a las reuniones de directorio dejando constancia de su asistencia en la respectiva acta. Si la totalidad de las acciones emitidas correspondientes a una clase representan menos del 30% de la totalidad de acciones emitidas por la Sociedad, la fiscalización de la Sociedad quedará a cargo de una sindicatura plural compuesta por tres (3) miembros, teniendo derecho a elegir los titulares de la otra clase, dos (2) síndicos titulares y dos (2) síndicos suplentes. Si la totalidad de las acciones emitidas correspondientes a una clase representan menos del 20% de la totalidad de acciones emitidas por la Sociedad, la fiscalización de la Sociedad quedará a cargo de una sindicatura plural compuesta por tres (3) miembros, teniendo derecho a elegir los titulares de la otra clase a todos sus síndicos titulares y suplentes. En el supuesto en que por ley la Sociedad deba tener una sindicatura plural conformada por un número impar de miembros, y en el caso en que los titulares de cada clase de acciones tengan derecho a designar solo un (1) síndico, los titulares de ambas clases en asamblea general deberán designar por mayoría de votos un tercer síndico titular y otro suplente. Esta última disposición regirá hasta que, de acuerdo a lo establecido en este artículo, la sindicatura deba tener un número impar de miembros. TITULO V. ASAMBLEAS. Artículo Décimo Séptimo: Convocatoria. Toda Asamblea deberá ser citada en la forma establecida en el artículo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea Unánime. Deberá mencionarse en la convocatoria el día y la hora de cierre del Registro de Asistencia para dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 238 de la Ley 19.550, podrá convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria, para celebrar esta última, una hora después de haber fracasado la primera. Artículo Décimo Octavo: Quórum y mayorías. A) Rigen el quórum y mayorías determinadas por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550 según las clases de Asamblea, convocatoria y materia que se trate. La Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria se considerará constituida válidamente cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes, salvo los supuestos de los artículos 70 in fine, 83 y 244 in fine de la Ley 19.550. B) Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, se requerirán del voto afirmativo de una mayoría que represente por lo menos un 80% de la totalidad de votos correspondientes a las acciones de la Sociedad, para adoptar válidamente decisiones tendientes a: (i) aumentar el capital, vender acciones o emitir títulos, convertibles o no, de la Sociedad para proveer de fondos directamente aplicados al desarrollo y construcción de las instalaciones de extracción y procesamiento correspondiente a los derechos mineros de la Sociedad; (ii) aprobar la cotización de acciones o valores de la Sociedad en oferta pública; (iii) aprobar o modificar derechos u obligaciones relativas a convenios de retribuciones o remuneraciones de los directores de la Sociedad; (iv) aprobación o modificación de cualquier distribución de dividendos sean en efectivo o en especie; (v) aprobación de cualquier contratación con los accionistas de la Sociedad o con cualquier afiliada de los accionistas, o con cualquier otra persona humana o jurídica cuando la contratación no responda a condiciones de mercado; (vi) modificar el estatuto de la Sociedad o el de sus Afiliadas o su contrato social; (vii) aumentar el capital, vender acciones o emitir títulos, convertibles o no, de la Sociedad para proveer de fondos que no sean aplicados desarrollo y construcción de las instalaciones de extracción y procesamiento correspondiente a los derechos mineros de la Sociedad; (viii) disponer la compra, venta, cancelación o amortización de las acciones de la Sociedad; (ix) modificar la estructura del capital, modificar las clases de acciones y/o los derechos de las mismas, sean de las acciones de la Sociedad o de las Subsidiarias; (x) emitir o autorizar a emitir títulos convertibles y no en acciones de la Sociedad o de sus Afiliadas; (xi) vender, adquirir, ceder, transferir, o realizar cualquier otra acción relacionada, respecto de activos  significativos (incluyendo derechos mineros o derechos por contratos de “streaming”) de la Sociedad o sus Subsidiarias, incluyendo operaciones que involucren el 30% o más de la totalidad de activos de la Sociedad; (xii) fusionar, escindir, transformar la Sociedad; (xiii) disponer la disolución y liquidación o presentación en concurso preventivo o quiebra de la Sociedad; (xiv) modificar el número de los Directores fijados por el estatuto de la Sociedad; y (xv) tomar cualquier otra decisión que signifique un acuerdo o compromiso respecto de cualquiera de los puntos (i) a (xiv) antes referidos; (xvi) La designación o reelección del Presidente y del Vicepresidente del Directorio hasta el 31 de diciembre de 2020 corresponde a los titulares de acciones clase A pudiendo los titulares de acciones clase C solo vetar dicha designación. Si se ejerciera en cualquier caso el veto, los titulares de acciones Clase A designarán a otro candidato, que no podrá ser vetado. A partir del 1 de enero de 2021, la designación o reelección del Presidente del Directorio hasta el 31 de diciembre de 2022 corresponde a los titulares de acciones Clase C, pudiendo los titulares de acciones Clase A vetar dicha designación. Asimismo, hasta el 31 de diciembre de 2022 le corresponderá a los titulares de las acciones Clase A la designación del Vicepresidente. A partir del 1 de enero de 2023, corresponderá a los titulares de las acciones Clases A nombrar al Presidente de la Sociedad por el plazo de un ejercicio y a los titulares de las acciones Clase C nombrar al Vicepresidente de dicho ejercicio, alternándose para cada uno de los siguientes ejercicios la facultar de nombrar el Presidente y el Vicepresidente entre los titulares de las acciones Clase A y Clase C desde dicha fecha en adelante. En todo momento, los titulares de acciones Clase A y Clase C mantendrán el derecho al veto en la denominación del Presidente o el Vicepresidente, según correspondiera, debiendo los titulares de acciones que correspondan designar a otro candidato, que no podrá ser vetado. Se podrá reemplazar al Presidente del Directorio designando su reemplazante por el período que falte para completar los ejercicios que correspondiere y se aplicarán las mismas reglas que para su designación. TITULO VI. BALANCE, DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES: Artículo Décimo Noveno: Cierre de Ejercicio. El ejercicio cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia. Artículo Vigésimo: Utilidades. Las ganancias realizadas y liquidas se destinaran: a) El cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) La remuneración del Directorio y Sindicatura en su caso, de conformidad a lo previsto en el artículo 261 de la Ley 19.550; c) A reservas facultativas conforme lo previsto en el artículo 70 in fine de la Ley 19.550; d) A dividendos de acciones preferidas, con prioridad a las acumulativas impagas; e) El saldo al destino que fije la Asamblea. Artículo Vigésimo Primero: Pago de dividendos. Los dividendos deberán ser pagados dentro del ejercicio en que fueron aprobados. TITULO VII. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: Artículo Vigésimo Segundo: Disolución. Disuelta la Sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley 19.550, la liquidación será practicada por el o los liquidadores designados por la Asamblea Extraordinaria, quienes deberán actuar conforme a lo dispuesto en el artículo 101, siguientes y concordantes de la Ley 19.550”.- A continuación el Sr. Presidente pone a consideración el sexto punto del orden del día: 6.- Consideración de la renuncia de los Sres. miembros del Directorio; Consideración de la gestión y honorarios de los directores salientes. Ratificación de la designación de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora”.- Toma la palabra el Sr. Presidente, quien informa a los presentes que los Sres. Ignacio Hernán Celorrio, Xiaoshen Wang y Liangbin Li en su condición de Directores Titulares y los Sres. William Thomas Hodgson, Hernán Miguel Zaballa y Nicolas Ferla en su condición de Directores Suplentes respectivamente, han renunciado a sus cargos, dejando constancia que han renunciado a los honorarios que pudieran corresponderles desde su designación hasta la presente fecha por el ejercicio de sus funciones como directores de la Sociedad y haciendo extensiva su renuncia respecto de todos los créditos, reclamos,  que tengan o pudieran tener contra la Sociedad por el desempeño de sus cargos. En tal sentido, el Sr. Presidente propone aceptar todas las renuncias recibidas de parte de las personas mencionadas y aprobar la gestión por cada uno de ellos realizada. Luego de ocurrido el correspondiente debate e intercambio de ideas entre todos los asistentes se resuelve por unanimidad aceptar las renuncias en los términos que fueron presentadas por los Sres. Ignacio Hernan Celorrio, Xiaoshen Wang y Liangbin Li en su condición de Directores Titulares y William Thomas Hodgson, Hernán Miguel Zaballa y Nicolas Ferla en su condición de Directores Suplentes, respectivamente y aprobar la gestión por cada uno de ellos realizada en el desempeño de sus funciones hasta el día de la fecha, agradeciéndoles por los servicios prestados y las renuncias efectuadas respecto de los honorarios que les pudieren corresponder.- Seguidamente, el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes el séptimo punto del Orden del Día: 7.- Fijación del número de miembros titulares y suplentes del Directorio, y su elección Ratificación de la designación de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora.- El Sr. Presidente informa que, como consecuencia de las renuncias aprobadas en el punto anterior, resulta necesario determinar el número de Directores Titulares y Suplentes y proceder a su elección.- Luego de un breve intercambio de opiniones sobre el particular, se resuelve por unanimidad fijar en 4 (cuatro) el número de Directores Titulares y en 4 (cuatro) el número de Directores Suplentes de la Sociedad. Así, corresponde designar a los señores Xiaofeng Luo y Hernán Miguel Zaballa como Directores Titulares por las acciones Clase C y al señor Haibing Shen como Director Suplente por las acciones Clase C, ratificando los cargos del señor Hugo Quevedo como Director Suplente por las acciones Clase C y designar al señor Ignacio Hernan Celorrio como Director Suplente por las acciones Clase A; y ratificar los cargos de los señores Franco Mignacco, y Gabriel Marcelo Rubacha como Directores Titulares por las acciones Clase A y del señor Norberto Carlos Caneva, como Director Suplente por las acciones Clase A, todos los mencionados se mantendrán en sus cargos hasta la asamblea que apruebe los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31-12-2019, momento en que conforme lo establece el estatuto social, se eligiran nuevos miembros.- Seguidamente, el Presidente informa que resulta necesario proceder a distribuir los cargos antes designados, resolviéndose por unanimidad, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 18 punto (xvi) del estatuto social, que dispone que corresponde en esta oportunidad al accionista Clase A designar al Presidente y Vicepresidente del Directorio, distribuir los cargos de la siguiente manera: Presidente y Director Titular Clase A: Franco MIGNACCO.- Vicepresidente y Director Titular Clase A: Gabriel Marcelo RUBACHA.- Director Titular Clase C: Hernán Miguel ZABALLA.- Director Titular Clase C: Xiaofeng LUO.- Director Suplente Clase A: Ignacio Hernán CELORRIO-Director Suplente Clase A: Norberto Carlos CANEVA.- Director Suplente Clase C: Hugo QUEVEDO.- Director Suplente Clase C: Haibing SHEN.- Al mismo tiempo se resuelve ratificar por unanimidad el nombramiento de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, los señores Alejandro María Massot y Jorge Ernesto Cícero, como miembros titular y suplente, respectivamente, designados por los accionistas titulares de la Clase “A”, y los señores Carlos Zubiaur y Atanasio Hernán Celorrio, respectivamente, como miembros titular y suplente designados por los accionistas titulares de la Clase “C”  por el tiempo que resta para concluir sus respectivos mandatos.- Acto seguido, el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes el último punto del Orden del Día: 8.- Otorgamiento de las autorizaciones necesarias con relación a lo resuelto en los puntos precedentes.- Se resuelve por unanimidad, facultar y autorizar a Carlos M. Gómez Nardo (DNI 11.986.599) y/o a Agustín Pfister (DNI 27.726.943) y/o a cualquiera que éstos autoricen para que en forma indistinta uno cualquiera de ellos realicen todos los trámites administrativos y judiciales que sean necesarios para obtener la conformación administrativa de las reformas y modificaciones aprobadas y su inscripción en el Registro de Comercio respectivo,  otorgando en este acto a los autorizados mandato a este efecto, con facultades suficientes para suscribir las notas de elevación, notificarse, ratificar o rectificar vistas y proveídos y salvar observaciones relacionadas con la presentación de la documentación aludida, pudiendo para ello suscribir todo tipo de instrumentos y escrituras públicas, e inclusive solicitando la rubricación de libros. Las autorizaciones deben entenderse e interpretarse con el alcance más amplio que permita facilitar la conformidad administrativa y la posterior inscripción de las modificaciones aquí dispuestas como asimismo las tramitaciones actuales y también futuras, y se otorgan con vigencia y validez aun con posterioridad a la inscripción de las modificaciones en el Registro de Comercio respectivo.- Cumplido con el temario propuesto y siendo las 19:40 horas, se da por finalizada la reunión la que ha revestido el carácter de unánime en razón de encontrarse presente el 100% (cien por ciento) del Capital suscripto e integrado, y de los votos posibles, habiéndose tomado todas las decisiones por unanimidad conforme lo establece el artículo 237 in fine de la LGS.- Julieta Beatriz BATTALEME En representación de 2265866 ONTARIO INC.- Nicolás FERLA- En representación de Ganfeng Lithium Netherlands Co., BV.- Nicolás FERLA En representación de LITHIUM AMERICAS CORP.- Franco MIGNACCO- Presidente.- Alejandro María Massot-Comisión Fiscalizadora.-

RESOLUCION Nº 053-DPSC/2022- CORRESPONDE A EXPTE. Nº 301-341/2022.- ORDENA LA PUBLICACION POR UN DIA EN EL BOLETIN OFICIAL.-

San Salvador de Jujuy, 14 de Febrero de 2022.-

1. LUIS RAUL PANTOJA

DIRECTOR PROVINCIAL DE SOCIEDAD COMERCIALES – FISCALIA DE ESTADO

23 FEB. LIQ. Nº 26967 $802,00.-